Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2021

Aug 26, 2021

秦川机床工具集团股份公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的 第八届董事会第二次会议审议通过)

二〇二一年八月

第一章	总则1
第二章	委员会组成1
第三章	职责权限2
第四章	决策程序3
第五章	议事规则4
第六章	附则5

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全秦川机床工具集团股份公司(以 下简称"公司")董事(非独立董事,下同)及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核 委员会,并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会对董事会负责,主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。

第四条 本细则所称的高级管理人员,是指董事会聘任的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他 高级管理人员

第二章 委员会组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事 两名。委员应勤勉尽责、审慎处理委员会事务。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第七条 委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负 责会议召集和主持委员会工作。主任委员经委员会选举产生。

第八条 委员会设秘书一名,由公司分管考核工作的领导担 任。

第九条 薪酬与考核委员会常设机构设在公司战略发展总

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部。

第十条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任 期届满, 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自 动失去委员资格,并由董事会及时根据公司章程及本细则的规定 补足委员人数。

第十一条 委员连续两次未能出席会议,也未能以书面形式 向委员会提交对会议议题的意见报告,视为不能履行职责,委员 会应当建议董事会予以撤换。

第十二条 委员可以在任职届满前提出辞职,委员辞职前应 当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后生效。 在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本工作细则的规定, 履行相关职责。

第三章 职责权限

第十三条 委员会的主要职责权限:

(一)分类研究制定董事、高级管理人员的业绩考核方案 (至少包括考核内容、标准和周期),审查公司董事(非独立董 事)及其他高级管理人员的履行职责情况,按考核方案进行业绩 考核,并提出有关建议;

(二)根据董事及高级管理人员岗位的业务范围、职责、重 要性,结合其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实 公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否

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满足,并发表核实意见。

(四)对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度 报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确 性和完整性。

(五)董事会授权的其他事宜。

第十四条 委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事 会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施,公司高级管理人 员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会召开会议前,由公司战略发展 总部牵头做好薪酬与考核委员会会议前的准备工作,并协同公司 其他有关部门提供会议需要的有关材料(包括但不限于):

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及 指标的完成情况;

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的 经营绩效情况;

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有 关测算依据。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员 会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按岗位绩效评价标准和程序,对董

事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分 配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通 过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员委员会会议分为定期会议和临 时会议,定期会议每年至少召开一次。

薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员,并将 会议资料以书面或电子邮件等方式送达全体委员。

第十八条 会议采用现场方式时由主任委员主持。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表 决。每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董 事、监事、高级管理人员及公司业务部门有关人员列席会议。

第二十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议 的委员应当在会议记录上签名;若有委员对记录有不同意见,应 在签名时一并写明。会议记录由薪酬与考核委员会秘书负责记录, 由公司董事会秘书保存,保存期限为 10 年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结

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果,由出席会议的委员签署,并以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十七条 本细则解释权归公司董事会。