Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2021

Aug 26, 2021

秦川机床工具集团股份公司

独立董事管理办法

(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的 第八届董事会第二次会议审议通过)

二〇二一年八月

则1	总	第一章
独立董事的义务3		第二章
独立董事履职要求5		第三章
独立董事的职权11		第四章
16	独立董事职权的行使	第五章
则24	附	第六章

第一章 总 则

第一条 为了更好的发挥独立董事的监督作为,提高公司规 范运作水平和信息披露质量,根据《公司法》、《证券法》、中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交 所《上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》、中国上 市公司协会《上市公司独立董事履职指引》以及有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、自律规则等,结合本公司章程, 制订本办法。

第二条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括一名会计专业 人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师的 人士。

第三条 担任独立董事应符合下列基本条件:

(一) 《公司法》有关董事任职资格的规定;

(二) 具备本办法第七条所要求的独立性;

(三) 熟悉公司的所处行业情况;

(四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则;

(五) 具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验;

(六) 具有高级职称或硕士研究生以上学历。

第四条 下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或公司权属单位任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系;

(二) 直接或间接持有公司发行在外股份 1%以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系;

(三) 在直接或间接持有公司发行在外股份 5%以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系;

(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系;

(五) 在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来 单位的控股股东单位任职的人员;

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人;

(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八) 最近十二个月内、独立董事候选人、其任职及曾任职 的单位存在其他影响其独立性情形的人员。

(九) 中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等。

第五条 独立董事候选人应无下列不良记录:

(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满 的;

(二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员,期限尚未届满的;

(三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;

(四) 因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的;

(六) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担 任上市公司董事职务的;

(七) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事 会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董 事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;

(八) 监管机构认定的其他情形。

第二章 独立董事的义务

第六条 本公司章程第六章关于董事忠实义务、勤勉义务和 董事权利的规定,同样适用于独立董事。

第七条 保持独立性的义务

独立董事应当保持身份和履职的独立性,在履职过程中,不 应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立

董事应当及时通知公司并消除情形,无法符合独立性条件的,应 当提出辞职。

第八条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时,应 积极主动履行尽职调查义务,必要时可聘请中介机构进行专项调 查:

(一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务;

(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;

(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;

(五) 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会 公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司或相关 主体改正,并向陕西证监局或深交所报告。

第九条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规 定人数的,在改选出新的独立董事就任前,原独立董事应当依法 继续履行独立董事职务,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除 外。

如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立 董事成员低于法定人数的,公司应当尽快补选独立董事,促使独 立董事人数达到法定要求。

第十条 参加培训

独立董事在首次受聘上市公司独立董事两年内,建议每年至 少参加一次后续培训。此后应当每两年参加一次后续培训。

第三章 独立董事履职要求

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则 上最多在五家上市公司兼任独立董事。

第十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及 时充分沟通,确保工作顺利开展。

独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个 工作日,包括但不限于出席股东大会、董事会及各专门委员会会 议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作 讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无 法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见, 书面委托本公司其他独立董事代为出席。

委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;

(二) 对受托人的授权范围;

(三) 委托人对每项议案表决意向的指示;

(四) 委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人全权委托。 授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书 面委托书,说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事

会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应 当在委托书中专门授权。

独立董事应亲自出席公司股东大会,与公司股东现场沟通。

第十四条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他 独立董事代为出席的,在会后仍应当及时审查会议决议及记录。 独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的,有权向相关 人员提出质询;发现董事会会议决议违法的,有权立即要求公司 纠正;公司拒不纠正的,有权及时将具体情况报告陕西证监局或 深交所。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议、不能 履行职责或发生严重失职行为时,可由董事会提请股东大会予以 撤换。

第十六条 参加董事会会议的履职要求

(一) 会议通知的审查

独立董事在接到董事会会议通知后,应当关注会议通知的程 序、形式及内容的合法性,发现不符合规定的,可向董事会秘书 提出质询,督促其予以解释或进行纠正。

(二) 会议资料的了解

独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项,了解与之相关的 会计和法律等知识。

独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关 事项,并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供 履职所需的其他材料的,有权敦促公司进行补充。独立董事有权

要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。

独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会 办事机构、与审议事项相关的中介机构等机构和人员了解决策所 需要的信息,也可在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或 相关人员到会说明有关情况。

(三) 会前的询问和调查

独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的,可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或 作出进一步说明。

独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前,可对公司相 关事项进行了解或调查,并要求公司给予积极配合。

(四) 聘请中介机构

独立董事可聘请会计师事务所或其他中介机构对公司的相 关情况进行核查。如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取 相应措施,必要时可向陕西证监局或深交所报告。

(五) 延期开会和审议

两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审 议相关事项。

对于审议年度报告的董事会会议,如果延期开会或延期审议 可能导致年度报告不能如期披露,独立董事应立即向陕西证监局 或深交所报告。

(六) 对会议程序的监督

董事会举行会议的过程中,独立董事应当关注会议程序是否

合法,防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议 的下列程序性规则是否得到严格遵守:

1、按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员 会事前审查的提案,未经独立董事书面认可或由专门委员会向董 事会会议提交书面审核意见,不应在董事会会议上审议;

2、会议具体议程一经确定,不应随意增减议题或变更议题 顺序,也不应任意合并或分拆议题;

3、除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不应对 会议通知中未列明的提案作出决议。

(七) 对会议形式的监督

独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求:

1、董事会会议原则上应以现场召开的方式进行;

2、对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流 讨论的必要性不大的议案,可以进行通讯表决。法律、法规、规 范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以上董事通过的 重大议案,不宜采用通讯表决方式召开会议;

3、通讯表决事项原则上应随会议通知送达全体董事,并应 提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信 息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的,公司应当在保障 董事充分表达意见的基础上,采取一事一表决的方式,不应要求 董事对多个事项仅进行一次表决。

(八) 发表独立意见及表决

独立董事应当认真阅读会议相关材料,在充分了解情况的基 础上独立、客观、审慎地发表意见,并确保所发表的意见或其要

点在董事会记录中得以记载。

独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票,并就反 对或弃权票说明理由。

(九) 暂缓表决

两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时,可以提 议会议对该事项暂缓表决。

提议暂缓表决的独立董事应对提案再次提交审议所应满足 的条件提出明确要求。

(十) 会议记录

独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议 程完成后,独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录签字确认。独立董事对会议记录或决议 记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

(十一) 资料保管

独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等 均应形成书面文件,与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮 件等资料应予保存,与公司工作人员之间的工作通话可以在事后 做成要点记录。

董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开,独立董事 有权要求录音、录像,会后可检查并保存其电子副本。

前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料,独立 董事宜及时整理并保存不少于 5 年,必要时可要求公司提供相应 协助。

第十七条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、 募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活 动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要时 应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘 请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、 核查或者发表意见。

独立董事应核查公司公告,主动关注有关公司的报道及信息, 在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报 道或传闻时,有权向公司进行书面质询,并督促公司做出书面说 明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的, 独立董事可自行采取调查措施,并可向陕西证监局或深交所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大 影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益,并可 以向陕西证监局或深交所报告。

第十八条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董 事工作笔录》,包括但不限于对公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、 与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独 立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮 件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔录的组 成部分。

独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料,独 立董事应当妥善保存至少五年。

第十九条 年度述职

公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告, 对自身履行职责的情况进行说明,并重点关注公司的内部控制、 规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的 述职报告包含以下内容:

(一) 上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包 括未亲自出席会议的原因及次数;

(二) 在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投 出弃权或者反对票的情况及原因;

(三) 对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等 进行调查,与公司管理层进行讨论,对公司重大投资、生产、建 设项目进行实地调研的情况;

(四) 在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(五) 参加培训的情况;

(六) 按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作;

(七) 对其是否仍然符合独立性的规定,其董事候选人声明 与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告以工作笔录作为依据,对履行职责的时 间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确 认后交公司存档。

第四章 独立董事的职权

第二十条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董 事的一般职权。

第二十一条 独立董事特别职权包括:

(一) 重大关联交易事项的事先认可权;

(二) 聘用或解聘会计师事务所的提议权;

• (三) 召开临时股东大会的提议权;
• (四) 召开董事会会议的提议权;

(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六) 必要时,独立聘请中介机构发表专业意见的权利,相 关费用由公司承担;

(七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、 公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述第(一)至(七)项职权应取得全体独立 董事的半数以上同意,依照相关规定由独立董事单独行使的职权 除外。

第二十二条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见:

(一) 对外担保;

(二) 重大关联交易;

• (三) 董事的提名、任免;
• (四) 聘任或者解聘高级管理人员;
• (五) 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
• (六) 公司发行新股的方案;
• (七) 募集资金方案及变更募集资金用途;
• (八) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
• (九) 资本公积金转增股本预案;

(十) 利润分配政策、利润分配预案及现金分红预案;

(十一) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或重大会计差错更正;

(十二) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保 留审计意见;

(十三) 会计师事务所的聘用及解聘;

(十四) 管理层收购;

(十五) 重大资产重组;

(十六) 占公司最近经审计后总资产 30%以上的资产置换、收 购或出售方案;

(十七) 以集中竞价交易方式回购股份;

(十八) 占公司最近经审计后净资产 10%以上的风险投资、财 产损失方案;

(十九) 公司主动退市方案;

独立董事就该事项发表独立意见前,应当就该事项是否有利 于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基 础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

(二十) 内部控制评价报告;

(二十一) 公司承诺相关方的承诺变更方案;

(二十二) 优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(二十三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律 规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项;

(二十四) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的 其他事项;

(二十五) 独立董事认为必要的其他事项。

第二十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一) 同意;

• (二) 保留意见及其理由;
• (三) 反对意见及其理由;

(四) 无法发表意见及其障碍。

第二十四条 独立董事有权参与董事会专门委员会工作,按 照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的 比例。

第二十五条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。 凡须经董事会审议的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事 并同时提供真实、准确、完整的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。

第二十六条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级 管理人员积极配合、保证其依法行使职权。公司董事会秘书负责 与独立董事沟通、联络、传递资料,直接为独立董事履行职责提 供支持和协助。

支持和协助的事项包括:

(一) 定期通报并及时报送公司运营情况,介绍与公司相关 的市场和产业发展状况,提供其他相关材料和信息,保证独立董 事与其他董事同等的知情权,必要时可组织独立董事实地考察;

(二) 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊 或提供相应的电子资料;

(三) 配合独立董事进行与履职相关的调查;

(四) 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时, 为其提供会议场所等便利;

(五) 积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地考 察、组织中介机构汇报等方式,为独立董事履职提供必要的支持 和便利;

(六) 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉 及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认;

(七) 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的 便利和配合;

(八) 承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必 要费用。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可向公司 董事会说明情况,要求管理层或董事会秘书予以配合,并将遭遇 阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录,且可以向陕西 证监局或深交所报告。

第二十七条 独立董事有权从公司领取适当津贴,但法规、 政策另有规定时除外。除以上津贴外,独立董事不应从其所任职 的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得 包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。 独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第二十八条 按规定由独立董事提出但未被公司采纳的,独

立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理 由。

独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报陕西证监局 或深交所备案,公司不进行备案的,独立董事可记入工作笔录, 并可将相关情况向陕西证监局或深交所报告。

第二十九条 当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于 在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任 公司董事或独立董事的情形时,公司可以经法定程序免除其职务。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声 明。

第三十条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使 职权的情形时,独立董事有权向中国证监会、陕西证监局和深交 所报告:

(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致 使独立董事辞职的;

(三) 董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未 采取有效措施的;

(五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

第五章 独立董事职权的行使

第三十一条 董事会专门委员会工作的开展

董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。

担任董事会专门委员会召集人的独立董事,应当按照职责权 限组织开展专门委员会工作,按照规定及时召开专门委员会会议 形成委员会意见,或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。

担任董事会专门委员会委员的独立董事,宜持续深入跟踪专 门委员会职责范围内公司经营管理的相关事项,参加专门委员会 会议,并按照议事规则及时提出相关意见,提请专门委员会予以 关注。

第三十二条 对外担保事项的审议

独立董事审查对外担保事项,应当关注被担保对象的基本情 况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,对被担保方偿 还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要 时,独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。

独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及 公司章程中的要求。

独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见,并应当在年 度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构 对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事 项得到纠正时,独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司 对外担保事项过程中,如发现异常情况,应及时提请公司董事会 采取相应措施,必要时可向陕西证监会或深交所报告。

第三十三条 关联交易事项的审议

独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情 况,了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、 转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况,应及时提 请公司董事会采取相应措施,必要时向陕西证监会或深交所报告。

重大关联交易事项提交董事会讨论前,应当事先取得独立董 事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的 半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

对于具体关联交易事项,独立董事宜对关联交易的必要性、 真实意图、对公司的影响作出审慎判断,特别关注交易的定价政 策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值 或评估值之间的关系等。

董事会审议关联交易事项时,独立董事应当特别关注其是否 符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为 其判断的依据。

第三十四条 募集资金项目和使用事项的审议

独立董事应当关注公司募集资金的使用情况,督促公司建立 募集资金管理和使用制度,以控制投资风险、保障资金安全。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在差异。存在异常情形的,经半数以上独立董事同意 后,可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。

对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂 时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹

资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,独 立董事发表独立意见之前,可以要求相关人员就新投资项目的可 行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。

第三十五条 利润分配事项的审议

独立董事有权参与制定公司的利润分配政策,关注公司利润 分配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展,并重点关注是 否符合中小投资者的利益。公司在制定现金分红具体方案时,独 立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。

公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,独 立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资 金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较 低或者大比例现金分红等情况,独立董事应监管机构的要求,发 表独立意见。

第三十六条 会计师事务所聘用或解聘的审议

公司聘用或解聘会计师事务所时,独立董事应当关注所聘用 会计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验,解聘原 会计师事务所的理由是否正当,相关议案事前是否已经半数以上 独立董事认可,是否由董事会审计委员会提出意见,是否在提交 董事会讨论通过后提交股东大会进行决定,并将上述事项进行记 录。

第三十七条 管理层收购事项的审议

公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托 的法人、其他组织、自然人,拟对本公司进行收购时,独立董事 发表意见前应当聘请独立财务顾问就收购出具专业意见,独立董 事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第三十八条 年度报告的审议

在公司年度报告的编制和披露过程中,独立董事应会同公司 审计委员会,切实履行职责,依法做到勤勉尽责。具体包括:

(一) 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公 司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动 等重大事项进展情况的汇报,并尽量亲自参与有关重大项目的实 地考察。

听取汇报时,独立董事应当关注,公司管理层的汇报是否包 括但不限于以下内容:

1、本年度生产经营情况,特别是经营状况或环境发生的变 化;

2、公司财务状况;

3、募集资金的使用;

4、重大投资情况;

5、融资情况;

6、关联交易及关联方资金往来情况;

7、对外担保情况;

8、其他有关规范运作的情况。

(二) 在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同 公司审计委员会参加与年审会计师的见面会,和会计师就会计师

事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审 计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计 重点进行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独 立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

(三) 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的 董事会会议召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见 面会,与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及 时安排前述见面会并提供相关支持。

(四) 对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注 董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决 程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性,如发现与召开 董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形,应提出补充、 整改和延期召开会议的意见。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事 人签字认可。

第三十九条 其他事项的审议

(一) 对于公司董事会的授权事项,独立董事宜对授权的范 围、合法性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公 司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围, 授权事项是否存在重大风险。

(二) 独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。 在审议公司董事的提名、任免时,独立董事应关注相关人员的提 名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影 响,程序是否完备。

(三) 独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独 立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时,独立董事应关注相 关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理 造成重大影响,程序是否完备。

(四) 独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股 权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪 酬和股权激励计划草案时,独立董事应关注公司董事、高级管理 人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展,是否存 在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权 激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托 投票权。独立董事认为有必要的,可以建议公司聘请独立财务顾 问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是 否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按 照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明。

(五) 独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独 立意见的,在审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相 关预案是否有利于公司的长期发展,是否可能损害中小投资者的 利益。

(六) 独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见的,应当 关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情 形。独立董事认为有必要的,可以建议公司聘请独立财务顾问, 对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的 可行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。

(七) 独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。 对于重大资产重组及相关资产评估事项,独立董事需要在充分了 解相关信息的基础上,关注资产评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性;构成 关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对 公司非关联股东的影响发表意见。

(八) 独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事 项发表独立意见。对于公司回购事项,独立董事应当关注回购方 案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定,并可以结合回 购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分析回购的必要 性,结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的 可行性。

(九) 独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。 对于公司内部控制评价报告,独立董事应关注报告内容是否完备, 相关情况是否属实。

(十) 独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表 独立意见。公司承诺相关方(公司及其实际控制人、股东、关联 方、收购人)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以 及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、 股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,除因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确己无 法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时,对于承诺相关方提 出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时,独立董事应关 注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资

者的利益。

(十一) 发行优先股的公司的独立董事应当就公司优先股发 行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表 意见时,独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规,发 行优先股募集资金是否有明确用途,是否与公司业务范围、经营 规模相匹配,优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理,是 否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。

第四十条 独立董事发表独立意见应包括以下内容:

(一) 相关事项的基本情况;

(二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等;

(三) 相关事项的合法合规性;

(四) 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效;

(五) 发表的结论性意见,如果对相关事项提出保留意见、 反对意见或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及 时报告董事会。

第六章 附 则

第四十一条 本办法由公司董事会负责制订并解释。

第四十二条 本办法自公司董事会审议通过后生效,2007年 年度股东大会审议通过的《独立董事工作制度》同时废止。