Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2021

Aug 26, 2021

秦川机床工具集团股份公司

监事会议事规则

(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的 第八届监事会第二次会议审议通过)

二〇二一年八月

第一章总则	1
第二章监事会会议的召集	3
第三章监事会的议案与通知	4
第四章监事会会议的召开	7
第五章监事会决议及信息披露	8
第六章会议记录	9
第七章附则	10

第一章 总 则

第一条 为了充分发挥监事会在公司治理中的作用,规范监 事会的工作,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、深圳证 券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及本公 司章程等相关制度的规定,制定本议事规则。

第二条 监事会应当独立运作,向全体股东负责,按照依法 合规、客观公正、科学有效的原则,忠诚、勤勉、有效地履行监 督职责。

监事会及其监事应当结合公司实际,运用法定职权对公司董 事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、内部控制、风 险管理、信息披露等事项进行监督,以保护公司、股东、职工及 其他利益相关者的合法权益。

第三条 监事会行使下列职权:

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五) 向股东大会提出提案;

(六) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼;

(七) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担;

(八) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面 审核意见;

(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第四条 监事会主席履行以下职责:召集、主持监事会会议; 组织履行监事会职责;签署监事会报告和其他重要文件;代表监 事会向股东大会报告工作;法律规定及公司章程规定的其他职 责。

第五条 监事会工作处作为公司监事会日常办公机构,协助 监事会主席完成监事会会议的准备、组织和协调工作,包括安排 会议议程、收发会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议 决议、纪要的起草工作等。

第六条 监事会经费从公司管理费用中列支,年初应制定计

划,经批准后按照公司财务管理制度执行。监事会经费用途:

(一) 监事会会议费用;

(二) 监事会组织的各项活动经费;

(三) 监事会职权范围内发生的业务费用(如财务检查、 调研论证等业务);

(四) 监事会培训费用;

(五) 监事的津贴;

(六) 监事会的办公费用以及其它支出。

第二章 监事会会议的召集

第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期 会议每年召开四次,分别在年度报告、第一季度报告、半年度报 告、第三季度报告报出前及时召开。

第八条 经监事会主席或监事会三分之一以上的监事同意, 监事会可以根据以下情况,召开临时会议:

(一) 企业报送的重大产权变动和有关投资等重大决策资 料;

(二) 董事、经理提出的咨询要求;

(三) 监督机构交办的事项;

(四) 监事会需要召开临时会议的其它事项。

第九条 监事会会议由监事会主席召集,当监事会主席不能 正常履行职责时,应当指定一名监事代其召集会议;监事会主席 不能正常履行职责、亦未指定监事代其行使职责时,由半数以上 监事共同推举一名监事召集。

第十条 公司监事会会议须由二分之一以上监事出席方可举 行。监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事 的同意;已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。

第三章 监事会的议案与通知

第十一条 监事会议案包括定期会议议案和临时会议议案。

第十二条 监事会定期会议议案:

监事会工作报告由监事会主席指定人员负责起草,董事会工 作处、资产财务总部等部门配合,经各位监事审阅后,于监事会 召开 15 日前提交监事会工作处。

《定期报告(年报、半年报、季报)》由董事会工作处负责 编制,董秘审核,于监事会召开 15 日前提交监事会工作处。

《内控自评价报告》由战略发展总部负责起草,经内控与风 险管理委员会审议通过后,于监事会召开 15 日前提交监事会工 作处。

其他需监事会审议的议案,由各负责单位(部门)起草并经 相关部门及领导审批后,于监事会召开 15 日前提交监事会工作

处。

监事会定期会议的所有议案由监事会工作处随会议通知一 起于会议召开 10 日前送达全体监事;各议案准备单位(部门) 负责相关议案的说明工作,列席监事会会议。

第十三条 监事会临时会议议案:

监事会临时会议审议的议案,由各负责单位(部门)起草并 经相关部门及领导审批后,于监事会召开 5 日前提交监事会工作 处,由监事会工作处随会议通知一起于会议召开 3 日前送达全体 监事,各议案准备单位(部门)负责相关议案的说明工作,列席 监事会会议。

第十四条 若监事对拟提交会议审议的议案有任何质询意见 的,可以书面、电子邮件、传真、邮寄方式或其他方式递交监事 会工作处,由议案负责单位进行答复。

第十五条 涉及公司保密信息的资料,监事会工作处应提前 提醒得到资料的监事,除非必要,监事应在会议结束时将涉及公 司保密信息的资料交还监事会工作处统一保管。

第十六条 监事会召开会议,应提前将书面会议通知通过直 接送达、电子邮件、传真或其他方式提交监事。非直接送达的, 需进行确认并做相应记录。

监事会主席之外的监事召集会议,应在会议通知中说明监事

会主席不能召集的原因以及召集人产生的依据。

第十七条 监事会定期会议通知应于会议召开 10 日前、临时 会议通知应于会议召开 3 日前,送达监事以及其他必要出席会议 的人员。

第十八条 监事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、 会议方式、会议期限、事由、拟提交该次会议审议的议案和相关 资料、会议主持人及书面提议、发出会议通知的日期、联系人和 联系方式。

第十九条 会议议案及资料应当于会议通知同时送达各位参 会人员。所附议案及资料应尽量详实、准确、完整并能保证每一 名监事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第二十条 监事会会议通知由监事会主席或代为召集监事会 的监事签发。

第二十一条 监事及应列席会议的人员收到会议通知后,应 当签收并回复会议通知人,以确认是否出席会议,定期会议通知 发出后 3 日、临时会议通知发出后次日仍未收到回复的,会议通 知联系人应主动联络未回复讯息的人员,确认其是否已收到了会 议通知及是否出席会议。

第二十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 外部审计人员等其他人员列席监事会会议,回答监事会所关注的

问题。

第四章 监事会会议的召开

第二十三条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不 能履职或不履行职务,由半数以上监事共同推举一名监事主持监 事会会议。

第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议,如因故 不能出席监事会会议,可以书面委托其他监事代为出席并参与表 决,但应提前一天通知监事会工作处。

监事不得委托监事以外的其他人士出席监事会会议。一名监 事不应在一次监事会会议上接受超过两名以上监事的委托。

第二十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监 事代为出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股 东大会或职工代表大会予以撤换。

第二十六条 委托其他监事代为出席监事会会议的,委托人 应向代理监事签发授权委托书,授权委托书应当载明代理人姓 名,代理事项、授权范围、签发日期和有效期限,并由委托人签 名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使对列入会议议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权的表决权。

列席监事会会议人员不能委托他人代为出席。

第二十七条 每名监事享有一票表决权。表决方式为记名投 票表决。

第二十八条 公司监事会会议原则上应以现场会议的方式召

开。在保障监事能够充分表达意见的前提下,监事会会议可采用 视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开,也可采用现场 加通讯方式召开。

第二十九条 如果过半数以上监事反对以通讯方式召开监事 会会议,则监事会会议必须以现场方式召开。

第三十条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案,议案讨 论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整,但应当保证 每名监事都有充分的机会发表自己的意见。

第五章 监事会决议及信息披露

第三十一条 监事会决议表决实行一人一票,且应经全体监 事半数以上通过,出席会议的监事应当在监事会决议上签名。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从中选 择一项表决,未做选择或同时选择两个以上选择意向的,主持人 应要求其重新选择,拒不重新选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。

第三十二条 列席监事会会议的公司总经理、董事会秘书和 其他高级管理人员对监事会讨论的事项,可以充分发表自己的建 议和意见,供监事表决时参考

第三十三条 监事以视频会议、电话会议、通讯方式参加监 事会会议的,可以采取视频、电话、传真、信函等方式交换意见, 并且应当将表决意见以传真、电子邮件或信函的方式提交监事会 工作处。

监事会工作处将收到的监事表决意见文本,提交会议召集人 判断议案是否通过审议、监事会决议是否生效。

第三十四条 公司董事会工作处应当在监事会结束后 2 个工 作日内,将监事会决议相关文件向深圳证券交易所报备;需进行 公告的,应同时提交公告文稿以及其他需公告文件,进行披露。

公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会 的提议时,应当及时公告。

第三十五条 监事会决议公告及其他补充公告应按照深圳证 券交易所规定的格式进行编制。监事会决议公告所披露的信息应 当内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导或重大遗漏。

第三十六条 监事会出现未通过议案的情形,应当在监事会 决议公告中特别提示,披露未通过议案的名称。反对或弃权的监 事应说明原因并在决议公告中说明。

第六章 会议记录

第三十七条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会 议记录应当完整、真实、准确、充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见。会议结束后,所有出席会议的监事和记录人应在会 议记录上签名,对于记录错误、不当或不足的,可以要求修改或 补充。

监事会会议记录由监事会工作处安排专人负责记录。

第三十八条 监事会会议记录包括但不限于以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 出席会议的监事姓名以及委托他人出席监事会的监 事(代理人)姓名;

(五) 会议审议的提案,监事发言要点;

(六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数);

(七) 与会监事认为应记载的其他事项。

第三十九条 监事会会议档案,包括会议通知、会议材料、 会议签到簿、会议录音资料、监事授权委托书、会议记录(需经 与会监事签字确认)、决议公告等,由监事会工作处专人负责保 管。

监事会会议记录作为日后明确监事责任的重要依据,应作为 公司重要档案由监事会工作处负责保管,保管期限不低于 10 年。

第七章 附 则

第四十条 本议事规则的任何条款,如与新颁布的法律、行 政法规、规章或深圳证券交易所有关规定相冲突,应以新颁布的 法律、行政法规、规章或深圳证券交易所有关规定为准。

第四十一条 本议事规则的任何条款,如与新制定的的公司

章程相冲突,应以新制定的公司章程为准。

第四十二条 本议事规则所称"以上"、"以内"、"以下",含 本数;"以外"、"低于"、"多于",不含本数。

第四十三条 本议事规则作为公司章程的附件,与公司章程 具有同等法律效力。

第四十四条 本议事规则自公司股东大会批准之日起实施, 由监事会负责解释。