Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2017

Aug 30, 2017

秦川机床工具集团股份公司

信息披露内部控制制度

(经 2017 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议审议通过)

1.总 则

为了进一步规范秦川机床工具集团股份公司(以下简称"公司")的重大信息内 部报告行为,确保信息披露的公平性,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露制度》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》及其 他相关规定,制订本制度。

1.1 为了避免重大信息随意外露,公司高管人员,包括董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监以及有可能接触到本制度所规定的信息的其他人员,必须严格遵 守本制度,保证公司信息披露的公平性。

2.重大信息

有下列情形之一的被定义为公司重大信息

2.1 交易信息

本条所指的"交易"包括下列事项:

• (一) 购买或出售资产;
• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三) 提供财务资助;
• (四) 提供担保;
• (五) 租入或租出资产;
• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七) 赠与或受赠资产;
• (八) 债权或债务重组;
• (九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一)根据法律法规认定的其他交易。

2.1.1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

2.1.2 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

2.1.3 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

2.1.4 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

2.1.5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

2.2 风险信息

2.2.1 由于非抗力遭受重大损失;

2.2.2 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

2.2.3 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

2.2.4 计提大额资产减值准备;

2.2.5 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;

2.2.6 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

2.2.7 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

2.2.8 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,上市公司对相应债权未提取足 额坏账准备;

2.2.9 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

2.2.10 主要或全部业务陷入停顿;

2.2.11 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

2.2.12 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

2.2.13 公司认定的其他重大风险情况。

2.3 变更信息

2.3.1 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上披 露;

2.3.2 经营方针和经营范围发生重大变化;

2.3.3 变更会计政策、会计估计;

2.3.4 董事会通过发行新股或其他再融资方案;

2.3.5 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相 应的审核意见;

2.3.6 持有公司 5%以上的股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况 发生或拟发生较大变化;

2.3,7 公司董事长、经理、董事(含独立董事)、三分之一以上的监事提出辞职 或发生变动;

2.3.8 生产经营情况、外部条件或环境发生重要变化(包括产品价格、原材料采 购、销售方式发生重大变化等);

2.3.9 签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重 大合同,单笔合同金额在 5000 万元人民币以上的,或者公司或深交所认为可能对公 司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

2.3.10 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响;

2.3.11 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

2.3.12 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

2.3.13 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托;

2.3.14 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对

公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

2.4 与上市公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分 配及公积金转增股本等;

2.5 与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;

2.6 与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供 应商,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

2.7 依照证监机构或证交所的要求认定的其他情形。

3.信息披露的责权规定

3.1 董事会秘书是公司对外信息披露工作的主要联系人,即所有的信息外传工作 均应由董事会秘书依法合规进行。董事(不包括兼任董事会秘书的董事)、监事、 高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权,不得向外传递非公开重大信 息。

3.2 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履 行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并 对外披露。

对于并非需要股东会、董事会决议的、但属于应披露的重大信息,由董事会秘 书审查,并报董事长批准后方可对外报送。报送时加盖公司董事会的印章。

3.3 董事会秘书因工作情况不能履行对外信息披露的责任时,由公司的证券事务 代表临时代理其对外信息披露的工作。

4.内部信息传递

4.1 公司内部信息传递采取报告制。

4.2 公司的主要部门如公司办公室、证券事务部、战略与投资部、法律事务部、 财务部、资产管理部、规划技改处、审计处、经营计划处、经营销售部、技术研究 院,在判断部门将要进行(或正在进行)的事件涉及到第 1 条所规定的重大信息所 涵盖的情况时,部门负责人应及时将事件内容以简明扼要的书面形式报告给公司证 券部。

4

对于部门不能确认正在进行的事件是否属于重大信息的情况,部门负责人应以 口头方式与董事会秘书或证券事务代表取得联系,在认为必要时,须在规定的时间 内给出书面报告。

(附表一、:重大信息报告表)

4.3 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子 公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求 提供相关资料。

4.4 公司的重要会议文件,包括公司办公会、经营计划会、销售工作会、财务工 作会、新产品方案讨论会及其他专题会议所形成的会议文件,应由主持会议的部门 负责发给董事会秘书一份。

4.5 公司的各类行政文件、计划文件,均应发送至董事会秘书。

4.6 对于控股股东实际控制人或上级主管部门发生或可能发生的重大事项,由董 事会秘书函征控股股东或上级主管部门,在确认应予以披露时,应及时地、持续地 进行相关信息披露。

5.信息管理

公司证券事务部是公司内部信息传递的集中管理部门,对于公司各部门报送的 重大信息报告、会议资料,由公司证券部责成专人、按时间顺序分类进行登记,并 负责在接到报告的当天通知到董事会秘书。

(附表二、:重大信息登记及处理情况表)

6、保密与审查

6.1 公司的高级管理人员以及因工作关系接触到公司尚未公开的重大信息的其 他人员,在该信息尚未公开披露之前负有保密义务,不得向外传递非公开重大信息。

6.2 公司及其下属子公司不得在公司网站、《秦川机床工具报》、公司电视中 心、公司微信公众号、公司官方微博或其他内部刊物上刊载非公开披露的重大信息。

6.3 公司及其下属子公司接受或邀请特定对象对公司进行调研、交流、沟通、 采访等活动,接待部门应事先制定接待计划,不得对外提供公司未公开披露的重大 信息。

6.4 公司及其下属子公司应当告知参加采访、调研的公众媒体和机构,新闻稿件 发布之前应由公司审核。

新闻稿件发布之前由受访主体内部审核,无法确定是否涉及未公开重大信息的, 须报集团公司宣传部审核;调研报告发布之前须报集团公司证券部审核。

6.5 公司及其下属子公司对外提供的新闻稿件,涉及重大信息时由集团公司宣 传部报集团公司董事会秘书审查。

6.6 接待单位应对接待过程予以详细记载,内容应至少包括活动时间、地点、方 式(书面或口头);各方当事人姓名、职务;活动中谈论的有关上市公司的内容、 提供的有关资料等,并在活动结束后两日内以文字材料报董事会秘书备查。

7.处 罚

对于违反本制度、但未造成不良后果者,视情况给予经济处罚和行政处分;

对于违反本制度、并对公司和二级市场股票价格造成影响的人员,将按照有关 法律法规处理。

8.对控股子公司的要求

8.1 本制度适用于公司的控股子公司。

8.2 控股子公司没有权力和义务对外披露母公司未公告的重大信息。

8.3 控股子公司的重大信息上传工作由子公司指定专人(指定的专人须报母公司 公司办备案)负责,按照统一的格式通过母公司办公室转报公司证券部,然后按照 合规的方式进行披露。

9.本制度经董事会批准生效。

10.本制度解释权归董事会。

信息来源单位(部门):					信息种类		进展情况
报送时间:		年	月	日	保密级别		保存编号
信息内容(或摘要)
报告部门主管意见						证券部处理意见
						注:1、信息种类为:A、交易信息;B、风险信息;C、变更信息;

D、与上市公司业绩、利润等事项有关的信息;

E、上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;

F、与公司经营事项有关的信息;

G、其他。

2、进展情况分为拟发生、已发生(未完成)、已完成三种。

重大信息登记及处理情况表

来文时间		信息编号	来文部门(单位)	信息种类	内容摘要	保密级别	处理意见	经手人	备注
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日
年月	日

注:1、信息种类为:A 交易信息;B 风险信息;C 变更信息;D 与上市公司业绩、利润等事项有关的信息;E 上市公司收购兼并、重组、重大投资、对 外担保等事项有关的信息;F 与公司经营事项有关的信息;G 其他

2、进展情况分为:拟发生、已发生(未完成)、已完成三种。