Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2017

Aug 30, 2017

秦川机床工具集团股份公司监事会议事规则

(经 2017 年 8 月 29 日第六届监事会第十四次会议审议通过)

1.目的

为了规范秦川机床工具集团股份公司监事会的工作,依据《公司 法》、《证券法》、《秦川机床工具集团股份公司章程》及《股票上市规 则》的有关规定,制定本议事规则。

2.会议通知

2.1 监事会会议通知的内容包括:举行会议的日期、地点,会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。

2.2 监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 公司本部的监事在会议召开十日前收到召开会议的通知,在会议通知 上签收并交还有关人员;外地监事在会议召开十日前收到传真方式的 会议通知,应立即签收并传回给有关工作人员(各位监事应各留一份 会议通知的复印件)。监事签收日期为送达日期。监事会会议通知以 公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

监事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知。

2.3 若监事不能参加会议,可以委托其他参会监事代为出席和表 决。该监事应出具授权委托书,授权委托书的内容至少应包括某某监 事委托某某人代为出席秦川机床工具集团股份公司第几届第几次监 事会,应写明代理人是否有表决权,写明对列入会议议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示;对可能纳入监事会议程的临时提 案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;委托 书签发日期和有效期限;该监事和代理人在委托书上应当签字,授权 委托书应于会议召开一日前备置于会议通知指定的地方。

2.4 若监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

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2.5 监事签字的会议通知及授权委托书作为监事会会议资料应妥 善保管。

3.会议议案

3.1 监事会定期会议议案

《监事会工作报告》由监事会指定人员负责起草,证券部等相关 部门配合,经各监事审阅后,于监事会召开 15 日前提交证券部;

《定期报告(年报、半年报、季报)》由证券部负责编制,董秘审 核,于监事会召开 15 日前完成;

《内控自评价报告》由内控审计部负责起草,经内控与风险管理 委员会审议通过后,于监事会召开 15 日前提交证券部;

其他需监事会审议的议案,由各负责单位(部门)起草并经相关 部门及领导审批后,于监事会召开 15 日前提交证券部;

监事会定期会议的所有议案由证券部随会议通知一起于会议召开 10 日前送达全体监事;各议案准备单位(部门)负责相关议案的说明 工作,列席监事会会议。

3.2 监事会临时会议议案

需监事会临时会议审议的议案,由各负责单位(部门)起草并经 相关部门及领导审批后,于监事会召开 5 日前提交证券部,由证券部 随会议通知一起于会议召开 3 日前送达全体监事,各议案准备单位(部 门)负责相关议案的说明工作,列席监事会会议。

4.监事会会议

4.1 监事会由 5 名监事组成,其中 3 名由股东代表担任,另 2 名 由职工代表担任。监事会设主席一名,监事会主席为监事会召集人, 召集人不能行使职权时由该召集人指定一名监事代行其职权。由半数 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

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4.2 监事会年度定期召开四次会议(不包括临时会议),分别在年 度报告、第一季度报告、半年度报告、第三季度报告报出前及时召开。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议因 故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事的同意,已就召开监事 会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。

4.3 经主席或监事会三分之一以上的监事同意,监事会可以根据 以下情况,召开临时会议:企业报送的重大产权变动和有关投资等重 大决策资料;董事、经理提出的咨询要求;监督机构交办的事项;监 事会需要召开临时会议的其它事项。

4.4 监事会行使下列职权:

a.对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

b.检查公司财务;

c.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议;

d.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正;

e.提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议;

f.向股东大会提出提案;

g.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼;

h.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

i.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4.5 监事会提议召开临时股东大会的程序:

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监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。上市公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开 股东大会的提议时,应当及时公告。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请 律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应 当配合监事会自行召集股东大会,不得无故拖延或拒绝履行配合披露 等义务;

监事会决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,董事会和 董事会秘书应予配合,应当提供股权登记日的股东名册。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。会议所必需的费用由 公司承担。

4.6 监事会会议应安排记录员作会议记录。

4.7 监事会经费从公司管理费用中列支,年初应制定年度计划, 经批准后按照公司财务管理制度执行。监事会经费用途:

a.监事会会议费用;

b.监事会组织的各项活动经费;

c.监事会职权范围内发生的业务费用(如财务检查、调研论证等 业务);

d.监事会培训费用;

e.监事的津贴;

f.监事会的办公费用以及其它支出。

5.会议决议

5.1 监事会会议和监事会临时会议均应形成会议决议。

5.2 会议决议由监事记名表决。监事在监事会表决时,有一票表 决权,会议决议必须经到会监事过半数通过方为有效。监事应在会议 决议上签字。

5.3 监事会决议应当在会议结束后两个工作日内报送深圳证券交 易所备案,并在证监会指定信息披露媒体上予以公告。

5.4 监事会决议和在指定信息披露报纸上的公告应作为监事会资 料妥善保管。

5.5 监事会决议所披露的信息应当内容真实、准确、完整而没有 虚假、严重误导或重大遗漏。

6.会议记录

6.1 监事会必须建立会议记录,监事会会议记录作为公司档案保 存 10 年。

6.2 监事会会议记录应包括以下内容:会议召开时间、地点、与 会人员、会议议程、监事发言要点、每一表决事项表决方式和结果(表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

6.3 监事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出某种说 明性的记载。

6.4 监事及记录人应当在会议记录上签字。

7.本议事规则自股东大会审议通过之日起生效,由监事会负责解释。