Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

西部证券股份有限公司 关于秦川机床工具集团股份公司 非公开发行 A 股股票 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年九月

深圳证券交易所：

2021 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准秦川机床工具集团股份公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号），核准秦川机床工具集团股份 公司（以下简称“秦川机床”“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 206,000,000 股新股。本次非公开发行已于 2021 年 8 月完成，实际发行 206,000,000 股。秦川 机床已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。作为秦川机床本次非 公开发行股票的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保 荐机构”或“主承销商”）认为秦川机床申请本次非公开发行 A 股股票并上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告 如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

中文名称	秦川机床工具集团股份公司
英文名称	Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.
统一社会信用代码	9161000071007221XC
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	秦川机床
股票代码	000837.SZ
注册资本	693,370,910元
法定代表人	严鉴铂
董事会秘书	李静
成立日期	1998年7月10日
上市日期	1998年9月28日
公司住所	陕西省宝鸡市姜谭路22号
联系地址	陕西省宝鸡市姜谭路22号
经营范围	通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制 造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品； 塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软

	件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输； 投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的 货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0917-3670654
互联网网址	www.qinchuan.com

（二）发行人主要财务数据和财务指标

• 1 、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	712,473.93	926,969.65	858,416.37	905,579.45
负债总额	412,387.54	638,372.68	565,812.22	575,444.03
所有者权益	300,086.40	288,596.97	292,604.15	330,135.42
归属于上市公司股 东的所有者权益	236,718.30	215,316.24	221,483.10	255,411.43

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
营业收入	298,906.33	409,508.26	316,497.65	318,824.06
营业利润	25,579.90	25,490.98	-30,125.38	-28,327.30
利润总额	25,356.99	25,468.49	-28,449.60	-27,762.47
净利润	23,482.80	20,802.95	-31,659.57	-27,968.90
归属于上市公司股东的净利润	20,689.35	15,288.26	-29,755.98	-27,977.52
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	12,367.22	4,205.62	-56,246.33	-33,920.00

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
经营活动产生的现金流 量净额	12,155.46	37,759.95	3,989.34	-3,453.40
投资活动产生的现金流 量净额	38,998.48	-27,844.30	-16,018.81	-87,562.77

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
筹资活动产生的现金流 量净额	-73,773.66	499.28	1,126.16	24,561.58
现金及现金等价物净增 加额	-22,634.41	10,335.90	-10,869.96	-66,436.90

2 、最近三年及一期主要财务指标

项目	2021 年1-6 月 /2021-6-30	2020 年度 /2020-12-31	2019 年度 /2019-12-31	2018 年度 /2018-12-31
净资产负债率（%）（合并）	137.42	221.20	193.37	174.31
资产负债率（%）（合并）	57.88	68.87	65.91	63.54
流动比率（倍）	1.12	1.18	1.21	1.21
速动比率（倍）	0.69	0.50	0.50	0.49
存货周转率（次）	1.52	2.10	1.61	1.45
应收账款周转率（次）	3.41	5.71	4.34	4.26
毛利率（%）	19.49	20.20	15.04	15.73
净资产收益率（%）	9.16	7.17	-12.59	-10.40
营业利润率（%）	8.56	6.22	-9.52	-8.88
净利润率（%）	7.86	2.33	-3.59	-3.15
每股净资产（元/股）	4.32	3.11	3.19	3.68
每股经营活动现金流量净额（元 /股）	0.59	0.54	0.06	-0.05
基本每股收益（元/股）	0.2984	0.2205	-0.4291	-0.4035
稀释每股收益（元/股）	0.2984	0.2205	-0.4291	-0.4035
加权平均净资产收益率（%）	9.16	7.17	-12.59	-10.40

二、申请上市的股票发行情况

（一）发行概况

1 、发行股份种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2 、发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

日（2020 年 8 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%，且不低于 2020 年经审计的每股净资产。

根据投资者认购情况，确定发行价格为 3.88 元/股，相当于定价基准日（2020 年 8 月 8 日）前 20 个交易日股票交易均价 4.85 元/股的 80%。

3 、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）206,000,000 股， 全部采取非公开发行股票的方式发行。

4 、发行对象

本次发行最终发行对象为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称 “法士特集团”），共 1 名发行对象。

5 、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 799,280,000.00 元，本次发行费用包括保荐承销费、 律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用，合计 15,899,773.59 元（不含税），扣除发行费用后的实际募集资金净额为 783,380,226.41 元。

6 、限售期

法士特集团认购的本次非公开发行股份的限售期为自本次发行股份上市之 日起 36 个月。

（二）本次发行对公司的影响

1 、本次发行对股本的影响

本次发行前，公司总股本为 693,370,910 股，本次发行后，公司总股本将增 至 899,370,910 股。公司股本结构具体变化如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次新增股 份数量（股）	本次发行完成后	本次发行完成后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）		持股数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件的 流通股	271,886	0.04	206,000,000	206,271,886	22.94

无限售条件的 流通股	693,099,024	99.96	0	693,099,024	77.06
合计	693,370,910	100.00	206,000,000	899,370,910	100.00

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，公司股权 分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

2 、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

2、本次发	行对最近一年及一期每股收益和	行对最近一年及一期每股收益和	每股净资产的影响	每股净资产的影响
股份类别	本次发行前		本次发行后
	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年 /2020 年末	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年 /2020 年末
基本每股收益	0.2984	0.2205	0.2611	0.1700
每股净资产	4.32	3.11	3.35	3.28

注 1：2021 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的权益、2021 年 1-6 月归属于上市公司股 东的净利润数据源自公司 2021 年半年度报告；2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的权 益、2020 年度归属于上市公司股东的净利润数据源自公司 2020 年年报。

注 2：发行前每股净资产按照 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司 股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照 2021 年 1-6 月和 2020 年度归 属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。

注 3：发行后每股净资产按照 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司 股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2021 年 1-6 月和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，西部证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的 情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职 责可能存在影响的事项。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分 的尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及西部证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1 个完 整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识， 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及 履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止 董事、监事、高管人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度； 与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情 况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体 系
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免， 督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目 的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规 范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续 督导工作询问函，发行人应及时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充

保荐机构履行保荐职责的相关约定 分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务 所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等 （四）其他安排 无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

保荐代表人：王克宇、张亮

电话：029-87406171

传真：029-87406259

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论

保荐机构西部证券认为：秦川机床工具集团股份公司本次非公开发行的股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。西部证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司 非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 保荐机构董事长、法定代表人：

王克宇 张亮

徐朝晖

西部证券股份有限公司

2021 年 9 月 2 日