Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

股票简称：秦川机床 股票代码： 000837.SZ

股票上市地：深圳证券交易所

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秦川机床工具集团股份公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年九月

秦川机床工具集团股份公司

全体董事声明

秦川机床工具集团股份公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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严鉴铂 聂丽洁 李学楠
李 兵 李 强 马旭耀
刘金勇 王俊锋 杭宝军
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秦川机床工具集团股份公司

年 月 日

目 录

特别提示 ........................................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 1 二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 1 三、本次发行对象和限售期 ................................................................................................... 1 四、股权结构 ........................................................................................................................... 1 释义 ................................................................................................................................................... 2 第一节 本次发行概况 ..................................................................................................................... 3 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 3 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 3 三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5 四、发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 7 五、本次发行的相关中介机构 ............................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 12 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 12 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 16 一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 16 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 17 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 22 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 22 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 22 第五节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见..................................................................................................................................................... 23 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 23 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 23 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 25 第七节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 26 第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 31

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：206,000,000 股

发行后总股本：899,370,910 股

发行股票价格：3.88 元/股

募集资金总额：799,280,000.00 元

募集资金净额：783,380,226.41 元

验资日期及验资报告文号：2021 年 8 月 20 日 希会验字(2021)0041 号 调整后 A 股每股收益：0.17 元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：206,000,000 股

新增股份本次可流通数量：0 股

股份预登记完成时间：2021 年 8 月 30 日

股票上市时间：2021 年 9 月 8 日（即上市首日），新增股份上市首日公司

股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次发行对象和限售期

本次发行的发行对象为公司控股股东法士特集团。

发行对象法士特集团认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个 月内不得上市交易或转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本 公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。

四、股权结构

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定

1

的上市条件。

释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、秦川机床、	指	秦川机床工具集团股份公司
本次发行/本次非公开发 行	指	秦川机床工具集团股份公司非公开发行A股股票
法士特集团	指	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
沃克齿轮	指	陕西法士特沃克齿轮有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
希格玛会计师、审计机 构、验资机构	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

2

第一节 本次发行概况

一、上市公司基本情况

公司中文名称	秦川机床工具集团股份公司
公司英文名称	Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.
法定代表人	严鉴铂
注册资本	693,370,910元
统一社会信用代码	9161000071007221XC
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	秦川机床
股票代码	000837.SZ
注册地址	陕西省宝鸡市姜谭路22号
办公地址	陕西省宝鸡市姜谭路22号
邮政编码	721009
联系电话	0917-3670654
传真号码	0917-3390957
互联网网址	www.qinchuan.com
电子信箱	zhengquan@qinchuan.com
经营范围	通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制 造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品； 塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软 件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输； 投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的 货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的相关审议程序

1、2020 年 8 月 7 日，秦川机床召开第七届董事会第二十九次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<秦川机床工具集团股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行

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股份认购协议的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》《关于非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公 司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的 事项。

2、2020 年 8 月 7 日，秦川机床召开第七届监事会第十四次会议，审议通过 了相关议案。

3、2020 年 9 月 14 日，秦川机床召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通 过了相关议案。

4、2021 年 5 月 17 日，秦川机床本次发行的申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

5、2021 年 7 月 27 日，秦川机床收到中国证监会核发的《关于核准秦川机 床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号），本次 非公开发行股票获得中国证监会核准。

（二）募集资金到账及验资情况

本次非公开发行的发行对象为法士特集团共 1 名符合中国证监会规定的特 定对象。发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 18 日向法士特集团发出 《缴款通知书》。本次发行最终发行股份数量为 206,000,000 股，发行价格为 3.88 元/股。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字(2021)0040 号《验 资报告》验证，截至 2021 年 8 月 19 日，法士特集团根据《缴款通知书》要求将 申购资金人民币 799,280,000.00 元全额缴入保荐机构（主承销商）指定的银行账 户。

2021 年 8 月 20 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐与承销 费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

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2021 年 8 月 20 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 20 日出具了希会验字 (2021)0041 号《验资报告》。截至 2021 年 8 月 20 日止，秦川机床本次实际非公 开发行 A 股股票 206,000,000 股，每股发行价人民币 3.88 元，募集资金总额为人 民币 799,280,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含增值税） 及其他发行费用人民币 628,301.89 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A 股 募集资金净额为人民币 783,380,226.41 元，其中增加股本人民币 206,000,000.00 元，增加资本公积人民币 577,380,226.41 元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （三）股份登记和托管情况

本次发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期届满 后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为法士特集团，法士特集团为发行人的控股股东， 与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。通过现金方式认购本次非公开 发行的全部股票。

（三）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决 议公告日。本次非公开发行股票的价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

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总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股 利为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（四）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 206,000,000 股，不超过发行前公司总股 本的 30%，全部由法士特集团以现金认购。

（五）限售期安排

本次非公开发行对象法士特集团认购公司本次发行的股票自股权登记完成 之日起限售期为 36 个月。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相 符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集配套资金用途

本次发行的募集资金总额不超过 79,928.00 万元（含本数），扣除发行费用后 募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	高端智能齿轮装备研制与产业化项目	30,220.00	30,220.00
2	高档数控机床产业能力提升及数字化工 厂改造项目	18,068.30	15,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	-	34,708.00
	合计	48,288.30	79,928.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）募集资金总额和发行费用

本次发行最终发行股份数量为 206,000,000 股，发行价格为 3.88 元/股。希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行 了审验，并于 2021 年 8 月 20 日出具了希会验字(2021)0041 号《验资报告》。根 据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 799,280,000.00 元，扣除 承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 628,301.89 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 783,380,226.41 元，其中增加股本人民币 206,000,000.00 元，增加资本公积人民 币 577,380,226.41 元。符合本次发行募集资金总额不超过 799,280,000.00 元（含 本数）的方案。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

四、发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为法士特集团。

（一）基本信息

公司名称	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
曾用名	陕西汽车齿轮总厂

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公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	陕西省西安市高新区西部大道129号
法定代表人	严鉴铂
注册资本	50,000万元
统一社会信用代码	91610000220566671X
经营范围	汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销 售；对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技 术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期	1993年11月19日

（二）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况

法士特集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

（三）同业竞争和关联交易

本次非公开发行完成后，法士特集团及其控股股东、实际控制人不会因本次 非公开发行与公司新增同业竞争。对于原有的同业竞争，法士特集团将严格按照 已披露的承诺：“在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务 构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。” 对于原有的关联交易及未来开展业务合作并产生的关联交易，本公司将持续严格 遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公 平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管 理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）本次启动发行前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本方案报送日前 24 个月内，公司存在以现金购买法士特集团资产的行为， 该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构 成重组上市。具体情况如下：

2020 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司 100%股权暨关联交易的议案》等

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相关议案。同日，公司与控股股东法士特集团签订了《股权收购协议》，公司拟 以现金 42,886.18 万元收购法士特集团持有的沃克齿轮 100%股权。2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。

截至本方案报送日，沃克齿轮已在西咸新区工商行政管理局泾河新城分局办 理完成了过户工商变更登记手续，沃克齿轮的股东由“陕西法士特汽车传动集团 有限责任公司”变更为“秦川机床工具集团股份公司”。

除上述交易外，本方案报送日前 24 个月内，法士特集团及其控股股东、实 际控制人与公司不存在其他重大交易情况。

（六）认购资金来源情况

本次非公开发行的认购对象法士特集团认购资金来源为自有资金，资金来源 合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定， 不存在对外募集、代持或结构化安排的情形。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其下属企业的情形、不存在通过 与发行人进行资产置换或者其他交易获取资金的情形、不直接或间接来自于利用 本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性 管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专 业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级 由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。

本次非公开发行的发行对象法士特集团均已按照相关法规和保荐机构（主承 销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了 投资者分类及风险承受等级匹配。

五、本次发行的相关中介机构

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（一）保荐机构（主承销商）

名称： 西部证券股份有限公司 联系地址： 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 法定代表人： 徐朝晖 联系电话： 029-87406171 传真： 029-87406259 保荐代表人： 王克宇、张亮 项目协办人： 栾振晓

（二）发行人律师

名称： 北京市康达律师事务所 联系地址： 陕西省西安市雁塔区太白南路 139 号荣禾·云图中 15 层 负责人： 乔佳平 联系电话： 029-88360126 传真： 029-88360129 经办律师： 田慧、周永伟、吕岩

（三）审计机构

名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址： 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512 负责人： 吕桦 联系电话： 029-83620990、029-83620226 传真： 029-83621820 经办会计师： 杜敏、白燕萍

（四）验资机构

名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址： 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512 负责人： 吕桦 联系电话： 029-83620990、029-83620226

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传真： 029-83621820 经办会计师： 杜敏、白燕萍

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易发行新股登记并上市前，发行人前十名股 东持有公司股票情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	110,499,048	15.94
2	陕西省产业投资有限公司	101,196,554	14.59
3	王为	17,675,937	2.55
4	中国长城资产管理股份有限公司	14,127,275	2.04
5	中国华融资产管理股份有限公司	13,720,639	1.98
6	李素霞	7,374,000	1.06
7	吴鸣霄	6,349,500	0.92
8	李树荣	5,419,300	0.78
9	陆有飞	4,109,000	0.59
10	陆家奕	3,138,000	0.45
	合计	283,609,253	40.90

（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后（按照截至 2021 年 6 月 30 日股东名册测算），公 司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	316,499,048	35.19
2	陕西省产业投资有限公司	101,196,554	11.25
3	王为	17,675,937	1.97
4	中国长城资产管理股份有限公司	14,127,275	1.57
5	中国华融资产管理股份有限公司	13,720,639	1.53
6	李素霞	7,374,000	0.82
7	吴鸣霄	6,349,500	0.71
8	李树荣	5,419,300	0.60

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9	陆有飞	4,109,000	0.46
10	陆家奕	3,138,000	0.35
	合计	489,609,253	54.44

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行后股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为 693,370,910 股，本次发行后，公司总股本将增 至 899,370,910 股。公司股本结构具体变化如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次新增股 份数量（股）	本次发行完成后	本次发行完成后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）		持股数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件的 流通股	271,886	0.04	206,000,000	206,271,886	22.94
无限售条件的 流通股	693,099,024	99.96	0	693,099,024	77.06
合计	693,370,910	100.00	206,000,000	899,370,910	100.00

本次发行前，法士特集团持有公司 15.94%的股份，一致行动人陕西产投持 有公司 14.59%的股份。两者同受陕西省国资委控制，合计持有公司 211,695,602 股股份（占公司总股本的 30.53%）。

本次发行完成后，法士特集团持有公司股权比例增至 35.19%，一致行动人 陕西产投持有公司股权比例稀释至 11.25%。两者同受陕西省国资委控制，合计 持有公司 417,695,602 股股份（占公司总股本的 46.44%）。法士特集团仍为公司 控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水 平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降 低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（三）对业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务由高端机床及复杂刀具为主的主机业务；以机器

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人关节减速器为核心的高端制造业务；以传统技术优势为基础的关键零部件业务； 智能制造及核心数控技术业务四个板块构成。本次发行后，公司将进一步提高自 主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利达产，公司的产品结构将 进一步优化，业务布局也将更为全面。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对 发行人现有公司治理结构产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和 完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行完成后，法士特集团及其控股股东、实际控制人不会因本次 非公开发行与公司新增同业竞争。对于原有的同业竞争，法士特集团将严格按照 已披露的承诺：“在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务 构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。” 对于原有的关联交易及未来开展业务合作并产生的关联交易，本公司将持续严格 遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公 平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管 理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年 /2020 年末	2021 年1-6 月/2021 年6 月30 日	2020 年 /2020 年末
基本每股收益	0.2984	0.2205	0.2611	0.1700
每股净资产	4.32	3.11	3.35	3.28

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注 1：2021 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的权益、2021 年 1-6 月归属于上市公司股 东的净利润数据源自公司 2021 年半年度报告；2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的权 益、2020 年度归属于上市公司股东的净利润数据源自公司 2020 年年报。

注 2：发行前每股净资产按照 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司 股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照 2021 年 1-6 月和 2020 年度归 属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。

注 3：发行后每股净资产按照 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司 股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2021 年 1-6 月和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

15

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司 2018 年、2019、2020 年审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合 伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告。2021 年 1-6 月财务数据采用自公司 2021 年半年度报告。发行人最近三年及一期的主要财务 数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	712,473.93	926,969.65	858,416.37	905,579.45
负债总额	412,387.54	638,372.68	565,812.22	575,444.03
所有者权益	300,086.40	288,596.97	292,604.15	330,135.42
归属于上市公司股 东的所有者权益	236,718.30	215,316.24	221,483.10	255,411.43

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
营业收入	298,906.33	409,508.26	316,497.65	318,824.06
营业利润	25,579.90	25,490.98	-30,125.38	-28,327.30
利润总额	25,356.99	25,468.49	-28,449.60	-27,762.47
净利润	23,482.80	20,802.95	-31,659.57	-27,968.90
归属于上市公司股东的净利润	20,689.35	15,288.26	-29,755.98	-27,977.52
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	12,367.22	4,205.62	-56,246.33	-33,920.00

（三）合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
经营活动产生的现金流 量净额	12,155.46	37,759.95	3,989.34	-3,453.40

16

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
投资活动产生的现金流 量净额	38,998.48	-27,844.30	-16,018.81	-87,562.77
筹资活动产生的现金流 量净额	-73,773.66	499.28	1,126.16	24,561.58
现金及现金等价物净增 加额	-22,634.41	10,335.90	-10,869.96	-66,436.90

（四）主要财务指标

项目	项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）		1.12	1.18	1.21	1.21
速动比率（倍）		0.69	0.50	0.50	0.49
资产负债率（母公司报表）（%）		71.17	63.80	58.52	54.44
资产负债率（合并报表）（%）		57.88	68.87	65.91	63.54
存货周转率（次）		1.52	2.10	1.61	1.45
应收账款周转率（次）		3.41	5.71	4.34	4.26
毛利率（%）		19.49	20.20	15.04	15.73
净资产收益率（%）		9.16	7.17	-12.59	-10.40
项目		2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.2984	0.2205	-0.4291	-0.4035
	稀释	0.2984	0.2205	-0.4291	-0.4035
扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%）		9.16	7.17	-12.59	-10.40
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.1784	0.0607	-0.8112	-0.4892
	稀释	0.1784	0.0607	-0.8112	-0.4892
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）		5.47	1.97	-23.80	-12.61

注：上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（期末流动资产-存货-建造合同形成的已完工未结算资产）/期末流动负债

• 3、资产负债率=总负债/总资产

• 4、存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值（存货已加回建造合同形成的已完工未

• 结算资产）

• 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额

• 6、毛利率=1-营业成本/营业收入

• 7、净资产收益率=净利润/平均净资产价值

二、管理层讨论与分析

17

（一）资产负债结构分析

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司资产负债主要项 目情况如下：

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动资产合计	392,761.23	553,542.85	473,847.40	536,610.39
非流动资产合计	319,712.70	373,426.81	384,568.97	368,969.06
资产总计	712,473.93	926,969.65	858,416.37	905,579.45
流动负债合计	350,126.13	471,081.26	391,439.50	441,949.87
非流动负债合计	62,261.41	167,291.42	174,372.71	133,494.17
负债合计	412,387.54	638,372.68	565,812.22	575,444.03

截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人的总资产 分别为 905,579.45 万元、858,416.37 万元、926,969.65 万元和 712,473.93 万元， 流动资产约占总资产的 60%，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、 存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产组成；非流动资产约占总资产的 40%，主要由长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产组成。公司 2021 年 6 月末较之前年度资产规模有所减少，原因系公司为聚焦主业，剥离了类金融资产 所致。

从资产结构来看，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末， 发行人流动资产分别为 536,610.39 万元、473,847.40 万元、553,542.85 万元和 392,761.23 万元，占总资产比例分别为 59.26%、55.20%、59.72%和 55.13%；非 流动资产分别为 368,969.06 万元、384,568.97 万元、373,426.81 万元和 391,716.35 万元，占总资产比例分别为 40.74%、44.80%、40.28%和 44.87%。

报告期内，公司总资产规模变化较为平稳。

（二）盈利能力分析

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司盈利情况如下：

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31

18

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
营业收入	298,906.33	409,508.26	316,497.65	318,824.06
营业成本	240,662.58	326,792.79	268,900.40	268,676.85
营业利润	25,579.90	25,490.98	-30,125.38	-28,327.30
利润总额	25,356.99	25,468.49	-28,449.60	-27,762.47
净利润	23,482.80	20,802.95	-31,659.57	-27,968.90
归属于母公司股东的净 利润	20,689.35	15,288.26	-29,755.98	-27,977.52

2018 年度、2019 年度，公司经审计的净利润为负值，主要原因为：在近年 来我国经济增速继续放缓，国际贸易壁垒加剧，全球经济增长乏力的宏观环境下， 2018 年、2019 年机床工具行业承受着国内和国际市场需求总量下降，需求结构 升级的双重压力。公司收入、利润等主要经济指标普遍同比下降。同时，作为机 床工具产品主要用户的汽车制造业产销量持续下降，是造成机床工具行业运行深 度下行的直接影响因素。

2020 年，我国机床工具行业整体运行呈现出大幅低开、持续恢复、以增长 收尾的特点。公司作为我国机床工具行业龙头企业，一季度全面复工复产，二季 度一举扭亏，三、四季度满产满交付，全年经营业绩实现大幅度增长。

（三）偿债能力分析

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司的主要偿债能力 指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）	1.12	1.18	1.21	1.21
速动比率（倍）	0.69	0.50	0.50	0.49
资产负债率（%）	71.17	63.80	58.52	54.44
经营活动现金流量净额 （万元）	12,155.46	37,759.95	3,989.34	-3,453.40

报告期内，公司偿债能力指标较为稳定，资产负债率处于偏高的水平且逐年 增长，主要原因系公司为缓解资金压力银行贷款增加所致。

（四）偿债能力分析

19

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司主要资产周转指 标如下：

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
应收账款周转率（次）	3.41	5.71	4.34	4.26
存货周转率（次）	1.52	2.10	1.61	1.45

注：2021 年半年度数据已年化。

报告期内，发行人 2020 年存货周转率与应收账款周转率均有较大幅度提升， 主要原因系发行人业绩转好所致。

（五）现金流分析

报告期内公司现金流情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
经营活动产生的现金流 量净额	12,155.46	37,759.95	3,989.34	-3,453.40
投资活动产生的现金流 量净额	38,998.48	-27,844.30	-16,018.81	-87,562.77
筹资活动产生的现金流 量净额	-73,773.66	499.28	1,126.16	24,561.58
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-14.69	-79.03	33.35	17.68
现金及现金等价物净增 加额	-22,634.41	10,335.90	-10,869.96	-66,436.90

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-3,453.40 万元、3,989.34 万元、37,759.95 万元和 12,155.46 万元。经营活动产生的现金主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2019 年 经营活动现金流量净额较 2018 年增长 7,442.74 万元，主要原因为公司加强了销 售货款的回款力度，收到的货款增加。2018 年至 2019 年，公司受到机床工具行 业市场宏观环境持续萧条的影响，经营活动产生的现金流量净额较少。但公司主 营业务稳定、正常，通过正常经营获取现金能力保持稳定，经营活动产生的现金 流量净额持续增长。

20

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司投资活动产生的现 金净流量分别为-87,562.77 万元、-16,018.81 万元、-27,844.30 万元、38,998.48 万元，净流出主要系公司报告期内公司利用借款融资，加大对固定资产、无形资 产及其他长期资产的投资；净流入主要系公司剥离了类金融资产收到的现金。

2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 24,561.58 万元、1,126.16 万元、499.28 万元、-73,773.66 万元。 2018 年度、2019 年度偿还银行贷款增加，故筹资活动产生的现金流量减少。

21

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额为 79,928.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 将用于投资以下项目：

将用于投资以下项目：	将用于投资以下项目：	将用于投资以下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	高端智能齿轮装备研制与产业化项目	30,220.00	30,220.00
2	高档数控机床产业能力提升及数字化工厂 改造项目	18,068.30	15,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	-	34,708.00
合计		48,288.30	79,928.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集 资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

22

第五节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

公司本次发行的保荐机构（主承销商）西部证券认为：

“秦川机床本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会《关于 核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动 前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案。发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效。

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行 方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方 案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规的相关规定。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的北京市康达律师事务所认为：

“秦川机床本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会《关于

23

核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动 前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案。发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效。

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行 方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方 案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规的相关规定。”

24

第六节 保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构西部证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神， 对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审 慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐 机构内核机构的审核。

保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要 求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

25

第七节 相关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

二、法律顾问声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

26

保荐机构声明

本公司已对秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书内容进行了核查，确认本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

保荐代表人： 王克宇 张 亮 项目协办人： 栾振晓 法定代表人： 徐朝晖

西部证券股份有限公司

2021年9月2日

27

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意秦川机床工具集团股份公司在发行情况报告书暨 上市公告书援引本所出具的法律意见书，并对所援引内容进行了审阅，确认该发 行情况报告书暨上市公告书不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

北京市康达律师事务所 经办律师： 田慧

负责人： 经办律师： 乔佳平 周永伟

经办律师：

吕岩

北京市康达律师事务所

2021年9月2日

28

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意秦川机床工具集团股份公司在发行情况报 告书暨上市公告书援引本所针对本次交易所出具的相关报告，并对所援引内容进 行了审阅，确认该发行情况报告书暨上市公告书不致因援引的上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律 责任。

签注册会计师： 杜敏 白燕萍

负责人： 吕桦

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年9月2日

29

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行 情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会 计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用验资报告的内容无异议， 确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师： 杜敏 白燕萍

负责人：

吕桦

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年9月2日

30

第八节 备查文件

一、备查文件

1、西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票 之尽职调查报告；

2、西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行的发 行过程和认购对象合规性之审核报告；

3、北京市康达律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具的《验资报告》；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、中国证监会出具的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2021〕2500 号）；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

发行人及保荐机构（主承销商）办公地点。

发行人：秦川机床工具集团股份公司

办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

电话：0917-3670654

传真：0917-3390957

保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

办公地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

电话：029-87406171

传真：029-87406259

31

（本页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票发行情况报 告书暨上市公告书》之盖章页）

秦川机床工具集团股份公司 2021 年 9 月 2 日

32