Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

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北京市康达律师事务所

关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达见证字【 2021 】第 0102 号

二〇二一年八月

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北京市康达律师事务所

关于秦川机床工具集团股份公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达见证字【2021】第 0102 号

致：秦川机床工具集团股份公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受秦川机床工具集团股份公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与公司签订的《专项法律服 务合同》，为公司本次向其控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司非公 开发行不超过 206,000,000 股（含本数）人民币普通股股票（以下简称“本次发 行”）提供法律服务。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办 法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业 规则》（试行）等有关法律、 法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程 和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

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法律意见书

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第一节 释义

发行人、秦川机床、公司	指	秦川机床工具集团股份公司
法士特集团	指	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西产投	指	陕西省产业投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	秦川机床本次向其控股股东法士特集团非公开 发行不超过206,000,000股（含本数）人民币普 通股股票的行为
定价基准日	指	公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日
《认购协议》	指	《秦川机床二〇二〇年非公开发行境内上市人 民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认 购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理办法》	指	《承销管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、西部证券	指	西部证券股份有限公司
希格玛	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。

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法律意见书

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第二节 律师声明

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关 事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

二、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的 文件和资料。发行人向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资料或者口头证言。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于发行人及主承销商、有关政府部门或者其他有关机构出具的证明 文件。

四、本所律师仅就与本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律问 题发表法律意见，并不对有关结果分析、会计等专业事项发表评论。在就有关事 项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所取得的文书，在履行普通人的一般 注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及验资报告等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其 他申报资料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任 何其他目的。

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法律意见书

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第三节 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2020 年 8 月 7 日，秦川机床召开第七届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》《关于<秦川机床工具集团股份公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的非公开 发行股份认购协议的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议 案》《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》《关于非公开发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于 公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等本次发行的相关议案。

（二）2020 年 9 月 10 日，秦川机床本次发行获得陕西省国资委备案。

（三）2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议 通过了本次发行的上述议案。

（四）2021 年 5 月 17 日，秦川机床本次发行的申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过。

（五）2021 年 7 月 30 日，秦川机床收到中国证监会核发的《关于核准秦川 机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号），本次 非公开发行股票获得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必 要的批准和授权，符合《证券法》《发行管理办法》的有关规定。

二、 本次发行的发行过程和结果的合规性

西部证券担任本次发行的保荐人及主承销商。发行人、西部证券已就本次发 行制定《发行方案》。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，经核查， 本次发行的基本情况如下：

(一)本次发行的认购对象

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法律意见书

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1.认购对象及与发行人关系

根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议以及第七届董事会第二十九次 会议决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东法士特集团，与发行人构成关 联关系，本次发行构成关联交易。

2.认购对象不属于私募投资基金

法士特集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登 记手续。

3．认购对象资金来源

根据本次发行方案和发行对象出具的书面说明，法士特集团认购资金来源合 法、合规，不存在认购资金直接或者间接来源于秦川机床及其关联方（不包括法 士特集团）的情形，不存在直接或者间接接受秦川机床及其关联方（不包括法士 特集团）财务资助或者补偿的情形。本次认购的非公开发行股票全部为法士特集 团直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、 信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规和发行人股 东大会决议的规定。

(二)本次发行的相关协议

截至本法律意见书出具之日，发行人已与法士特集团签署《认购协议》，对 认购金额、认购方式、认购数量、认购款项的支付、股份锁定、违约责任、协议 的生效和终止等进行了约定。

经核查，发行人与法士特集团签署的《认购协议》约定的生效条件均已成就， 该等协议合法有效。

(三)本次发行的价格和数量

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决 议公告日。本次非公开发行股票的价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

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法律意见书

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总量）。

本次非公开发行股票的发行数量为 206,000,000 股，募集资金总额不超过 79,928.00 万元（含本数），发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总 股本的 30%。

发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价 格、认购总金额如下：

认购对象	认购数量（股）	认购价格（元）	认购总金额（元）
陕西法士特汽车传动 集团有限责任公司	206,000,000	3.88	799,280,000

经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范 性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准秦川机床工具集团股份公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号）的核准内容，发行价格及发行 数量合法、有效。

(四)缴款及验资

发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 18 日向法士特集团发出《缴 款通知书》。

截至 2021 年 8 月 19 日，法士特集团根据《缴款通知书》要求将申购资金人 民币 799,280,000.00 元全额缴入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

希格玛于 2021 年 8 月 20 日出具希会验字（2021）0040 号《验资报告》验 证，截至 2021 年 8 月19 日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户 已收到投资者缴付的认购资金总额 799,280,000.00 元（柒亿玖仟玖佰贰拾捌万元 整）。

2021 年 8 月 20 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐与承销 费后的余额划转至公司指定的银行账户内。

希格玛于 2021 年 8 月 20 日出具希会验字（2021）0041 号《验资报告》验 证，截至 2021 年 8 月 20 日止，公司本次实际非公开发行 A 股股票 206,000,000 股，每股发行价人民币 3.88 元，募集资金总额为人民币 799,280,000.00 元，扣除 承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含增值税）及其他发行费用人民币 628,301.89 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币

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法律意见书

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783,380,226.41 元，其中增加股本人民币 206,000,000.00 元，增加资本公积人民 币 577,380,226.41 元。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办 法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为：

• 1.发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《证券法》《发行管

• 理办法》的有关规定。

• 2.本次发行的认购对象的确定遵循了公平、公正的原则，认购对象符合相关

• 法律法规和发行人股东大会决议的规定。

3.本次发行的认购对象法士特集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募 备案程序；认购资金来源合法、合规，不存在认购资金直接或者间接来源于秦川 机床及其关联方（不包括法士特集团）的情形，不存在直接或者间接接受秦川机 床及其关联方（不包括法士特集团）财务资助或者补偿的情形。本次认购的非公 开发行股票全部为法士特集团直接持有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦 不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不涉及通过结构化产品融资的 情形。

4.发行人与认购对象签署的《认购协议》合法有效；本次发行的价格及发行 数量、发行对象及募集资金金额符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人 股东大会决议及《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]2500 号）以及本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向中国证 监会报备之发行方案的要求的规定。

• 5.本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规

• 范性文件的规定；本次发行的结果合法、有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市康达律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页，无正文）

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北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师：
（签字）：
周永伟
（签字）：
田 慧
（签字）：
吕 岩
（签字）：
年 月 日
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