Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：000837 证券简称：*ST秦机 公告编号：2021-07

秦川机床工具集团股份公司

关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、秦川机床工具集团股份公司（简称“公司”）拟在陕西省 西部产权交易所公开挂牌转让控股子公司秦川国际融资租赁有 限公司（简称“秦川租赁”）40%股权和深圳秦川商业保理有限公 司（简称“秦川保理”）60%股权。

2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与 否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法 判断是否构成关联交易，公司将根据交易进展情况按照相关规定 及时履行审议程序和信息披露义务。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

4、本次交易完成后，秦川租赁和秦川保理将不再纳入公司 合并报表范围。

一、交易概述

公司于2021年2月9日召开第七届董事会第三十五次会议，审 议通过了《关于拟公开挂牌转让秦川国际融资租赁有限公司股权 的议案》和《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股 权的议案》，为进一步加快公司高质量发展步伐，按照“聚焦主

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业，主机带动，着力突破智能制造和数控关键核心技术”的产业 发展思路及“5221”发展战略的总体要求，优化资源配置，科学 调整产业结构，有效控制类金融业务投资风险，公司拟在陕西省 西部产权交易所公开挂牌转让控股子公司秦川租赁40%股权和秦 川保理60%股权。以2020年12月31日为基准日，按照全部股东权 益评估值，计算公司实际享有的股东权益，秦川租赁股权首次挂 牌底价不低于27,556.18万元，秦川保理股权首次挂牌底价不低 于4,620.00万元，公司将按照《企业国有资产交易监督管理办法》 有关规定执行。

二、交易对方基本情况

公司本次转让子公司股权以公开挂牌方式进行，交易对方尚 未确定。

三、交易标的基本情况 （一）秦川国际融资租赁有限公司

1、工商信息

统一社会信用代码：9144030032959780XQ

类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：司冠林 注册资本：7000万美元 成立日期：2015年4月2日

公司住所： 陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路588 号北航科技园2号楼B座502室

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内购买租赁财产、 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营

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业务有关的商业保理业务。

股权结构：

股权结构：
股东名称	认缴注册资本份额 （万美元）	股权比例
秦川机床工具集团股份公司	2800	40%
源恒贸易有限公司	1750	25%
西安航天基地创新投资有限公司	1400	20%
北京中联国新投资基金管理有限公司	1050	15%
合计	7000	100%

2、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	203,619.36	202,679.46	187,127.02
净资产	42,749.19	41,205.24	31,702.24
总负债	160,870.17	161,474.22	155,424.78
营业收入	21,284.63	17,043.93	8,301.98
利润总额	9,574.25	4,772.79	1,778.16
净利润	7,319.64	3,696.94	1,371.47

注：以上数据已经会计师事务所审计。

3、标的公司评估情况

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2020 年12 月 31 日作为评估基准日，对秦川租赁股东全部权益价值进行评估， 并出具了天兴评报字[2021]第0296 号评估报告。 评估结果如下：

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分 别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。 经收益法评估，秦川国际融资租赁有限公司股东全部权益价 值为52,707.70 万元，较账面净资产42,749.19 万元,增值

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9,958.51 万元，增值率为23.30%。

4、其他说明

• （1）截至目前，公司所持秦川租赁40%股权的产权不存在抵

• 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• （2）经查询，秦川租赁不属于失信被执行人。

（3）经公司第七届董事会第二十五次会议及2019年度股东 大会审议通过，同意为秦川租赁提供总额不超过13亿元的银行综 合授信担保额度，截止目前，公司为秦川租赁实际担保余额 99,086.91万元。秦川租赁以其拥有的价值124,563.86万元的应 收租赁款质押为公司提供反担保。

（4）截止目前，公司按《对子公司借款规定》为秦川租赁 临时借款余额8000万元，期限一个月，到期日2021年2月10日。 （二）深圳秦川商业保理有限公司

1、工商信息

统一社会信用代码：91440300356494945

类型：有限责任公司 法定代表人：徐进 注册资本：5000万元

成立日期：2015年8月28日

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋210室 经营范围：保付代理（非银行融资类）

股权结构：

股权结构：
股东名称	持股比例
秦川机床工具集团股份公司	60%

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秦川国际融资租赁有限公司	40%
合计	100%

2、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	49,003.02	36,744.54	56,129.71
净资产	6,838.45	6,066.99	5,913.33
总负债	42,164.57	30,677.55	50,216.38
营业收入	4,801.95	4,307.98	3,958.58
利润总额	2,097.15	1,615.81	446.68
净利润	1,571.47	1,209.75	332.23

注：以上数据已经会计师事务所审计。

3、标的公司评估情况

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2020 年12 月 31 日作为评估基准日，对秦川保理股东全部权益价值进行评估， 并出具了天兴评报字[2021]第0298 号评估报告。 评估结果如下：

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分 别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，秦川保理公司股东全部权益价值为7,700.00 万元，较账面净资产6,838.45 万元，增值861.55 万元，增值率 12.60%。

4、其他说明

（1）截至目前，公司所持秦川保理60%股权的产权不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）经查询，秦川保理不属于失信被执行人。

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（3）经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，同意 为深圳秦川商业保理有限公司续作1亿元委托贷款，截止目前， 委贷余额1亿元，分别于2021年10月18日到期5,000万元，2021 年12月14日到期5,000万元。

四、交易的其他安排

• 1、本次交易不涉及债权债务转移等情况。

• 2、股权转让所得款项将用于公司生产经营投入。

五、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

根据公司“聚焦主业，主机带动，着力突破智能制造和数控 关键核心技术”的产业发展思路及“5221”发展战略的总体要求， 优化资源配置，科学调整产业结构，有效控制类金融业务投资风 险。

2、对公司的影响

本次转让完成后秦川租赁、秦川保理将不再纳入公司合并报 表范围。本次股权转让取得投资收益对公司2021 年整体业绩的 影响测算需要依据最终转让价格来确定。

六、独立董事意见

公司拟通过公开挂牌方式转让持有的秦川国际融资租赁有 限公司和深圳秦川商业保理有限公司全部股权，符合公司发展规 划，有利于聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险。本次股权 转让通过西部产权交易所公开挂牌，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。股权转让事项审议和决策程序符合有关 法律法规和《公司章程》相关规定。

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同意该股权转让事项。

七、风险提示

本次交易是在产权交易机构以公开挂牌的方式进行，目前受 让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成 尚存在不确定性，公司将根据后续交易进展情况严格履行相关审 议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

八、备查文件

1、第七届董事会第三十五次决议；

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3、希会审字（2021）0079 号、希会审字（2021）0082 号审 计报告；

• 4、天兴评报字（2021）第0296 号、天兴评报字（2021）第

• 0298 号评估报告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会 2021 年2 月10 日

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