Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 7, 2020

证券代码:000837 证券简称:*ST 秦机 公告编号:2020-54

秦川机床工具集团股份公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

秦川机床工具集团股份公司(以下简称"公司")第七届董 事会第二十九次会议于 2020 年 8 月 4 日以书面方式(直接或电 子邮件)发出会议通知,2020 年 8 月 7 日以现场和通讯相结合 的方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。本次会 议由董事长严鉴铂先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照公司实际 情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于 上市公司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》;

1

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》、《上市公司非 公开发行股票实施细则(2020 修订)》等法律、法规和规范性 文件的规定,公司董事会拟定本次非公开发行股票方案,本议案 关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决,由 5 位与 会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决:

(1)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股 面值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(2)发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国 证监会核准之日起的十二个月内择机发行。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为陕西法士特汽车传动集团有 限责任公司(以下简称"法士特集团"),发行对象以现金方式认 购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制 人发生变化。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(4)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第 二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.88 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量)。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的价格将作相应调 整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(5)发行数量

本次非公开发行的发行数量为 206,000,000 股,未超过本次 非公开发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核 准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票 的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的,本次发行股票数量将随除权除息后的 公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减 的,本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

(6)限售期

本次非公开发行发行对象法士特集团认购公司本次非公开 发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象 因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时, 需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规 定。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

(7)募集资金用途

本次募集资金总额预计不超过人民币 79,928.00 万元(含本 数),扣除发行费用后用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资 金及偿还银行贷款。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

(8)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老 股东按持股比例共享。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(9)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(10)决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议 通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、审议通过《关于<秦川机床工具集团股份公司 2020 年度 非公开发行 A 股股票预案>的议案》;

关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

4、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;

关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决。 表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

5、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发

行股份认购协议的议案》;

关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案》;

表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

7、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行 性报告的议案》;

表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施的议案》;

表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》;

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司 股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

10、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易 的议案》;

关联董事严鉴铂、刘金勇、王俊锋、刘平安回避表决。

表决结果:同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票。

11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2020 年 -2022 年)的议案》;

5

表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

12、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》; 表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

上 述 第 1 至 12 项 内 容 详见 同日 刊 登在 巨潮 资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》上的相关公告,独 立董事对上述第 1 至 8 项、10 至 11 项发表了事前认可意见及独 立意见。

上述第 1 至 11 项议案还需提交股东大会审议通过。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十九次会议决议;

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2020 年 8 月 8 日