Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

秦川机床工具集团股份公司拟收购 深圳秦川商业保理有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 中联（陕）评报字 [2017] 第 1158 号

中联资产评估集团（陕西）有限公司 二〇一七年九月十一日

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秦川机床工具集团股份公司拟收购深圳秦川商业保理有限公司股权项目资产评估报告

目 录

目 录 ................................................................................................... 0 资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 7 四、价值类型及其定义 .................................................................... 8 五、评估基准日 ................................................................................ 8 六、评估依据 .................................................................................... 8 七、评估方法 .................................................................................. 11 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 16 九、评估假设 .................................................................................. 17 十、评估结论 .................................................................................. 18 十一、特别事项说明 ...................................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 22 十三、评估报告日 .......................................................................... 23 备查文件目录 ..................................................................................... 25

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中联资产评估集团（陕西）有限公司

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资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中联资产评估集团（陕西）有限公司

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秦川机床工具集团股份公司拟收购

深圳秦川商业保理有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联（陕）评报字 [2017] 第 1158 号

摘 要

中联资产评估集团（陕西）有限公司接受秦川机床工具集团股份公 司的委托，就秦川机床工具集团股份公司拟收购深圳秦川商业保理有限 公司股权之经济行为，对所涉及的深圳秦川商业保理有限公司股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为深圳秦川商业保理有限公司股东全部权益，评估范围是 深圳秦川商业保理有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产及相应负债。

评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 深圳秦川商业保理有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为 最终评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出如下结论：

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中联资产评估集团（陕西）有限公司

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深圳秦川商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 7

• 月 31 日账面价值 5,578.80 万元，评估值 5,578.80 万元，评估无增减值。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

• 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017 年 7 月 31 日起，至 2018 年 7 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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秦川机床工具集团股份公司拟收购

深圳秦川商业保理有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联（陕）评报字 [2017] 第 1158 号

秦川机床工具集团股份公司：

中联资产评估集团（陕西）有限公司接受贵公司的委托，根据有关 法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估 程序，就秦川机床工具集团股份公司拟收购深圳秦川商业保理有限公司 股权之经济行为，对所涉及的深圳秦川商业保理有限公司股东全部权益 在评估基准日 2017 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为秦川机床工具集团股份公司，被评估单位 为深圳秦川商业保理有限公司。

（一）委托方概况

单位名称： 秦川机床工具集团股份公司

单位地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

法定代表人：龙兴元 机构类型：股份有限公司(上市)

注册资本：69337.091 万

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统一社会信用代码：9161000071007221XC

成立日期：1998 年 7 月 10 日

营业期限：长期

公司是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地，是中国机床工 具行业的龙头企业，规模位列第三。公司主要产品有齿轮磨床、螺纹磨 床、外圆磨床(曲轴磨、球面磨、车轴磨)、滚齿机、通用数控车床及加 工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械(中空机、木塑设备)、 精密高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具；高档数控系统、滚动功 能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、机器人关节减速器、螺杆转子副、 精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品；以及数字化车间和 系统集成、机床再制造及工厂服务、供应链管理及融资租赁等现代制造 服务业务。

（二）被评估单位概况

公司名称：深圳秦川商业保理有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：司冠林

成立日期:2015 年 8 月 28 日 注册资本：人民币 5000 万元 经济性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300356494945K

1、公司简介

公司由深圳秦川国际融资租赁有限公司投资设立，主营业务为商业 保理。公司目前正处于初创期，以风控为核心，以业务为导向，为广大 中、小、微企业提供保理融资服务，解决企业在发展过程中所需流动资 金，优化运营资金，大幅减小融资成本，发掘企业核心价值，提高核心 竞争力。无论从行业稳健运营、风控制度设计、公司战略发展、客户选

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择储备、市场占有拓展、企业文化积淀等方面都取得了长足发展。公司 属于国有控股单位，主要客户来自于集团产业供应链，业务方案设计基 于集团平台量身定做，风险可控，优势明显。

经营范围：保付代理（非银行融资类）。

截止评估基准日，深圳秦川国际融资租赁有限公司持有被评估单位 100%股权。

2、资产、财务及经营状况

截止 2017 年 7 月 31 日，深圳秦川商业保理有限公司经审计的账面 资产总额 22,926.76 万元、负债 17,347.96 万元、净资产 5,578.80 万元。 2017 年 1-7 月营业收入 888.05 万元，净利润 151.33 万元。公司成立以 来资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元

项目	2015年	2016年	2017年1-7月
总资产	1,269.1	22,739.37	26,138.28
负债	99.6	17,311.90	20,479.66
净资产	1,169.5	5,427.47	5,578.80
	2015年	2015年	2016年1-6月
营业收入	-	1,360.33	888.05
利润总额	-	570.82	311.00
净利润	-	427.47	151.33
审计机构	未审计	希格玛会计师事务所（特殊 普通合伙）	希格玛会计师事务所（特殊 普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方是被评估单位母公司深圳秦川国际融资租赁有限公司的实 际控制股东。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

根据《秦川机床工具集团股份公司融资租赁/保理公司 2017 年上半 年工作汇报会纪要》，秦川机床工具集团股份公司拟收购深圳秦川商业 保理有限公司股权。

本次评估的目的是反映深圳秦川商业保理有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是深圳秦川商业保理有限公司的股东全部权益。评估范围 为深圳秦川商业保理有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账 面资产总额 22,926.76 万元、负债 17,347.96 万元、净资产 5,578.80 万元。 具体包括流动资产 22,926.01 万元，非流动资产 0.75 万元；流动负债 17,347.96 万元。

上述资产与负债数据摘自经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的 2017 年 7 月 31 日的深圳秦川商业保理有限公司资产负债表，评 估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的资产为货币资金、其他应收款、其他流动资产、 递延所得税资产。

被评估单位无实物资产，办公场所与办公设备均由其母公司深圳秦 川国际融资租赁有限公司无偿提供。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

无。

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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，企业无申报评估的表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系希格玛会计师事 务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 7 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《秦川机床工具集团股份公司融资租赁/保理公司 2017 年上半年工 作汇报会纪要》。

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（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 四十六号 2016 年 12 月 1 日起施行）；

2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订， 2014 年 3 月 1 日起施行）； 3、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第 十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274 号）；

6、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

7、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督 管理委员会、财政部令第 32 号）；

8、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号)；

9、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资委、财政 部国资发产权[2006]306 号）;

10、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国 资产权[2009]941 号）；

• 11、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕

64 号)；

12、 其他评估相关法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

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• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 7、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 10、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 76 号修订）；

• 11、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

• 12、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。 （四）资产权属依据

• 1、 其他参考资料。

• （五）取价依据

1、 深圳秦川商业保理有限公司 2015 年、2016 年及评估基准日会 计报表及审计报告；

• 2、 深圳秦川商业保理有限公司未来经营预测表； 3、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

• 2、 wind 资讯金融终端；

• 3、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

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4、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 5、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法需要同类型股权交易案例与对价，因难以找到与本次本评估 企业类似的公司股权交易案例，因此本次评估不选择市场法进行评估。

本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评 估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

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各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：全部为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）其他应收账款

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析法估计 评估风险损失。其他应收款账龄全部为 1 年以内，参考企业会计政策， 1 年以内评估风险损失为 3%。

（3）其他流动资产

其他流动资产全部为企业应收保理款、委托贷款、票据贴现款。评 估人员在对其他流动资产账面值核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。本次评估按照风险等级将应收保 理款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，按照风险类型对应的比 例计算评估风险损失。

2 、非流动资产

非流动资产为递延所得税资产，系由坏账准备的账面价值与其计税 基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成。

本次评估是在核实后的账面值基础上，对企业各类坏账准备计提的 合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。 评估人员经过核实认为递延所得税资产业务发生正常，入账价值准确。 递延所得税资产以清查核实后账面值确定评估值。在企业持续经营前提 下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。 3 、负债

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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以被 评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《企业价值评估指导准则》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础，根据 公司近年经营状况的变化及现状，结合预测期内的经营计划安排，预测 未来经营期内收益，采用无限年期模式估算预期收益（净现金流量）， 预测评估对象的经营性资产的价值；再加上基准日其他非经营性或溢余 性资产（负债）的价值，得到评估对象的股权价值。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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B：评估对象的股东全部权益价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：稳定收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价

值。

D：评估对象的付息债务价值；

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的

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自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 （ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率

r  rd  wd  re  we （7）

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数

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Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2017年8月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次 资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017 年8月26日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2017年8月26日至2017年8月29日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

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法。

• 5、对企业提供的权属资料进行查验。

6、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

2017年8月30日至8月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2017年9月1日至9月5日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式；

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对深圳秦川商业保理有限公司纳入评估范围的资

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产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，评估结论根据以上评 估工作得出，结论如下：

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 22,926.76 万元，评估值 22,926.76 万元，评估无增减 值。 负债账面价值 17,347.96 万元，评估值 17,347.96 万元，评估无增减 值。

净资产账面价值 5,578.80 万元，评估值 5,578.80 万元，评估无增减 值。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳秦川商业保理有限公司 评估基准日：2017 年 7 月 31 日 单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	22,926.01	22,926.01	-	-
2	非流动资产	0.75	0.75	-	-
3	资产总计	22,926.76	22,926.76	-	-
4	流动负债	17,347.96	17,347.96	-	-
5	负债总计	17,347.96	17,347.96	-	-
6	净 资 产（所有者权益）	5,578.80	5,578.80	-	-
（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳 秦川商业保理有限公司在评估基准日 2017 年 7 月 31 日的净资产账面值 为 5,578.80 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 5,901.19 万元，评估增值 322.39 万元，增值率 5.78%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,901.19 万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,578.80 万元，高 322.39 万元， 高 5.78%。两种评估方法差异的原因主要是：

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（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

被评估单位作为商业保理公司，主营业务包括委贷、票据贴现、商 业保理，公司收入来源为资金利差。但公司成立较短，自身并无融资能 力，截止评估基准日，公司资本金 5,000.00 万元，所有者权益 5,658.63 万元，投放资金为 22,828.11 万元。公司的资金来源为其股东深圳秦川 国际融资租赁有限公司借款，根据双方签订的周转借款授信协议，借款 利率不高于深圳秦川国际融资租赁有限公司支付给金融机构的借款利 率水平或者支付的债券票面利率水平。历史期被评估单位支付的利率为 银行同期贷款基准利率。经测算，借款利率对企业的经营成果存在重大 影响。

另外公司目前正处于初创期，主要客户来自于秦川机床工具集团股 份公司产业供应链。秦川机床工具集团股份公司为深圳秦川国际融资租 赁有限公司第一大股东。

通过以上分析，我们认为收益法结论难以客观的反映被评估单位的 公允市场价值。故本次评估不选取收益法评估结论。

被评估单位成立较短，资产基础法从账面基础上基本反映了被评估 单位的价值，故本次评估选取资产基础法结论作为本次评估结论。深圳 秦川商业保理有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 7 月 31 日账

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面价值 5,578.80 万元，评估值 5,578.80 万元，评估无增减值。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项

无。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提，且委托方及被评估单位对其提供资料 及数据的真实性、合法性、完整性负责并承担法律责任。

2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

3、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

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相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

5、评估机构获得的被评估对象盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估对象盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估对象未来盈利能力的保 证。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：资产评估报告须经备案后使用，经 备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年7月31日起， 至2018年7月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年九月五日。

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中联资产评估集团（陕西）有限公司

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年九月五日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团（陕西）有限公司资产评估资格证书（复

印件）；

• 8、 中联资产评估集团（陕西）有限公司企业法人营业执照（复

印件）；

• 9、 签字资产评估师资格证书（复印件）。

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