Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 18, 2017

证券代码:000837 证券简称:秦川机床 公告编号:2017-42

秦川机床工具集团股份公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为加快推动秦川机床工具集团股份公司(以下简称"秦川机床"、本公司) 现代制造服务业发展,充分发挥子公司秦川国际融资租赁有限公司(以下简称"秦 川租赁"、原名"深圳秦川国际融资租赁有限公司",本公司持有其 40%的股份、 本公司合并报表范围内)与深圳秦川商业保理有限公司(以下简称"秦川保理", 是秦川租赁的全资子公司)的业务及资源优势,使秦川机床现有产业与金融业务 形成一定程度的互补,提高长短期资金的使用效益,拓展供应链融资业务,增加 供应商粘度,改善应付账款管理能力和现金流管理水平,进而加强对主机业务的 支撑。

秦川机床拟以现金方式出资 3347.40 万元收购秦川租赁持有秦川保理 60%的 股权,成为秦川保理的控股股东,将秦川保理纳入集团管控体系,达到秦川机床、 秦川租赁、秦川保理资金链贯通,完善秦川机床业务整体布局。

(二)董事会审议投资议案的表决情况

公司 2017 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于收购深圳秦川商业保理有限公司 60%股权的议案》。9 票同意,0 票反对,0 票 弃权。

按照《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次收购子公司 股权的事项不需经公司股东大会批准。

本次收购事项不需政府有关部门批准。

(三)是否构成关联交易

本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

秦川国际融资租赁有限公司,法定代表人:司冠林,陕西省西安市国家民用

航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 2 号楼 B 座 502 室。秦川租赁公司 2017 年 9 月已完成迁址西安航天产业基地、更名和增资扩股协议签署工作,按照增资 扩股协议,增资后注册资本为 7000 万美元,增资变更后的股东为秦川机床工具 集团股份公司(40%)、均达升香港(控股)有限公司(25%)、深圳市中联文景股 权投资基金企业(有限合伙)(5%)、西安航天基地创新投资有限公司(20%)和 北京中联国新投资基金管理有限公司(10%)。

注:公司于 2017 年 4 月 25 日公告的《向深圳秦川国际融资租赁有限公司增 资的公告》中,秦川租赁拟新增资股东"西安经恒金融服务有限公司(20%)", 后因秦川租赁将注册地由深圳迁往西安航天产业基地,秦川租赁各股东与西安航 天基地创新投资有限签署了增资扩股协议,由此,"西安航天基地创新投资有限 公司"替代了"西安经恒金融服务有限公司"对秦川租赁的增资扩股,成为秦川 租赁的新股东。其他股东情况没有变化。

秦川租赁的主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财 产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询等。

业务方向:专注以机床为主的装备制造、石油钻机及通用航空业;参与跨境 人民币业务及相关资金通道业务;适当性的开展全额保证金租赁("委托租赁")、 不动产租赁、经营性租赁等非传统的融资租赁类业务。

三、投资标的的基本情况

(一)基本概况

秦川保理是由秦川租赁出资于 2015 年 8 月 28 日设立,是秦川租赁的全资 子公司,注册资本 5000 万元人民币,法人代表司冠林,注册地在深圳市前海深 港合作区前湾一路 1 号 A 栋 210 室。

(二)主营业务情况

秦川保理目前的主要业务为向秦川机床及其子公司上游供应商提供保理业 务、以受让其应收账款的方式向该类企业提供贸易融资、应收账款的收付结算、 管理、催收与还款保证等中介服务,在放大秦川机床信用价值、改善现金流、增 加供应商粘度等方面起到重要的推动作用。

(三)财务状况

截止 2017 年 7 月 31 日,经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)9 月 11 日出具的希会审字(2017)2449 号审计报告经审计的秦川保理资产总额 22926.76 万元,负债总额 17347.96 万元,所有者权益 5578.80 万元;2017 年 1-7 月秦川 保理实现销售收入 888.05 万元,利润总额 311 万元,净利润 151.33 万元。

(四)股权收购方式、价格

本次股权收购以现金方式进行收购。

以截止 2017 年 7 月 31 日为基准日,经中联资产评估集团(陕西)有限公司 9 月 11 日出具的中联(陕)评报字[2017]第 1158 号评估报告,经评估的秦川保 理净资产值 5578.80 万元作为对价依据,按照实收资本计算后,每股净资产 1.1158 元为对价计算股权收购价格,股权收购款合计 3347.40 万 元 (5000*60%*1.1158=3347.40 万元)。

(五)收购前后股权结构

收购前			收购后
股东名称	认 缴 注 册	持股比例		出资额	认缴注册	持股
	资 本 ( 万	(%)	股东名称	(万元)	资本(万	比例(%)
	元)				元)
秦川国际融资租赁	5000	100	秦川机床工具集团股份公司	3347.40	3000	60
有限公司			秦川国际融资租赁有限公司		2000	40
合计	5000	100	合计		5000	100

秦川保理股权结构变动表

四、对外投资合同的主要内容

本次董事会审议通过后,秦川机床、秦川租赁将签署股权转让合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资目的和意义

(1)业务层面:本次收购秦川租赁持有秦川保理的 60%的股权,并成为其控 股股东,有利于充分发展秦川机床供应链融资业务,改善其应付账款管理能力和 现金流管理水平,进一步完善和延伸秦川机床的产业链。通过秦川租赁和秦川保 理两大业务领域,构建产融结合的纽带,实现金融创效。

(2)效益层面:本次收购有利于秦川机床提升资金使用效益,在集团资金集 中管理平台内,通过给予秦川保理发展的资金支持,在拓展秦川保理业务规模、 降低秦川保理资金成本的同时,拓宽秦川机床的盈利渠道。

(二)本次收购可能面临的主要风险及应对措施

1、市场风险

由于市场及行业环境的变化,存在秦川保理未来经营状况出现达不到预期经 营目标的风险。对此秦川机床将通过与秦川保理共享客户资源、共同加强客户关 系管理、实现产业资本与金融资本的高效融合,并共同强化新市场的开拓,深挖 业务潜能,以提升秦川保理盈利为途径增加秦川机床的收益。

2、管控风险

收购完成后,秦川机床将成为秦川保理的控股股东,为维护秦川机床的资本 权益,秦川机床将通过严格执行《秦川机床工具集团股份公司子公司管理办法》,

《外派人员管理办法》等规范秦川保理内部运营机制,并通过将秦川保理纳入资 金集中管理体系,强化对秦川保理资金、运营等层面重大事项的监督管理及决策 权,并协助秦川保理按照秦川集团管控要求进一步完善各项管理制度,加强内部 控制,及时发现经营管理中的问题,并采取必要措施进行整改。

(三)对公司的影响

秦川机床收购秦川保理 60%的股权后,通过对秦川保理给予秦川机床业务 渠道及资金层面的支持,有利于秦川保理实现业务规模及盈利能力较快增长。

六、其他

对外投资公告首次披露后,上市公司将及时披露对外投资的协议签署和其他 进展或变化情况。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2017 年 9 月 18 日