Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 17, 2017

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任秦 川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，简称“上市 公司”或者“秦川机床”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公 司（简称“秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）， 对秦川机床发行股份换股吸收合并秦川集团之非公开发行限售股份申请上市流 通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

上市公司第五届董事会第十五次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通 过了本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的正式方 案，上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会（简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（简称“陕西产投”）、天 津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（简称“昆仑天创”）、中国华融资产管理 股份有限公司（简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙）（简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（简称“长城公司”）、 邦信资产管理有限公司（简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（简称“东 方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新远景”） 发行股份换股吸收合并秦川集团。根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西 秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2014]553 号）的文件，核准了本次交易相关事项。

上市公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267 股已

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1

于 2014 年 9 月 12 日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所 持有上市公司股份共计 92,935,348 股于同日注销。上述新增股份为有限售条件 流通股，其中，陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份合计 211,695,602 股，上市日为 2017 年 9 月 15 日，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城 公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份合计 154,416,665 股， 上市日为 2015 年 9 月 15 日。

截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 693,370,910 股，其中，有限 售条件的股份数量为 211,950,988 股，占公司总股本的 30.57% 。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

本次可以申请解除限售的股东有两名，为陕西省国资委和陕西产投。陕西省 国资委本次未申请解除持有的限售股份，本次申请解除股份限售的股东为陕西产 投。

• （一）陕西省国资委和陕西产投截至目前所做的承诺及其履行情况如下：： 1 、关于股份锁定期的承诺

陕西省国资委、陕西产投认购了秦川机床本次发行股份换股吸收合并秦川集 团之股份，并做出相关承诺：“本次认购的非公开发行股份自上市之日起三十六 个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、 规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限”。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺，未发生违反上述承诺的情形。

2 、盈利预测补偿承诺

陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方出具了承诺函，对 2014 年实际盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下 表：

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交易对方	占秦川集团的股权比例	补偿责任承诺方	补偿比例
陕西省国资	30.18%	陕西产投	57.82%
陕西产投	27.64%
昆仑天创	17.37%	昆仑天创	17.37%
华融公司	9.82%	华融公司	9.82%
华融渝富红杉	7.79%	华融渝富	0.0779%
		红杉基业	7.7121%
长城公司	3.86%	长城公司	3.86%
邦信公司	2.76%	邦信公司	2.76%
东方公司	0.30%	东方公司	0.30%
新远景	0.29%	新远景	0.29%
合计	100.00%	合计	100.00%

补偿总金额以上市公司 2014 年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意 见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合 理模拟核算和审计，则以上市公司备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。

自上市公司 2014 年年度报告披露之日起 15 个交易日内，各承诺方以现金 形式支付相关补偿金额。

鉴于本次重组完成后原秦川集团已于 2014 年 8 月注销，注入资产（原秦川 集团）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算和审计，故以秦川机床备 考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）出具的秦 川机床备考合并盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号），秦川机床 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润为 1,414.36 万元。

根据希格玛出具的《关于秦川机床工具集团股份公司 2014 年盈利预测实现 情况的专项审核报告》（希会审字 [2015]0818 号），秦川机床 2014 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为 1,927.14 万元，超出盈利预测 512.78 万元，盈利预 测完成率为 136.26% 。

鉴于上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润实现数超过预测数，盈 利预测补偿的相关承诺已履行完毕。

3 、对“ 13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿承诺

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3

为补偿上市公司因本次交易导致的“ 13 秦川债”提前偿还继而引起的资金 成本增加，交易对方对相关资金成本的增加进行了补偿安排。

（ 1 ）补偿责任的分担情况

本次交易的交易对方之一陕西产投已作出承诺，按照陕西省国资委直接和通 过陕西产投间接持有秦川集团的 57.82% 股权比例作为补偿比例以现金方式向上 市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

本次交易的交易对方之一华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分 别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权 益比例（ 0.0779% 和 7.7121% ）以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增 加的资金成本。

本次交易的其他交易对方昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方 公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向上市 公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

相关补偿责任的分担情况具体见下表：

交易对方	占秦川集团的股权比例	补偿责任承诺方	补偿比例
陕西省国资	30.18%	陕西产投	57.82%
陕西产投	27.64%
昆仑天创	17.37%	昆仑天创	17.37%
华融公司	9.82%	华融公司	9.82%
华融渝富红杉	7.79%	华融渝富	0.0779%
		红杉基业	7.7121%
长城公司	3.86%	长城公司	3.86%
邦信公司	2.76%	邦信公司	2.76%
东方公司	0.30%	东方公司	0.30%
新远景	0.29%	新远景	0.29%
合计	100.00%	合计	100.00%

（ 2 ）补偿金额的计算

各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下：

P=s × D × （ r1 ×T1 – r2 ×T2 ）

P ：补偿金额；

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4

s ：各承诺方承诺补偿的比例；

D ：公司债发行总额；

r1 ：用于偿还公司债的资金年化利率；

T1 ：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息 日）的年限；

r2 ：公司债年化利率；

T2 ：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；

注：以 365 天为一年进行利息计算。

（ 3 ）补偿方案实施时间

自上市公司全额偿还公司债之日起 15 个工作日内，各承诺方以现金形式支 付相关补偿金额。

（ 4 ）补偿承诺的履行情况

上市公司于 2014 年 7 月 24 日完成了“ 13 秦川债”的全额偿还工作，截至 15 个工作日即 2014 年 8 月 14 日，上市公司已经收到了相关承诺方对于公司债 提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计 649.89 万。上述承诺已经履行 完毕。

4 、关于减少和规范关联交易的承诺

陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景作 为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，成为上市公司的主要股东，持有上市 公司 5% 以上的股份（具有一致行动关系的股东持股比例合并计算）。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次交易完成后的关 联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：

“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制 的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生 的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）

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控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场 价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司 或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及 其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公 司承担任何不正当的义务。

本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及 其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产 生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合 伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”

截至本核查意见签署日，承诺方未发生违反该承诺的有关事项，上市公司也 无因承诺方违反承诺而遭受或产生任何损失或开支。上述承诺仍在履行中。 5 、避免同业竞争的承诺

陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次交易完成后， 将成为秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投是陕西省国资委的一致行动 人。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西产 投及其控制的其他企业可能与秦川发展产生的同业竞争问题，陕西省国资委、陕 西产投作出如下承诺：

“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事 或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资 产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不 从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间 接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场 份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员 会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公

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司的业务竞争。

本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公 司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司 合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行中。

6 、对上市公司独立性的承诺

为保证本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性，陕西省国资委、陕西产投分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函， 就保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立等方面作 出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股上市公 司期间内持续有效且不可变更或撤销。

截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行中。

• （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期： 2017 年 9 月 19 日（星期二）。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 101,196,554 股，占公司总股本的 14.59% 。

• 3 、本次总计 1 名股东申请解除限售股份，限售股份持有人本次解除限售具

• 体情况如下：

单位：股

序 号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限售 数量	本次实际可上市流 通数量	备 注
1	陕西省产业投资有限公司	101,196,554	101,196,554	101,196,554
合计		101,196,554	101,196,554	101,196,554

4 、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变化情况

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	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加数量 （股）	减少数量 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、有限售 条件的流 通股	211,950,988	30.57		101,196,554	110,754,434	15.97
二、无限售 条件的流 通股	481,419,922	69.43	101,196,554		582,616,476	84.03
三、股份总 数	693,370,910	100.00			693,370,910	100.00

注：公司股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 110,499,048 股，在本次非公开发行股份限售期内已履行了相关的承诺。因本次 限售期满后未申请解除持有的股份限售，其持有的公司股份仍为限售股。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见 如下：

• 1 、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

• 等相关法律法规的规定；

• 2 、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、有关规则和股东承诺；

• 3 、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 4 、中信证券对秦川机床非公开发行限售股份解禁事项无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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