Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

秦川机床工具集团股份公司 募集资金存放及使用情况专项报告

秦川机床工具集团股份公司

2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1.募集资金到位情况

2013 年11 月20 日，本公司2013 年第一次临时股东大会决议通过公司向控股股东陕西秦 川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体9 名股东发行股份换股吸收合并秦 川集团，同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大 资产重组”）。本次重大资产重组事项于2014 年6 月3 日经中国证券监督管理委员会《关于 核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]553 号）文件核准。

2014年9月公司向鹏华基金管理有限公司等6名认缴人发行71,476,391股募集配套资金， 股份发行价格为8.37 元/股，各股东实际缴纳出资总额为598,257,392.67 元，中信证券股份 有限公司扣除财务顾问费及承销费人民币20,939,008.74 元后，公司实际收到中信证券股份 有限公司转入募集资金577,318,383.93 元，扣除其它发行费用460,049.84 元后，募集资金 净额为576,858,334.09 元，其中股本71,476,391.00 元,资本公积505,381,943.09 元，本次 新增股份后，公司总股本变为693,370,910 股。此次募集配套资金非公开发行A 股股票认购 资金到位情况由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014 年9 月25 日出具希 会验字（2014）0072 号验资报告确认。

根据《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金将主要用于秦川机床的主营 业务发展，投资建设复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目、中高档数控机床 研发生产基地建设项目两个募投项目，偿还债务及补充流动资金，以提高本次重组的整合绩 效。

2.以前年度已使用金额

公司本次非公开发行股票募集资金净额576,858,334.09 元，于2014 年9 月25 日到账。 2014 年度募集资金项目支出为偿还债务及补充流动资金359,547,375.16 元，取得利息收 入扣减手续费支出净额为387,364.82 元；2015 年度募集资金项目支出110,996,290.99 元， 其中：根据募集资金投向及其变更情况归还银行借款及补充流动资金103,165,290.99 元，募 集资金项目专项支出7,831,000.00 元,取得利息收入扣减手续费支出净额1,773,792.40 元。

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秦川机床工具集团股份公司 募集资金存放及使用情况专项报告

截至2016 年12 月31 日，募集资金项目累计支出为536,732,221.79 元，其中根据募集 资金投向及其变更情况归还银行借款及补充流动资金485,585,424.91 元，募集资金项目专项 支出51,146,796.88 元，取得利息收入扣减手续费支出净额为2,631,959.59 元，募集资金余 额42,758,071.89 元。

3.本报告期募集资金使用情况及余额

2017 年上半年度募集资金支出43,260,739.05 元，其中根据募集资金投向及其变更情况 发生购置设备等专项支出3,120,952.12 元，补充流动资金40,139,786.93 元，收到利息收入 扣减手续费支出净额502,667.16 元。

截至2017 年6 月30 日，募集资金项目累计支出为579,992,960.84 元，其中根据募集资 金投向及其变更情况归还银行借款及补充流动资金525,725,211.84 元，购置设备等专项支出 54,267,749.00 元，收到利息收入扣减手续费支出净额3,134,626.75 元，募集资金余额0 元。

二、募集资金存放和管理情况

1. 募集资金管理情况

（1）根据监管要求及《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》，公司对募集资 金实行专户存储，2014年10月同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的4个募集资金专 户开户行中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、长安银 行股份有限公司宝鸡中滩路支行及中国光大银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方 监管协议》（以下简称“监管协议”）。2015年4月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款 的募集资金使用完毕，公司中国银行股份有限公司宝鸡分行、中国工商银行股份有限公司宝鸡 姜谭支行三方监管的募集资金专户余额为零，根据《监管协议》，公司已对以上两个专户进行 注销处理，相应《监管协议》随之终止。

（2）根据市场变化情况，经2015 年 7 月 17 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议 通过，公司将原募投项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为 新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限 公司（以下简称“汉机精密”）。该项目计划投资总额 18,000万元，其中，公司以募集资金 向汉机精密增资 40,000,000.00元（增资后本公司持有汉机精密44.79%股份），专项用于该项 目的建设。

公司2015 年度与汉机精密、主承销商中信证券及中国银行汉中分行签订了《募集资金四 方监管协议》，协议约定汉机精密在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为 102854305995，该账户仅用于“异型螺杆转子及其组件产业化项目”募集资金的存储和使用。

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秦川机床工具集团股份公司 募集资金存放及使用情况专项报告

2015 年8 月7 日，公司将中国光大银行股份有限公司宝鸡分行募集资金专户中的募集资金 40,000,000.00 元汇入中国银行汉中分行募集资金专户。

（3）公司募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项目”实施主体为宝鸡机床集团有 限公司（以下简称“宝鸡机床”），该项目原承诺投入募集资金 15,000 万元，根据项目资金需 求情况，经 2015 年 11 月 18 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，向宝鸡机床以募 集资金增资 75,000,000.00 元，用于该项目的后续建设。其余 75,000,000.00 元募集资金及累计 利息收入变更用途为永久补充流动资金。

公司 2015 年与宝鸡机床、主承销商中信证券及浦发银行宝鸡支行签订了《募集资金四方 监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡支行开设募集资金专 项账户，账号为 44010154500003073，该账户仅用于“中高档数控机床研发生产基地建设项目” 募集资金的存储和使用。公司于 2015 年 11 月 24 日和 12 月 29 日分两次将 75,000,000.00 元转 入该募集资金专户。

（4）根据项目实施及市场变化情况，经 2016 年度股东大会审议通过，公司将“异型螺 杆转子及其组件产业化项目”及“中高档数控机床研发生产基地建设项目”未使用的募集资 金余额及利息变更用途为永久补充流动资金， 2017 年 6 月“异型螺杆转子及其组件产业化项 目”余额及利息84,076.54 元补充流动资金使用完毕，“中高档数控机床研发生产基地建设 项目” 余额及利息40,055,710.39 元补充流动资金使用完毕，募集资金专户余额为零，根据 《募集资金四方监管协议》，公司已对以上两个专户进行注销处理，相应《募集资金四方监管 协议》随之终止。

1. 募集资金专户存储情况

截至2017年6月30日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行宝鸡分行营业部	103247723712		已销户
中国工商银行宝鸡姜谭支行	2603021129200019248		已销户
长安银行宝鸡中滩路支行	806021101421002347		已销户
中国光大银行宝鸡分行	79280188000022020		已销户
中国银行汉中分行	102854305995		2017年6月销户
浦发银行宝鸡支行	44010154500003073		2017年6月销户
合 计

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目资金使用情况

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2017 年上半年募集资金项目支出43,260,739.05 元，其中：

（1）“异型螺杆转子及其组件产业化项目”本期根据募集资金投向发生设备购置等专项 支出2,300,000.00 元，根据2016 年度股东大会审议通过补充流动资金84,076.54 元，2017 年6 月销户。

（2）“中高档数控机床研发生产基地建设项目”本期根据募集资金投向发生设备购置等 专项支出820,952.12 元，根据2016 年度股东大会审议通过补充流动资金40,055,710.39 元， 2017 年6 月销户。

2．公司本期未以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3．项目可行性发生重大变化的情况说明

“中高档数控机床研发生产基地建设项目”目前已形成的产能足以满足市场主要机型的 需求，经公司2016 年股东大会通过，将剩余募集资金及利息40,055,710.39 元变更为永久补 充流动资金。

“异型螺杆转子及其组件产业化项目”经公司2016 年股东大会通过，将剩余募集资金及 利息84,076.54 元变更为永久补充流动资金。

4、项目实施出现募集资金结余的金额及原因

2017 年6 月“中高档数控机床研发生产基地建设项目” 余额及利息40,055,710.39 元补 充流动资金使用完毕，“异型螺杆转子及其组件产业化项目”余额及利息84,076.54 元补充 流动资金使用完毕，募集资金专户余额为零，已销户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年6月30日，变更后“异型螺杆转子及其组件产业化项目”当期支出为 2,300,000.00元，累计支出为40,416,029.35元。变更后“中高档数控机床研发生产基地建设 项目” 当期支出为820,952.12元，累计支出为35,586,919.65元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理 违规的情形。

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秦川机床工具集团股份公司 募集资金存放及使用情况专项报告

附表 1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				57,685.83	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			4,326.07	4,326.07
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				57,999.30
累计变更用途的募集资金总额				11,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例				19.94%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生 产线技术改造项目	是	4,000.00								是
变更为：异型螺杆转子及其组件产业 化项目			4,000.00	230.00	4,041.60	101.04	2017 年3 月	26.97	否	否
2.中高档数控机床研发生产基地建设 项目	否	15,000.00	7,500.00	82.10	3,558.71	47.45	2017 年3 月	460.51	否	否
3.偿还债务及补充流动资金	是	38,685.83	46,185.83	4,013.97	50,398.99	109.12				否
承诺投资项目小计		57,685.83	57,685.83	4,326.07	57,999.30	100.54
超募资金投向		——	——	——	——	——	——	——	——	——
合计		57,685.83	57,685.83	4,326.07	57,999.30	100.54

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秦川机床工具集团股份公司 募集资金存放及使用情况专项报告

未达到计划进度或预计收益的情况和 原因	异型螺杆转子及其组件产业化项目继续受行业整体经济形势低迷影响，螺杆压缩机和螺杆转子市场竞争加剧，销售价格有所下降，本报告期末 未达到预期收益。 中高档数控机床研发生产基地建设项目由于市场需求低迷，经济增长乏力，机床产能未完全释放，公司主要机型销售未达到预期，项目已投产 部分未能实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	中高档数控机床研发生产基地建设项目目前已形成的产能足以满足市场主要机型的需求，经公司2016 年股东大会通过，将剩余募集资金及利 息40,055,710.39 元变更为永久补充流动资金。 异型螺杆转子及其组件产业化项目，经公司2016年股东大会通过，将剩余募集资金及利息84,076.54 元变更为永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	未置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	2017年6月“中高档数控机床研发生产基地建设项目”余额及利息40,055,710.39元补充流动资金使用完毕，“异型螺杆转子及其组件产业化项目” 余额及利息84,076.54元补充流动资金使用完毕，募集资金专户余额为零，已销户。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

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