Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017-16

秦川机床工具集团股份公司关于

变更募集资金用途永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2013】978 号）、中国证券 监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机 床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553 号）核准， 陕西秦川机械发展股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集配套 资金。本次募集资金总额为 598,257,392.67 元，募集资金净额为人民币 576,858,334.09 元，截至2014 年9 月25 日，该募集资金已全部到位，并经希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了希会验字(2014)0072 号《验 资报告》。

经2017 年4 月21 日召开的公司第六届第二十次董事会审议，一致审议通过《关 于宝鸡机床集团有限公司申请变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议 （议案）》、《关于陕西汉机精密机械股份有限公司申请募集资金用途永久补充流 动资金的建议（议案）》。同意将公司以增资形式投入子公司宝鸡机床集团有限公 司（以下简称“宝鸡机床”））和陕西汉机精密机械股份有限公司（以下简称“汉 机精密”）两募集资金项目的尚未投入的募集资金用于永久补充两子公司的流动 资金。

上述两项议案尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。

（一）公司子公司宝鸡机床募投项目“中高档数控机床研发生产基地建设项 目”，经公司2016 年10 月26 日第六届董事会第十次会议决议，同意对宝鸡机床 增资75,000,000 元，用于该募集项目。截止2017 年4 月19 日，已累计投入“中 高档数控机床研发生产基地建设项目”资金35,586,919.65 元，尚未使用的募集 资金40,035,360.87 元（含利息收入），由于该项目市场环境发生变化，宝鸡机 床申请将该项目尚未使用的募集资金变更用于补充流动资金。

（二）公司子公司汉机精密的募投项目“异型螺杆转子及其组件产业化项 目”，截至2017 年4 月19 日，募集资金累计支出40,416,029.35 元，收到利息 收入扣减手续费净额为461,025.90 元，募集资金余额44,996.55 元。由于该项 目市场环境发生变化，汉机精密申请将该项目尚未使用的募集资金变更用于补充

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流动资金。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、宝鸡机床计划投资的“中高档数控机床研发生产基地建设项目”，位于宝 鸡市高新十四路，新征用地236 亩，总建筑面积93,751 平方米。建四个联合厂 房、综合办公楼、仓储及附属设施、职工食堂、单工楼等，购置主要生产设备 26 台套。项目建成后年产 1,800 台各类立式加工中心，其中：960 台数控立式车 床，600 台精密数控车床和车铣复合中心，600 台大型卧式数控车床。项目计划 总投资 51,716 万元，其中工程费用 37,569 万元，其他费用 6,084 万元，基 本预备费 4,360 万元，建设期利息 1,627 万元，铺底流动资金 2,076 万元。

该项目实际投入资金35,270.26 万元，其中用于基础设施投入19,266.43 万元，设备投入10,235.66 万元，其他费用10 万元，土地投入4,624.65 万元， 铺底流动资金1133.52 万元。完成新征用地236 亩，总建筑面积81655 平方米。 已建成四个联合厂房、综合办公楼、仓储及附属设施等，购置主要生产设备26 台套。投资累计实现效益867.94 万元，项目建设已形成的资产将全部用于公司 后续中高档数控机床的研发与生产中。

其中：募投资金7,500 万元，实际使用资金35,586,919.65 元，形成了部分 固定资产，投入明细构成：支付项目土建工程款17,926,469.45 元，购买设备 5,115,719.00 元，支付办理项目用土地部分手续费1,109,531.20 元，支付可研 报告费用100,000.00 元,补充流动资金11,335,200.00 元。截止2017 年4 月19 日，未使用的募集资金余额40,035,360.87 元，全部存放在浦发银行宝鸡支行专 户。

2、汉机精密计划投资的“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，位于陕西省 汉中市河东店镇，拟征用土地100 亩，用于生产、科研、办公、物流、生活等设 施的建设面积40000 平方米，购置数控螺杆转子磨床、数控螺杆转子铣床、数控 车床、卧式加工中心、三坐标测量仪等关键工序加工设备及检测仪器85 台（套）。 项目建成后，形成螺杆转子及配套组件（以下简称“异型螺杆”）5 万台（套）、 螺杆压缩机主机5 万台、中高压主机200 台的生产能力。项目建设总投资18,000 万元，其中固定资产投资15,000 万元，铺底流动资金3000 万元。

截止2017 年4 月19 日，该募集项目募集资金累计支出40,416,029.35 元，形 成了压缩机、异型螺杆转子基本生产线规模，截至 2016 年 12 月底累计完成投 入资金 17,336 万元，其中，厂房投入2,367 万元、机械设备投入5,342 万元， 配套基建1021 万元；该项目于2016 年度已基本建设完毕，因行业进入下行通道，

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投入设备的生产能力已基本满足市场需求，拟暂时不再扩大设备投入，项目建设 已形成的资产将全部用于公司后续生产经营中。

（二）终止原募投项目的原因

1、2016 年，面对市场需求低迷，经济增长乏力的宏观形势，宝鸡机床虽然 主动适应经济新常态，积极采取了加快产品结构调整、技术创新、营销模式创新 和管理创新步伐等一系列措施，但仍未实现现有产能完全释放，公司主要机型市 场销售也未达预期，致使该项目已完成投入的部分未能实现预计效益。经测算， 该项目目前已形成的产能足以满足市场对公司主要机型的需求，宝鸡机床根据市 场反馈信息，正组织对产品结构进行调整，以此增加公司的盈利能力。为提高资 金使用效率，支持公司日常生产经营活动及市场开拓活动，公司拟将上述未使用 的募集资金变更用途为永久补充流动资金。

2、结合2016 年压缩机行业市场整体情况，汉机精密“异型螺杆转子及其组 件产业化项目”已基本完成投资规模，同时，鉴于目前行业市场低迷的情况，已 投设备生产能力已基本满足市场需求，暂时不宜继续扩大设备投入，故为提高资 金使用效率，申请将上述未使用的募集资金永久补充流动资金。

两子公司最终用于永久补充流动资金的金额以实施之日银行账户情况为准。

三、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金用途永久补充流动 资金的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，公司第六届独立 董事对宝鸡机床和汉机精密变更募集资金投资项目的议案发表如下独立意见：

独立董事认为本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金符合公司实际 情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。 本次变更募集资金没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募 集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更部分募集资金 用途永久补充流动资金,同意提交股东大会审议。

经审议，监事会认为公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金，符 合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国 证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公 司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公 司变更部分募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

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公司独立财务顾问认为：本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金事项 已经公司第六届董事会第二十次会议及公司第六届监事会第十二次会议审议通 过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过后生效， 履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有 关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求，不存在违规使用募集资 金的情形。公司独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

四、备查文件

• 1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 3．监事会意见；

• 4．独立财务顾问意见。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会 2017 年4 月24 日

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