Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

股票简称：秦川机床 股票代码：000837 公告编号：2017-13

秦川机床工具集团股份公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

被担保人名称：陕西秦川格兰德机床有限公司（以下简称格兰德）、陕西汉江机床有限 公司（以下简称汉江机床）、陕西秦川机械进出口有限公司（以下简称进出口公司）、陕西 秦川设备成套服务有限公司（以下简称设备成套）、陕西秦川物资配套有限公司（以下简称 物资配套）、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司（以下简称宝鸡仪表）、宝鸡机床集团有限公 司（以下简称宝鸡机床）、深圳秦川国际融资租赁有限公司进出口公司（以下简称秦川租赁）

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司进出口公司拟向上海浦东 发展银行股份有限公司宝鸡支行、中信银行股份有限公司宝鸡分行、中国银行股份有限公司 宝鸡分行办理综合授信业务，公司同意为进出口公司提供总额不超过 7000 万元的银行授信 额度担保，期限为壹年。

公司控股子公司汉江机床拟向光大银行股份有限公司宝鸡分行、中国银行股份有限公司 汉中分行办理综合授信业务，公司愿为汉江机床提供总额不超过 10000 万元的银行授信额 度担保，期限为壹年。公司持有汉江机床 76.46% 股权，另外一名股东华融资产公司未按照 其持股比例提供相应担保。陕西汉江机床有限公司承诺以 9164 万元的固定资产（厂房、设 备）、 4706 万元的土地使用权，合计 13870 万元的资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司设备成套拟向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、兴业银行股份有 限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为设备成套公司提供总额不超过 2000 万元的银 行授信额度担保，期限为壹年。公司持有设备公司 51% 股权，另外一名股东开发展基金有限 公司未按照其持股比例提供相应担保，设备成套承诺以 5000 万元存货对我公司提供反担 保。设备成套资产负债率超过 70% 。

公司全资子公司宝鸡仪表拟向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、西安银行股份有 限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公司愿为宝鸡仪表提供总额不超过 2600 万元的银行授 信额度担保，期限为壹年。宝鸡仪表资产负债率超过 70% 。

公司控股子公司格兰德拟向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、上海浦东发展银行 股份有限公司宝鸡支行、西安银行股份有限公司宝鸡分行、华夏银行股份有限公司西安分行 办理综合授信业务，公司愿为格兰德提供总额不超过 7300 万元的银行授信额度担保，期限 为壹年。公司持有格兰德公司 81.3% 股权，另外两名股东宝鸡科隆机床有限公司、陕西省

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投资公司均按照其持股比例提供了相应担保，格兰德承诺以 4837 万元的固定资产净值及库 存商品、 2681 万元的土地使用权，合计 7518 万元的资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司宝鸡机床拟向中国银行股份有限公司宝鸡分行办理综合授信业务，公 司愿为宝鸡机床提供总额不超过10000 万元的银行授信额度担保，期限为壹年。公司持有宝 鸡机床43.16%股权，另外三名股东宝鸡市国有资产经营有限责任公司、宝鸡高新技术产业 开发区总公司、宝鸡市国有资产经营有限责任公司未按照其持股比例提供相应担保。宝鸡机 床承诺以 15259 万元固定资产对我公司提供反担保。

公司控股子公司物资配套拟向中国银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份 有限公司宝鸡支行办理综合授信业务，公司愿为物资配套提供总额不超过 2200 万元的银行 授信额度担保，期限为壹年。公司持有物资配套 86.36 ％股权，另外两名股东陕西秦川格 兰德机床有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司按照其持股比例提供相应担保。物资配 套公司承诺以 5000 万元存货对我公司提供反担保。

公司控股子公司秦川租赁拟向浙商银行股份有限公司西安分行、民生银行股份有限公司 宝鸡分行、光大银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行、交通 银行股份有限公司宝鸡分行、恒丰银行股份有限公司西安分行、宁夏银行股份有限公司西安 分行、华夏银行股份有限公司西安分行办理综合授信业务，公司愿为秦川租赁提供总额不超 过 75000 万元的银行授信额度担保，期限为壹至叁年。秦川租赁计划发行资产证券化产品， 计划管理人为联储证券有限责任公司，基础资产为租赁合同对承租人享有的租金请求权，申 请我公司为其资产证券化项目向专项计划管理人联储证劵有限公司出具不超过 2.55 亿元 的差额支付承诺，期限为三年。由于客观情况，秦川租赁其他股东不能按照同比例担保，承 诺以其股权质押给公司作为本次提供的反担保，已办理股权质押登记，秦川租赁承诺以拥有 的价值合计 4 亿元的租赁物设备及应收租赁款，以及融资后形成的租赁物设备及应收租赁 款对我公司提供反担保。秦川租赁资产负债率超过 70% 。

（二）对外担保审议情况

公司第六届董事会第二十次会议于2017 年4 月21 日召开，会议审议通过了《关于为 子公司提供银行授信额度担保的议案》。公司本次担保事项需提交股东大会审议，且需由出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

二、被担保人基本情况

1、陕西秦川机械进出口有限公司 成立日期：2006 年8 月 注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路22 号 法定代表人：田沙 与本公司关系：本公司全资子公司。 经营范围：商品和技术的进出口(国家禁止的产品除外)

主要财务状况： 2016 年末资产总额为10278 万元，负债总额为5164 万元，净资产为 5114 万元，资产负债率为50.24％。

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2、陕西汉江机床有限公司 成立日期：1998 年2 月 注册地点：陕西省汉中市汉台区河东店镇 法定代表人：赵甲宝 股权结构：公司注册资本为人民币17473 万元， 我公司持股比例76.46%；中国华融资 产管理有限公司23.54%。

与本公司关系：本公司控购子公司

经营范围：研发生产销售精密螺纹磨床系列、精密测量仪器、CNC 精密机床和滚动功能 部件等系列产品及技术服务。

主要财务状况： 2016 年末资产总额为58796 万元，负债总额为21344 万元，净资产为 37452 万元，资产负债率36.3%。

3、陕西秦川设备成套服务有限公司 成立日期：2008 年1 月 注册地点：宝鸡市姜谭路22 号 法定代表人：刘朝辉

股权结构：注册资本为3564 万元，我公司持股比例51%，国开发展基金有限公司49%。 与本公司关系：本公司控股子公司

经营范围：公司产品售后服务；国内外知名机床类产品服务、代理；国内外磨齿机设备

维修、维护、翻新，改造、搬迁；国内外数控设备及精大稀设备维护、维修、翻新、改造； 专机设备的设计、制造；机床附件、备件经营、制造；经营“二手”设备；提供技术服务及 机床再制造业务。

主要财务状况：2016 年末资产总额13272 万元，负债总额9767 万元，净资产为3505 万元，资产负债率73%。

4、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 成立日期：1958 年3 月 注册地点：宝鸡市英达路13 号 法定代表人：陆强 与本公司关系：本公司全资子公司

经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；

机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。主要产品有：传感器、压力表、电子衡 器、特种压力表等。

主要财务状况：2016 年末资产总额8820 万元，负债总额6328 万元，净资产2492 万元， 资产负债率71.74％。

5、陕西秦川格兰德机床有限公司 成立日期：2002 年6 月 注册地点：宝鸡市陈仓区虢镇李家崖陕机路1＃ 法定代表人：马志云 股权结构：注册资本为人民币8483.99 万元，我公司持股比例81.3%、宝鸡科隆机床有 限公司持股比例14.1%、陕西省投资公司持股比例4.6%。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自

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产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）

主要财务状况：2016 年末资产总额23564 万元，负债总额12089 万元，净资产11475 万元，资产负债率51.3％。

6、宝鸡机床集团有限公司 成立日期：1965 年4 月 注册地点：宝鸡市高新区十四号 法定代表人：李强

股权结构：公司注册资本为人民币47229 万元， 我公司持股比例43.16%；宝鸡市国有 资产经营有限责任公司39.12%；宝鸡高新技术产业开发区总公司2.24%；国开发展基金有限 公司15.38% 。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：主要经营加工中心、数控机床、普通机床、平面磨床、机床加工的研究制造 及销售等。

主要财务状况：2016 年末资产总额为180832 万元,负债总额为104207 万元,净资产为 76624 万元，资产负债率为57.6%。

7、陕西秦川物资配套公司 成立日期：2006 年6 月 注册地点：宝鸡市渭滨区姜谭路22 号 法定代表人：贺民安

股权结构：公司注册资本为人民币2200 万元， 我公司持股比例86.36%；陕西秦川格 兰德机床有限公司持股比例9.09%；秦川机床集团宝鸡仪表有限公司持股比例4.55%。 与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：主要为公司精密齿轮磨床、塑料中空成型机、高精度内外圆磨床、精密仪器 仪表等产品生产制造提供配套物资采购、配送服务。

主要财务状况：2016 年末资产总额为14249 万元,负债总额为9174 万元,净资产为5075 万元，资产负债率为64.38%。

8、深圳秦川国际融资租赁有限公司 成立日期：2015 年4 月 注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 法定代表人：司冠林 股权结构：公司注册资本为人民币3500 万元美元， 我公司持股比例45%；均达升（香 港）控股有限公司持股比例25%；北京中联国新投资基金管理有限公司持股比例20%；深圳 市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）持股比例10%。

与本公司的关系：本公司的控股子公司

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及 维修、租赁交易咨询。

主要财务状况：2016 年末资产总额为72123 万元,负债总额为51065 万元,净资产为 21058 万元，资产负债率为70.8%。

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三、担保协议的主要内容 （一）为进出口公司提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币7000 万元 担保期限：壹年 该担保无反担保。

（二）为汉江机床提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币10000 万元 担保期限：壹年 汉江机床承诺以9164 万元的固定资产（厂房、设备）、4706 万元的土地使用权，合计 13870 万元的资产对我公司提供反担保。

（三）为设备成套提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币2000 万元 担保期限：壹年 设备公司承诺以5000 万元存货对我公司提供反担保。

（四）为宝鸡仪表提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币2600 万元 担保期限：壹年 该担保无反担保。 （五）为格兰德提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币7300 万元 担保期限：壹年 格兰德公司承诺以7518 万元的固定资产净值及土地使用权对我公司提供反担保。

（六）为宝鸡机床提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币10000 万元 担保期限：壹年 宝鸡机床承诺以15259 万元的固定资产对我公司提供反担保。

（七）为物资配套提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币2200 万元 担保期限：壹年 物资配套承诺以5000 万元存货对我公司提供反担保。

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（八）为秦川租赁提供的担保 担保方式：连带责任保证 担保额度：人民币100500 万元 担保期限：壹至叁年

秦川租赁股东承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保，已办理股权质押登 记，秦川租赁承诺以拥有的价值合计4 亿元的租赁物设备及应收租赁款，以及融资后形成的 租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。

四、董事会意见

进出口公司、汉江机床、设备成套、宝鸡仪表、格兰德、宝鸡机床、物资配套、秦川租 赁2016 年度授信期限即将到期，目前八家公司生产经营状况正常且均属本公司全资子公司 和控股子公司，此次八家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的 范围内，为保障上述子公司正常生产经营，公司董事会同意为八家公司申请的综合授信提供 担保。为其提供担保风险可控。

我公司分别持有汉江机床76.46%、格兰德81.3%、宝鸡机床43.16%、物资配套86.36%、 秦川租赁45%、设备成套51%的股份，对格兰德、物资配套公司是按照持股比例提供担保， 其他股东均按其持股比例提供相应担保。汉江机床、宝鸡机床、秦川租赁、设备成套其他股 东未按其持股比例提供相应担保。

汉江机床承诺以9164 万元的固定资产（厂房、设备）、4706 万元的土地使用权，合计 13870 万元的资产对我公司提供反担保。

设备公司承诺以5000 万元存货对我公司提供反担保。

格兰德公司承诺以7518 万元的固定资产净值及土地使用权对我公司提供反担保。 宝鸡机床承诺以15259 万元的固定资产对我公司提供反担保。

物资配套承诺以5000 万元存货对我公司提供反担保。

秦川租赁股东承诺以其股权质押给我公司作为本次提供的反担保，已办理股权质押登 记，秦川租赁承诺以拥有的价值合计4 亿元的租赁物设备及应收租赁款，以及融资后形成的 租赁物设备及应收租赁款对我公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额80500 万元，公司及其子公司对子公司的 担保总额165445 万元，公司及控股子公司担保总额245945 万元，占2016 年经审计归属于 母公司净资产的87.48%，占公司2016 年度经审计总资产的31.44%，截至目前，公司无逾期 对外担保。

六、控股子公司对外担保情况

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公司的全资子公司秦川美国工业公司（QCA）为本公司直接控股60%，间接控股40%（由 秦川美国工业公司控股）的联合美国工业公司（UAI）银行授信额度76.4 万美元提供房产抵 押担保，期限为壹年。

公司的控股子公司陕西汉江机床有限公司为其下属子公司陕西汉机精密机械股份有限 公司2000 万元流动资金借款提供担保，期限为壹年。

公司的控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司为宝鸡隆科机床有限公司500 万元流 动资金借款提供担保，期限为壹年。

公司的控股子公司宝鸡机床集团有限公司为其下属子公司宝鸡忠诚机床股份有限公司 11200 万元流动资金借款提供担保，期限为壹年，为其下属子公司宝鸡忠诚精密数控设备有 限责任公司500 万元流动资金借款提供担保，期限为壹年，为其下属子公司陕西关中工具制 造有限公司600 万元流动资金借款提供担保，期限为壹年；宝鸡忠诚机床股份有限公司为宝 鸡机床集团有限公司5000 万元的流动资金借款提供担保，期限为壹年。

特此公告。

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