Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 2, 2014

中信证券股份有限公司

关于

陕西秦川机械发展股份有限公司 发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之资产交割过户情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2014 年 8 月

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声 明

中信证券股份有限公司接受陕西秦川机械发展股份有限公司委托，担任本 次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法 律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查 意见。

1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关 信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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1

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 6 二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................ 8 三、本次交易的资产交割情况 ........................................................................ 10 四、验资情况 ................................................................................................. 20 五、后续事项 ................................................................................................. 21 六、结论意见 ................................................................................................. 22

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2

释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、秦川发展、公 司、吸收合并方	指	陕西秦川机械发展股份有限公司
秦川集团、被吸收合并 方、吸收合并对象、拟购 买资产、标的资产、交易 标的	指	陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东
秦川集团全体股东、交易 对方	指	陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投	指	陕西省产业投资有限公司
昆仑天创	指	天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富红杉	指	华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司	指	中国长城资产管理公司
邦信公司	指	邦信资产管理有限公司
东方公司	指	中国东方资产管理公司
新远景	指	新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
陕西光泰	指	陕西光泰实业有限公司
汉江工具	指	汉江工具有限责任公司
汉江机床	指	陕西汉江机床有限公司
宝鸡机床	指	宝鸡机床集团有限公司
秦川宝仪	指	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
秦川成套	指	陕西秦川设备成套服务有限公司

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3

秦川机电	指	宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
秦川海通	指	宝鸡市秦川海通运输有限公司
秦川精密	指	陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
秦川思源	指	西安秦川思源测量仪器有限公司
秦川物配	指	陕西秦川物资配套有限公司
盐城机床	指	盐城秦川华兴机床有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次发 行	指	秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西 产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、 邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川 集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
《发行股份购买资产协 议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具 集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股 份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关 于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产 补充协议暨吸收合并协议》
《补充协议（二）》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东 关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资 产补充协议暨吸收合并协议（二）》
《交割协议》	指	《发行股份换股吸收合并资产交割协议》
《交割确认书》	指	《发行股份换股吸收合并资产交割确认书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司

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4

希格玛、审计机构	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛 会计师事务所有限公司）
中和、资产评估机构	指	中和资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

一、本次交易方案基本情况

秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、 华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换 股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。

本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中 国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施 完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

（一）向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第 十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交 易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股。

本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上 市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定。根据中和出具的资产评估报告（中和 评报字 [2013] 第 XAV1083 号），截至 2012 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值 为 240,535.76 万元。经秦川发展与秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格 为 240,535.76 万元。

本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
陕西省国资委	110,499,048	17.77%
陕西产投	101,196,554	16.27%
昆仑天创	63,585,168	10.22%
华融公司	35,951,796	5.78%
华融渝富红杉	28,503,696	4.58%
长城公司	14,127,275	2.27%
邦信公司	10,119,655	1.63%
东方公司	1,085,401	0.17%

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6

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
新远景	1,043,674	0.17%
其他股东	255,782,252	41.13%
总股本	621,894,519	100.00%

注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65% 比例的股份部分 92,935,348 股 将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919 股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集 团 100% 股权中不包含秦川发展 26.65% 比例股份部分的价值。

（二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发 展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格由秦川 发展董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定。根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算， 募集配套资金总额不超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算， 本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 91,058,964 股。

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7

二、本次交易相关决策过程及批准文件

1 、 2013 年 3 月 19 日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；

2 、 2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次 交易预案；

3 、 2013 年 4 月 9 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十次会议审议通过 本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资 产协议》；

4 、 2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次 交易方案；

5 、 2013 年 9 月 29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；

6 、 2013 年 9 月 30 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十五次会议审议 通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协 议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、 秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；

7 、 2013 年 10 月 31 日，秦川发展召开第五届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与 秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》；

8 、 2013 年 11 月 16 日，本次交易方案获国务院国资委批准；

9 、 2013 年 11 月 20 日，秦川发展 2013 年第一次临时股东大会审议批准本 次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司 股份。

10 、 2014 年 3 月 29 日，陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案； 11 、 2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过；

12 、 2014 年 6 月 5 日，秦川发展收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械

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8

发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2014]553 号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。

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9

三、本次交易的资产交割情况

2014 年 7 月 31 日，秦川发展与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大 资产重组交割事宜做出约定，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为 2014 年 7 月 31 日。同时，双方约定 2014 年 7 月 31 日为资产交割审计基准日。

（一）资产交割情况

截至本核查意见签署日，秦川发展已与秦川集团完成了本次重大资产重组的 资产交割工作，并于 2014 年 8 月 29 日与秦川集团签署了《交割确认书》。截至 本核查意见签署日，交割相关具体情况如下：

1 、不涉及办理权属变更登记手续的资产

秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付秦川发展，并向 秦川发展交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

2 、需要办理权属变更登记手续的资产

秦川集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权 / 使用权的资产交 付秦川发展，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完 毕过户手续；注册商标（包括申请已受理的商标）已于 2014 年 7 月 28 日向国 家工商行政管理总局商标局递交申请，预计该等注册商标过户自本次重大资产重 组资产交割之日起六个月内（ 2015 年 1 月 31 日前）办理完毕。具体情况如下：

（ 1 ）土地使用权

秦川集团共有土地 9 宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

序 号	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	土地使用证号	产权人	土地使用证号	产权人	变更时间
1	宝市国用（2013） 第061号	秦川集团	宝市国用（2014） 第094号	秦川发展	2014.7.31
2	宝市国用（2013） 第062号	秦川集团	宝市国用（2014） 第092号	秦川发展	2014.7.31
3	宝市国用（2013） 第063号	秦川集团	宝市国用（2014） 第093号	秦川发展	2014.7.31
4	宝市国用（2013） 第064号	秦川集团	宝市国用（2014） 第098号	秦川发展	2014.7.31

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10

5	宝市国用（2013） 第065号	秦川集团	宝市国用（2014） 第095号	秦川发展	2014.7.31
6	宝市国用（2013） 第066号	秦川集团	宝市国用（2014） 第096号	秦川发展	2014.7.31
7	宝市国用（2013） 第067号	秦川集团	宝市国用（2014） 第097号	秦川发展	2014.7.31
8	宝市国用（2011） 第037号	秦川集团	宝市国用（2014） 第099号	秦川发展	2014.7.31
9	盐都国用(2009)第 013000027号	秦川集团风 电分公司	盐都国用(2014)第 13000084号	秦川发展风 电分公司	2014.7.30

（ 2 ）房屋所有权

秦川集团共有房屋 33 处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

序 号	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	房屋所有权证号	产权人	房屋所有权证号	产权人	登记时间
1	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085962号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115109号	秦川发展	2014.7.24
2	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085948号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115950号	秦川发展	2014.8.4
3	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085956号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115100号	秦川发展	2014.7.24
4	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085941号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115099号	秦川发展	2014.7.24
5	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085945号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115098号	秦川发展	2014.7.24
6	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085957号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115107号	秦川发展	2014.7.24
7	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085943号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115949号	秦川发展	2014.8.4
8	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085946号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115097号	秦川发展	2014.7.24
9	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085940号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115106号	秦川发展	2014.7.24
10	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085958号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115095号	秦川发展	2014.7.24
11	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085952号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115104号	秦川发展	2014.7.24
12	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085939号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115103号	秦川发展	2014.7.24
13	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085942号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115094号	秦川发展	2014.7.24
14	宝鸡市房权证渭滨区	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区	秦川发展	2014.7.24

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11

序 号	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	房屋所有权证号	产权人	房屋所有权证号	产权人	登记时间
	字第00085955号		字第00115093号
15	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085961号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115105号	秦川发展	2014.7.24
16	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085951号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115086号	秦川发展	2014.7.24
17	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085959号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115087号	秦川发展	2014.7.24
18	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085953号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115085号	秦川发展	2014.7.24
19	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085954号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115084号	秦川发展	2014.7.24
20	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085947号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115083号	秦川发展	2014.7.24
21	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085950号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115090号	秦川发展	2014.7.24
22	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085960号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115102号	秦川发展	2014.7.24
23	宝鸡市房权证渭滨区 字第00085944号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115096号	秦川发展	2014.7.24
24	宝鸡市房权证渭滨区 字第00083769号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115089号	秦川发展	2014.7.24
25	宝鸡市房权证渭滨区 字第00086172号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115091号	秦川发展	2014.7.24
26	宝鸡市房权证渭滨区 字第00086180号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115092号	秦川发展	2014.7.24
27	西安市房权证雁塔区 字第1075106003-5-1 -40201号	秦川集团	西安市房权证雁塔区 字第1075106003-5- 1-40201～1	秦川发展	2014.8.1
28	西安市房权证高新区 字第1075106002-31- 1-11105～1	秦川集团	西安市房权证高新区 字第1075106002-31 -1-11105～2	秦川发展	2014.8.1
29	宝鸡市房权证渭滨区 字第00104753号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115108号	秦川发展	2014.7.24
30	宝鸡市房权证渭滨区 字第00107766号	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115088号	秦川发展	2014.7.24
31	盐房权证市区都字第 0135176号	秦川集团江 苏风电分公 司	盐房权证市区都字第 0256571号	秦川发展 江苏风电 分公司	2014.7.26
32	-	秦川集团	宝鸡市房权证渭滨区 字第00115120号	秦川发展	2014.7.24
33	西安市房权证雁塔区	秦川集团	-	-	2014.7.1

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12

序 号	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	房屋所有权证号	产权人	房屋所有权证号	产权人	登记时间
	字第1075106003-5-1 -10104号

• 注： 1 、上表序号 29 、 30 的房产系秦川集团新建房屋建筑物，该两处房屋在本次重大资产 重组上报中国证监会审核期间取得房屋所有权证；

• 2 、上表序号为 32 的房产系秦川集团名下新工模具车间，因所占宗地登记在秦川发展名下， 建设单位与用地单位不一致，无法办理所有权证。本次交易实施后，秦川集团新工模具车间 的上述建设单位与用地单位不一致的现象消除，房屋所有权证直接办理至秦川发展名下。 3 、上表中序号为 33 的房产，位于雁塔区糜家桥小区 1 号楼 1 幢 1 单元 10104 室，已于 2014 年 7 月 1 日转让给第三方，已收到转让价款 690 万元。

（ 3 ）长期股权投资

除秦川发展外，秦川集团控股、参股公司共 12 家，已经全部办理完毕权属 变更登记，具体如下表：

序号	企业名称	持股比例	股权持有人	股权持有人	变更时间
			变更前	变更后
1	汉江工具	100.00%	秦川集团	秦川发展	2014.8.15
2	汉江机床	76.46%	秦川集团	秦川发展	2014.8.5
3	宝鸡机床	51.00%	秦川集团	秦川发展	2014.7.24
4	秦川宝仪	100.00%	秦川集团	秦川发展	2014.7.21
5	秦川成套	100.00%	秦川集团	秦川发展	2014.7.29
6	秦川机电	80.00%	秦川集团	秦川发展	2014.7.29
7	秦川海通	64.33%	秦川集团	秦川发展	2014.7.29
8	秦川精密	51.00%	秦川集团	秦川发展	2014.7.18
9	秦川思源	51.00%	秦川集团	秦川发展	2014.8.8
10	秦川物配	36.36%	秦川集团	秦川发展	2014.7.29
11	盐城机床	17.00%	秦川集团	秦川发展	2014.7.22
12	西仪股份	1.72%	秦川集团	秦川发展	2014.7.24

（ 4 ）注册商标

秦川集团名下共有注册商标 44 件，其中处于注册申请已受理状态的 1 件， 国家商标总局已于 2014 年 7 月 28 日收到了注册商标的过户至秦川发展的申请

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13

材料。

根据《商标法》的相关规定和国家工商总局商标局办理商标转让的流程：申 —— —— —— 请 受理 核准 公告，经秦川发展委托的商标代理机构与国家工商总局 商标局沟通，完成上述流程需约 6 个月时间。

商标具体情况如下：

A 、已注册商标 43 件如下表：

A	、已注册商	标43件如下表：
序号	商标 注册证号	商标	注册 有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
1.	1261748		2019.04.06	6
2.	1266962		2019.04.20	12
3.	1268826		2019.04.27	9
4.	1329257		2019.10.27	7
5.	3270477		2024.05.20	7
6.	3270478		2023.12.20	6
7.	3464122		2015.05.06	7
8.	3916460		2016.03.20	7
9.	700579		2014.08.06	7
10.	7723059		2021.01.13	6

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14

序号	商标 注册证号	商标	注册 有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
11.	7723118		2020.12.06	7
12.	7723169		2021.03.13	8
13.	7723193		2021.04.20	9
14.	7723226		2021.03.13	12
15.	7723248		2021.04.20	12
16.	7723293		2021.01.13	17
17.	7725957		2021.01.27	36
18.	7726011		2022.03.27	37
19.	7726043		2021.03.27	39
20.	7726068		2021.03.27	40
21.	7726115		2021.10.13	41
22.	7726136		2021.07.20	42
23.	8070311		2021.08.06	8
24.	8086645		2021.07.20	4

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15

序号	商标 注册证号	商标	注册 有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
25.	9396444		2022.05.13	7
26.	9396671		2022.05.13	8
27.	9396782		2022.06.27	9
28.	9396838		2022.05.13	12
29.	9401237		2022.09.06	17
30.	9401285		2022.09.06	35
31.	9401327		2024-02-13	36
32.	9401386		2024-03-06	37
33.	9401921		2022.07.27	39
34.	9407789		2022.05.20	40
35.	9407853		2022.05.20	41
36.	9407909		2022.05.13	42
37.	9989674		2022.11.27	6

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16

序号	商标 注册证号	商标	注册 有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
38.	10578696		2024-06-20	7
39.	10578749		2023.07.20	9
40.	10581723		2023.04.27	42
41.	10581488		2023.04.27	7
42.	10653234		2023.06.06	39
43.	10653118		2023.07.13	35

• 注：上表中序号为 31 、 32 、 38 的的注册商标系在本次重大资产重组上报中国证监会审核前 申请，在中国证监会审核期间 / 审核通过后取得注册商标证。

B 、注册申请已受理的商标 1 件如下表：

B	、注册申请	已受理的商标1件如下表：
序号	商标 注册证号	商标	申请人	核定使用商品 /服务的类别
1	13956446		秦川集团	12

• 注： 1 、上述已注册和注册申请已受理商标的变更过户已委托西安市商标事务所有限公司办 理。 2014 年 7 月 28 日，西安市商标事务所有限公司出具《证明》，证明秦川集团已提交了 将其所有商标过户至秦川发展的申请文件，相关工作正在办理中，商标过户不存在障碍； 2 、根据中和资产评估有限公司于 2013 年 9 月 26 日出具《资产评估报告》（中和评报字（ 2013 ） 第 XAV1083 号），秦川集团名下注册商标评估值为人民币 6.3 万元；

• 3 、相关注册商标未设定质押或其他权利限制，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。

3 、负债

秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，在法定期限 内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。

根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字 (2014)1545 ），截至 2014 年 7 月 31 日，秦川集团母公司金融类债务金额合计 355,050,000 元，非金融类债 务金额合计 163,110,868.81 元。截至本核查意见签署日，金融类债务回函同意 转移的金额合计 355,050,000 元，同意率 100% ；非金融类债务回函同意转移的 金额合计 141,275,876.47 元，同意率 86.61% 。总同意率为 95.79% 。

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17

4 、员工

秦川发展已经接收秦川集团的全体员工，并与秦川集团全体员工重新签订了 劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

5 、过渡期间损益

根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字 (2014)1545 ），目标资产在 过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2012 年 12 月 31 日至交割 日 2014 年 7 月 31 日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 1,071.31 万元， 归属于母公司所有者权益增加 1,676.86 万元，该等收益和权益由秦川发展享有。

（二）其它事项

1 、公司债提前清偿

2014 年 6 月 30 日，广州证券有限责任公司作为秦川发展 2013 年公司债券 （债券简称：“ 13 秦川债”、债券代码： 112151 ）的债券受托管理人，召集了秦 川发展 2013 年公司债券 2014 年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于提 前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年公司债券本金及利息》的议案。 2014 年 7 月 15 日，秦川发展刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年 公司债券兑付兑息暨摘牌公告》，按照公告“ 13 秦川债”已于 2014 年 7 月 17 日摘牌，并于 2014 年 7 月 24 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成了“ 13 秦川债”的兑付兑息工作。 2014 年 7 月 25 日，秦川发展刊登了 《陕西秦川机械发展股份有限公司关于“ 13 秦川债”提前清偿完成的公告》。截 至 2014 年 8 月 14 日，秦川发展已经收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所 增加的资金成本的全部补偿款，共计 649.89 万。

2 、现金选择权行使

秦川发展于 2014 年 6 月 24 日与 2014 年 7 月 2 日分别刊登了《陕西秦川 机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施的提示性 公告》和《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派 发及实施公告》，并于 2014 年 7 月 4 日与 7 月 11 日连续刊登了六次《陕西秦川 机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权实施的提示性公告》。

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18

本次现金选择权的申报期间为 2014 年 7 月 7 日 -2014 年 7 月 11 日之间的交易 日上午 9:30-11:30 ，下午 1:00-3:00 。 2014 年 7 月 15 日，秦川发展刊登了《关 于本次重大资产重组现金选择权行使结果公告》，在本次现金选择权申报期间内， 没有投资者申报行使现金选择权。

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19

四、验资情况

2014 年 8 月 29 日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（ 2014 ） 0058 ）， 截至 2014 年 8 月 29 日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 人民币 366,112,267 元。秦川集团全体 9 名股东以其合计持有的秦川集团 100% 股 权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65% 比例的股份部分 92,935,348 股将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919 股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团 100% 股权中不包含 秦川发展 26.65% 比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民 币 621,894,519 元。

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20

五、后续事项

截至目前，本次重大资产重组后续事项主要如下：

• 1 、本次交割完成后，秦川发展尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳

• 分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

• 2 、秦川集团尚需办理其持有的秦川发展股份的注销手续，并在工商行政管

• 理机关办理秦川集团注销登记手续；

• 3 、秦川发展需就新增注册资本等事项召开股东大会，修改《公司章程》，并

• 办理相应工商变更登记手续；

• 4 、对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的秦川集团名下注册商标继续办

• 理完毕过户登记手续；

• 5 、秦川发展尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露

• 手续。

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21

六、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易 的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披 露义务。

截至本核查意见签署日，除商标正在办理过户手续外，本次重组吸收合并资 产已交割完毕。吸收合并完成后，秦川发展将承继和依法使用秦川集团名下的商 标，加之商标过户手续后续办理不存在障碍，因此本次资产交割手续已经实质完 成。

本次重组所涉及之公司债提前清偿、现金选择权行使已严格按照相关法律文 件、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》的约定 实施完毕。

本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注 册资本等事宜的变更登记手续。

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22

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司 发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联 交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）

闫建霖 财务顾问主办人 陈继云 赵陆胤 项目协办人 张雪弢

中信证券股份有限公司

2014 年 8 月 29 日

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