Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jan 23, 2013

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声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者 在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本次债券评级为 AA;本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 113,840.62 万元(截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计数);本次债券上市 前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,053.96 万元(2009 年度、2010 年度及 2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债 券一年利息的 1.50 倍;截至 2012 年 9 月 30 日,发行人资产负债率为 45.49%(合并口 径),母公司资产负债率为 40.39%,均不高于 70%。发行人在本次发行前的财务指标 符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、发行人的精密机床产品(包括齿轮磨床、外圆磨床、专机及加工中心、塑料机 械等)主要销往汽车、钢铁、铁路、电力设备、交通基础设施、船舶、能源、航空航天、 军工等行业,下游行业经营状况不佳将直接导致其对发行人产品需求的减少,产品的价 格和销售量都可能下降,进而对发行人收益水平构成负面影响。2009 年度、2010 年度、 2011 年度和 2012 年 1-9 月份,公司实现的净利润分别为 9,394.87 万元、10,892.48 万元、 13,553.30 万元和 736.16 万元。2012 年 1-9 月公司实现的净利润较上年同期下降了 10,226.68 万元,降幅为 93.28%。公司经营业绩大幅下滑,经营压力加大。若短期内公 司获利能力得不到改善,将对公司未来的偿债能力造成不利影响。

三、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金 流量净额(合并口径)分别为 4,948.41 万元、21,942.23 万元、-5,240.68 万元和-14,488.25 万元。2011 年度经营活动产生的现金流量净额较 2010 年度减少 27,182.91 万元,降幅 为 123.89%。2012 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额较 2011 年同期减少了 2,740.69 万元,减幅为 23.33%。若短期内公司经营活动产生的现金流量净额得不到改 善,将对公司未来的偿债能力造成不利影响。

四、2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末,公司流动比率(合并口 径)分别为 2.04、1.59、1.55 和 1.59,速动比率(合并口径)分别为 1.29、1.02、0.79 和 0.78。公司短期偿债能力较强,但债务结构不合理,流动负债占负债总额的比例分别 为 84.57%、95.12%、95.86%和 87.02%,呈现逐年增大的趋势。

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的

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影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率 波动周期,债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使 本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

六、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发行人无 法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法保证本次 债券在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的申 请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临流动性风险。

七、本次债券由发行人控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。在本次债券存续期内,若担保人的经营状况、资产状况及 支付能力发生负面变化,可能影响到其为本次债券承担连带保证责任的能力。

八、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为 AA,本 次债券信用等级为 AA。该级别反映了本次债券安全性很高,违约风险很低。同时,资 信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来资信评级机构调 低公司主体或者本次债券的信用等级,本次债券的市场交易价格可能发生波动,可能对 债券持有人的利益造成影响。

九、在本次债券有效存续期间,资信评级机构将对发行人进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。跟踪评级期间,定期跟踪评级每年进行一次;同时,资信评级机构亦将 持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机构 的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站及指定媒体上予 以披露。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券 持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及 在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)具有同等约束力。在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。

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十一、报告期内公司存在持续性的日常关联交易事项,主要是与控股股东秦川集团 及旗下其他子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设 备采购和销售以及劳务费等。

十二、公司在机械产品生产过程中产生的污染物主要是油污、噪声和含油废水。目 前,公司生产经营条件符合国家环保标准,能够达标排放,不会构成对环境的污染。但 是,如果国家修改现有或颁布新的环保法律法规,并提高现有的机床工具行业环保标准, 则公司可能需要投入更多资金购置环保设备、进行环保治理,以符合新的环保要求,进 而影响公司的经营业绩。

十三、本公司 2012 年年报的预约披露时间为 2013 年 2 月 28 日,本公司承诺,根 据目前情况所做的合理预计,本公司 2012 年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

第一节	发行概况	1
	一、本次债券发行的基本情况	1
	二、本次债券发行的有关机构	5
	三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系	7
	四、认购人承诺	8
第二节	发行人的资信情况	9
	一、本次债券的信用评级情况	9
	二、信用评级报告的主要事项	9
	三、发行人的资信情况	11
第三节	担保	14
	一、担保人基本情况	14
	二、担保函的主要内容	19
	三、反担保情况	20
	四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排	21
第四节	发行人基本情况	22
	一、发行人设立、上市及股本变更情况	22
	二、发行人股本总额及前十大股东持股情况	26
	三、发行人的组织结构及重要权益投资情况	27
	四、公司控股股东及实际控制人的基本情况	29
	五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况	31
	六、公司主营业务及主要产品用途	34
第五节	财务会计信息	48
	一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况	48
	二、报告期内会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况	48
	三、最近三年及一期的财务会计资料	49

	五、发行人资产负债结构变化	59
第六节	本次募集资金运用	61
	一、本次募集资金数额	61
	二、募集资金运用计划	61
	三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响	62
第七节	其他重要事项	64
	一、公司对外担保和资产抵押、质押情况	64
	二、未决诉讼或仲裁	65
第八节	备查文件	67

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

(一)发行人基本情况

公司名称:陕西秦川机械发展股份有限公司

• 英文名称:Shanxi Qinchuan Machinery Development Co.,Ltd
• 法定代表人:龙兴元
• 股票上市交易所:深圳证券交易所
• 股票简称:秦川发展
• 股票代码:000837.SZ
• 董事会秘书:谭明
• 注册资本:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整(¥348,717,600.00)
• 实收资本:人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整(¥348,717,600.00)
• 住所:宝鸡市姜谭路 22 号
• 办公地址:宝鸡市姜谭路 22 号
• 邮政编码:721009
• 联系电话:0917-3390957、3390960
• 传真:0917-3390957
• 企业法人营业执照注册号:610000100146943
• 电子邮箱:qinchuan@qinchuan.com

经营范围:金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能 部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、 加工、销售;经营本企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务;承办本企业中外合资经 营、合作生产开展"三来一补"业务;技术开发,咨询与服务。

(二)本次债券发行的批准情况

2012 年 8 月 7 日,发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

2012 年 8 月 23 日,发行人 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大 会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

2012 年 8 月 30 日,发行人第五届董事会临时会议审议通过了《关于发行公司债券 议案的补充议案》。

2012 年 9 月 17 日,发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券的偿债保障措施的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 8 月 8 日、2012 年 8 月 24 日、2012 年 8 月 31 日和 2012 年 9 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上 海证券报》上,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

(三)本次债券发行的核准情况

2013 年 1 月 8 日,本次债券经中国证监会"证监许可〔2013〕29 号"文件核准公 开发行,核准规模为不超过 4.50 亿元。公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、 发行规模及发行条款。

(四)债券发行的主要条款

1、债券名称:陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年公司债券。

2、发行规模:本次债券发行总额不超过 4.50 亿元(含 4.50 亿元)。

3、票面金额及发行价格:本次债券面值为 100 元,按面值平价发行。

4、债券品种和期限:本次债券为固定利率债券,期限为 5 年期,附第 3 年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式:本次债券的票面利率将根据网下询价结果,由公司与 保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在利率询价区间 内确定,在债券存续期限前 3 年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,则未被 回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基 点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回 售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。本次债券采用单利按 年计息,不计复利,逾期不另计利息。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息 一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面 总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债 权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、起息日:2013 年 1 月 28 日。

9、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10、付息日:2014 年至 2018 年每年的 1 月 28 日为上一个计息年度的付息日(如 遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项 不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年的 1 月 28 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

11、兑付日:本次债券的兑付日为 2018 年 1 月 28 日(如遇法定及政府指定节假日 或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者 行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 28 日(如遇法定及政府指 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

12、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券存续期后 2 年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数), 其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

13、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值 回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、回售申报:自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之

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日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率 及上调幅度的决定。

15、担保人及担保方式:本次债券由秦川集团提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。

16、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体长期信用等 级为 AA,本次公司债券信用等级为 AA。

17、保荐人、主承销商、债券受托管理人:广州证券有限责任公司。

18、发行对象:在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者 (法律、法规禁止购买者除外)。

19、发行方式:本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投 资者询价发行相结合的方式一次性发行。具体发行方式见发行公告。

20、向公司股东配售安排:本次债券发行不向公司原股东配售。

21、承销方式:本次债券由保荐人(主承销商)广州证券有限责任公司组织承销团, 以余额包销方式承销。

22、发行费用:本次债券的发行费用预计不超过本次债券募集资金的 1.50%。

23、募集资金用途:本次债券发行募集的资金,在扣除发行费用后拟用 32,500 万 元偿还银行贷款,调整债务结构;剩余资金用于补充公司流动资金。

24、拟上市地:深圳证券交易所。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。

(五)本次债券发行与上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2013 年 1 月 24 日。

发行首日:2013 年 1 月 28 日。

预计发行期限:2013 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 30 日,共 3 个工作日。

网上申购日:2013 年 1 月 28 日。

网下发行期限:2013 年 1 月 28 日至 2013 年 1 月 30 日。

2、本次债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:陕西秦川机械发展股份有限公司 住所:宝鸡市姜谭路 22 号 办公地址:宝鸡市姜谭路 22 号

法定代表人:龙兴元

董事会秘书:谭明

联系人:谭明、夏杰莉

电话:0917-3670748、3670654

传真:0917-3390957、3390960

邮政编码:721009

(二)保荐人**/**主承销商:广州证券有限责任公司

住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼 法定代表人:刘东 项目主办人:张寻远、邵斌 项目协办人:廖建强 项目组其他成员:蔡玉、林正雄、陈德龙 电话:010-51876667 传真:010-68012845 邮政编码:100033 (三)担保人:陕西秦川机床工具集团有限公司

住所:宝鸡市姜谭路 22 号 办公地址:宝鸡市姜谭路 22 号 法定代表人:龙兴元 联系人:陆强、常伟娟

电话:0917-3671158、3679095

传真:0917-3390960

邮政编码:721009

(四)发行人律师:北京市炜衡律师事务所

住所:北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易所大厦 A 座 16 层 办公地址:北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易所大厦 A 座 16 层 负责人:王冰 联系人:张小炜、陈建荣

电话:010-62684688

传真:010-62684688

邮政编码:100080

(五)会计师事务所:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 办公地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 首席合伙人:杨剑涛 联系人:潘要文、杨滨、万奇见、张炳辉 电话:029-62669268 传真:029-62669266 邮政编码:100039

(六)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 办公地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 法定代表人:关敬如 联系人:邵津宏、苏尚才、安云 电话:021-51019090 传真:021-51019030 邮政编码:200011

(七)债券受托管理人:广州证券有限责任公司

住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼 法定代表人:刘东 联系人:张寻远、邵斌 电话:010-51876667 传真:010-68012845 邮政编码:100033

(八)保荐人(主承销商)收款银行

开户银行:中国工商银行广州市南方支行 账户名称:广州证券有限责任公司 银行账户:3602041719222300219

(九)本次债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市深南东路 5045 号 办公地址:深圳市深南东路 5045 号 法定代表人:宋丽萍 电话:0755-82083333 传真:0755-82083164

邮政编码:518010

(十)本次债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 办公地址:广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总经理:戴文华 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 邮政编码:518031

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认其与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同) 被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(四)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年公司债券信用评 级报告》,经中诚信证评综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本次债券的信 用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定,发行人主体长期信用等级为 AA,评级展望为稳定,该级 别反映了受评主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

本次债券的信用等级为 AA,该级别反映了本次债券安全性很高,违约风险很低。 该等级是中诚信证评基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担 保方式等因素综合评估确定的。

(二)有无担保情况下的评级结论差异

中诚信证评基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估,评定发行人主体长期 信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AA,本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA,在有担保的情况下信用等级也为 AA。

本次债券信用评级考虑了秦川集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保为本次债券本息偿付所起到的保障作用。

(三)评级报告的主要内容

1、基本观点

(1)领先的行业地位

作为国内高端机床生产企业之一,公司凭借技术优势始终处于行业领先地位,各细 分产品的国内市场占有率均位居同行业前列,竞争优势明显。

(2)突出的研发实力

公司建立了完善的研发体制并拥有强大的研发团队,通过自主创新、合作开发、引 进消化、院校合作等多元化方式开展工作,提高了技术创新能力和产业化水平,研发实 力突出。

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(3)资本结构稳健,偿债能力较强

随着业务规模的不断扩大,公司资本性支出及营运资金需求均有所增长,债务规模 亦逐年增加。但公司的自有资本实力尚可、资产负债率处于行业较低水平,整体来看, 公司的偿债能力很强。

2、关注

(1)行业景气度下行

受全球经济持续低迷、国内经济增长放缓和下游装备制造业市场需求放缓的影响, 机床工具行业自 2011 年第四季度以来进入下行空间,行业持续低迷。目前,国际国内 经济形势不明朗,机床工具行业景气度仍可能面临下行风险。

(2)主营业务盈利能力下降

机床工具行业持续低迷、下游装备制造业市场需求放缓,致使公司的经营形势较为 严峻,主要盈利来源——主机产品的订单量降幅明显,导致公司的主营业务盈利能力下 降。

(四)跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及中诚信证评的《证券跟踪评级制度》,中诚信证评在初次 评级结束后,将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时,公司需向中诚信证评提供最新的财务报告及 相关资料,中诚信证评将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以 及被评对象的情况发生重大变化时,公司应及时告知中诚信证评并提供评级所需相关 资料。中诚信证评亦将持续关注与公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。中诚信证评将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决 定是否调整本次债券信用等级。

若公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,中诚信证评有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提 供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后,中诚信证评将按照成立跟踪评级项目组、对公司进

行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结 果的程序进行。在评级过程中,中诚信证评亦将维持评级标准的一致性。

中诚信证评定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所 网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要金融机构的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长 期的合作伙伴关系,获得各金融机构较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至募集说明书签署日,发行人获得金融机构授信额度合计 106,266.00 万元,已使 用授信额度为 46,036.00 万元,尚未使用的授信额度为 60,230.00 万元,备用流动性充足。

截至募集说明书签署日,公司所取得的授信额度情况如下:

单位:万元

授信金融机构	授信额度	已用额度	剩余授信额度	授信额度有效期限
中国工商银行股份有限公司	23,000.00	6,000.00	17,000.00	2011.12.30-2012.12.10
兴业银行股份有限公司	8,000.00	0.00	8,000.00	2012.03.16-2013.03.15
招商银行股份有限公司	5,000.00	3,000.00	2,000.00	2012.01.05-2013.01.04
华夏银行股份有限公司	5,000.00	3,000.00	2,000.00	2012.03.28-2013.03.28
中国建设银行股份有限公司	20,000.00	8,500.00	11,500.00	2012.06.19-2013.06.19
中国交通银行股份有限公司	5,000.00	3,000.00	2,000.00	2012.10.26-2014.04.26
上海浦东发展银行股份有限公司	9,000.00	5,506.00	3,494.00	2012.09.18-2013.09.18
中国银行股份有限公司	20,000.00	11,000.00	9,000.00	2012.08.29-2013.08.12
中国农业银行股份有限公司	5,000.00	1,000.00	4,000.00	2011.11.25-2013.11.19
中国进出口银行	4,500.00	4,500.00	0.00	2012.06.27-2014.06.21
国家开发银行陕西省分行	1,766.00	530.00	1,236.00	2012.10.24-2017.10.24
合计	106,266.00	46,036.00	60,230.00

注:国家开发银行陕西省分行给予公司的授信额度为 280 万美元,实际已使用额度 84 万美元(按 2012 年 10 月 24 日银行间外汇市场人民币汇率中间价:1 美元兑人民币 6.3081 元折算)。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约现象。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本次债券发行前,发行人尚未发行过公司债券、中期票据和短期融资券等债务 融资工具。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后,发行人累计公司债券余额不超过 4.50 亿元,占发行人 2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例为 38.62%;占发行 人 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例为 39.53%,未超过最近一期未 经审计合并净资产的 40%,符合相关法规规定。

(五)发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

发行人最近三年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下表所示:

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
总资产(万元)	206,147.43	190,881.88	157,434.25
归属于母公司股东所有者权益(万元)	112,279.22	100,638.21	91,803.56
1资产负债率	43.47%	44.34%	38.22%
2流动比率	1.55	1.59	2.04
3速动比率	0.79	1.02	1.29
4每股净资产	3.22	2.89	2.64
5应收账款周转率	11.78	11.45	9.42
6存货周转率	2.21	2.68	2.28
营业总收入(万元)	160,628.04	143,233.01	113,891.09
营业利润(万元)	15,525.72	12,511.30	9,807.53
利润总额(万元)	16,022.25	13,218.20	10,894.27
7综合毛利率	23.64%	21.50%	23.20%
8净资产收益率	12.56%	11.09%	10.69%
EBITDA(万元)9	21,873.55	17,846.79	15,220.89
10EBITDA 利息保障倍数	12.71	12.06	7.28
11贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
12利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%
经营活动现金流净额(万元)	-5,240.68	21,942.23	4,948.41

注:以上各财务指标,如未特殊说明,均为合并报表口径

• 1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
  • 2、流动比率=流动资产/流动负债
  • 3、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
  • 4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
  • 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2009 年以当年年末数为依据)
  • 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2009 年以当年年末数为依据)
  • 7、综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%

8、净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)/2×100%(2009 年以当年年末 数为依据)

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

10、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

• 11、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
• 12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%

第三节 担保

2012 年 7 月 30 日,公司向秦川集团提交了《关于提请集团为秦川发展发行公司债 券提供担保的函》,秦川集团于 2012 年 8 月 16 日召开 2011 年度股东会审议通过了《关 于为秦川发展发行公司债券提供担保的议案》。2012 年 8 月 28 日,秦川集团与公司签 署了《担保协议书》,出具了《担保函》,明确了本次债券由秦川集团提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保,保证范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人基本情况

(一)基本情况简介

名称:陕西秦川机床工具集团有限公司

注册资本:人民币拾亿捌仟伍佰叁拾伍万元(¥1,085,350,000.00)

住所:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

法定代表人:龙兴元

经营范围:机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零 部件的制造;机械加工;数控系统及数控功能部件、塑料机械和高分子新材料的研究、 开发和制造;电子信息硬件、软件开发和生产;投资及投资咨询;进出口贸易;国内贸 易的批发、零售、代销、代储;信息交流;经济信息咨询服务;企业并购;房地产开发、 投资咨询。

担保人前身为秦川机床集团有限公司。根据陕西省人民政府国有资产管理委员会 2006 年 11 月 15 日下发的《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》(陕国资 发﹝2006﹞383 号)文件规定,陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净 资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权,联合陕西省产业投 资有限公司等共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司。2007 年 2 月 22 日,秦川集团 办理工商变更登记。2010 年 9 月 14 日,秦川集团原有股东陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理 公司、中国长城资产管理公司、新远景成长(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)以 及天津昆仑天创股权投资企业、邦信资产管理有限公司和华融渝富红杉(天津)股权投 资合伙企业签署了《增资扩股协议》,增资后其注册资本为 108,535 万元。

秦川集团拥有秦川发展、宝鸡机床、汉江机床、汉江工具、关中工具、秦川格兰德、 美国拉削系统公司等多家子公司。秦川集团是中国机床工具行业的龙头企业,规模位列

第三(数据来源:中国机床工具工业协会),是中国精密数控机床与复杂工具研发制造 基地,是国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团建有国家级企业技术中心、 院士专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及 3 个省级技术研发中心。秦川集 团先后获得"国家科技进步一等奖"一项,"国家科技进步二等奖"四项,"中国工业大 奖项目表彰奖"一项,被授予"中国工业行业排头兵企业"、"中国机械工业企业核心竞 争力之星"、"全国机械工业质量效益型先进企业"、"机械工业企业核心竞争力三十佳" 等荣誉称号,"秦川牌"被商务部评定为"最具市场竞争力品牌"。

截至 2012 年 9 月末,秦川集团拥有员工 1.15 万人,其中硕士以上学历 110 余人, 各类专业技术人员 3,127 人,高级技工 1,200 余人,国家级专家 12 人。秦川集团的主要 产品包括:齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床(曲轴磨、球面磨和车轴磨)、通用数控车 床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械(中空机、木塑设备)、精密 高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具,以及高档数控系统、数控功能部件、汽车零 部件、特种齿轮箱、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品,涉足农业节水 灌溉和环保新材料领域。

秦川集团立志成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者、高端市场占有率的追求 者;为用户提供从图纸到产品、从装备到整套工艺技术,以系统集成为擅长,以"精密、 高效、复合、专用、大型"为特色的大型数控机床工具企业集团,努力建成具有世界水 平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能零部件供应商。

(二)最近一年及一期的主要财务指标

秦川集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下(2011 年度财务报表经西 格玛会计师事务所有限公司审计,并出具了希会审字〔2012〕0601 号标准无保留意见 的审计报告,2012 年 1-9 月财务报表未经审计):

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额(万元)	605,654.80	563,072.41
所有者权益合计(万元)	320,685.24	319,260.18
归属于母公司所有者权益合计(万元)	179,056.12	176,995.02
1流动比率(倍)	1.39	1.48
2速动比率(倍)	0.78	0.84
3资产负债率	47.05%	43.30%
4净资产收益率	0.59%	9.92%
项目	2012 年1-9 月	2011 年度

营业收入(万元)	249,321.36	421,161.04
利润总额(万元)	2,464.38	35,848.56
净利润(万元)	1,229.19	30,422.38
归属于母公司所有者的净利润(万元)	1,058.12	13,051.21

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)/2×100%

(三)资信状况

秦川集团自成立以来,在与客户发生业务往来时均遵守合同约定,未出现过重大违 约情况。此外,秦川集团与国内主要银行保持着长期合作关系,资信状况良好。

(四)累计对外担保情况

截至 2012 年 9 月末,不考虑本次债券,秦川集团累计对外担保余额为 29,000 万元, 其中,对关联方的担保余额为 4,500 万元,对集团外企业担保余额为 24,500 万元,占 2011 年度合并报表所有者权益合计的 7.68%。若考虑公司本次发行的 4.50 亿元公司债 券,秦川集团对外担保余额将增加 45,000 万元,达到 74,000 万元,占 2012 年 9 月 30 日合并报表所有者权益合计的 23.08%。

(五)偿债能力分析

秦川集团的主要业务是为汽车、工程机械、军工等高端装备制造业提供齿轮磨床、 数控机床、塑料油箱加工装备、零部件等;为能源装备、机床等行业提供铸件和成品加 工;为石化等行业提供齿轮与齿轮箱、中空容器加工装备等。秦川集团的主要产品包括: 齿轮磨床、龙门式车铣镗复合加工中心、专机(如用于叶片泵加工的核心设备定子磨床 和转子槽磨床等)、塑料机械、精密高效拉床等高端数控装备,以及数控机床功能部件、 汽车零部件、精密齿轮箱、精密齿轮、精密铸件等产品,秦川集团产业布局合理。

2009-2011 年度,秦川集团分别实现营业收入 178,809.72 万元、364,851.45 万元和 421,161.04 万元,年均复合增长率达 53.47%;实现净利润分别为 22,692.38 万元、 25,039.94 万元和 30,422.38 万元,三年平均值为 26,051.57 万元,年均复合增长率达 15.79%;归属于母公司所有者的净利润分别为 15,453.51 万元、10,669.00 万元和 13,051.21 万元,三年平均值为 13,057.91 万元。秦川集团具有很强的风险控制能力和稳 健的盈利能力。

2009-2011 年度,秦川集团经营活动产生的现金流量净额分别为 10,261.03 万元、 48,735.28 万元和-6,092.86 万元(主要因 2011 年度秦川集团大幅调整了员工薪酬待遇水 平,导致支付给职工以及为职工支付的现金较 2010 年度增加 20,348.42 万元,其中:秦 川集团本部支付给职工以及为职工支付的现金比 2010 年增加 2,510 万元,宝鸡仪表增 加 495 万元,汉江机床增加 2,338 万元,宝鸡机床增加 5,375 万元,秦川发展增加 5,890 万元,汉江工具增加 1,698 万元,华兴机床增加 1,631 万元。支付给职工以及为职工支 付的现金包含支付给职工的工资及工资附加费),三年平均值为 17,634.48 万元,秦川集 团经营活动获取现金流的能力较强,具有较强的代偿能力。

(六)发行人对秦川集团的资产和业绩贡献情况分析

从秦川集团资产、收入、净利润、长短期偿债能力等指标来看,发行人对秦川集团 的资产和业绩贡献情况及偿债能力的对比如下表所示:

		2012 年9 月30 日		2011 年12 月31 日
项目	秦川集团	秦川发展	5占比(差异)	秦川集团	秦川发展	占比(差异)
资产总额(万元)	605,654.80	208,831.08	34.48%	563,072.41	206,147.43	36.61%
所有者权益合计(万元)	320,685.24	113,840.62	35.50%	319,260.18	116,530.72	36.50%
归属于母公司所有者权益合计(万元)	179,056.12	109,496.96	61.15%	176,995.02	112,279.22	63.44%
1流动比率	1.39	1.59	0.20	1.48	1.55	0.07
2速动比率	0.78	0.78	0.00	0.84	0.97	0.13
3资产负债率	47.05%	45.49%	-1.56%	43.30%	43.48%	0.18%
4净资产收益率	0.59%	0.64%	0.05%	9.92%	12.17%	2.25%
	2012 年1-9 月			2011 年度
项目	秦川集团	秦川发展	占比(差异)	秦川集团	秦川发展	占比(差异)
营业收入(万元)	249,321.36	90,931.33	36.47%	421,161.04	160,628.04	38.14%
利润总额(万元)	2,464.38	1,209.98	49.10%	35,848.56	16,022.25	44.69%
净利润(万元)	1,229.19	736.16	59.89%	30,422.38	13,553.30	44.55%
归属于母公司所有者的净利润(万元)	1,058.12	573.20	54.17%	13,051.21	13,237.78	101.43%

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、净资产收益率=净利润/(期初所有者权益+期末所有者权益)/2×100%,2012 年 1-9 月净资 产收益率进行了年化处理

5、以上秦川集团和秦川发展的财务数据直接取自各自 2011 年度经审计的财务报告及 2012 年 1-9 月未经审计的财务报表,未考虑秦川集团各业务板块之间的交易及秦川集团对秦川发展持股比 例的影响

由此可见,来自秦川发展的营业收入和利润占秦川集团相应指标的比例不足 60%, 秦川集团内其他业务板块的获利能力较强,秦川集团对秦川发展的依赖性较弱。秦川发 展的长期偿债能力与秦川集团相当,短期偿债能力要好于秦川集团,秦川集团对秦川发 展的担保能力较强。

二、担保函的主要内容

担保人向本次债券债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下:

(一)被担保的债券种类、数额

本次债券为被担保债券,发行期限为五年,发行面额总计人民币肆亿伍仟万元。

(二)债券的到期日

担保函下债券到期日为本次公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发 行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

(三)保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(四)保证责任的承担

发行人如未能依据募集说明书约定的时间和数额偿付本次债券的本金和/或利息, 以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用,担保人应在收到本次债 券债券持有人或本次债券债券受托管理人的书面索赔通知后,根据担保函向本次债券持 有人履行担保义务,将兑付资金划入债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人 可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行 保证责任。

如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该 债务与其在担保函项下对担保人的债务相抵销。

(五)保证范围

担保人担保的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费 用和其他应支付的费用。

(六)保证期间

担保人承担担保责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此 期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

(七)财务信息披露

本次公司债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权 对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

(八)债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在担保函规定的范 围内继续承担保证责任。

(九)主债权的变更

经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担担保函项下的保证责任。

(十)加速到期

本次债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益 的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的保证,发行人不提供新的保证时,债券 持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

三、反担保情况

本次债券担保人未要求发行人提供反担保措施。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包 括:应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下,对是否决 定变更保证人或者担保方式作出决议;在发行人不能偿还本次公司债券本息时,对是否 决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,当出现可能影响本次未偿还债券持有人 重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受 托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议 内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体 所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒全体本 次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。此外,在本次债券存续期内,债券受托 管理人将出具债券受托管理事务报告,以及时向债券持有人披露相关信息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)公司设立及首次公开发行股票并上市

公司系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意筹建陕西秦川机械发展股份有限公 司的函》(陕改函发〔1997〕6 号)批准,由秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发 展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市 化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司 等 7 家发起人采取募集方式设立的股份有限公司,发行股份 5,577 万股,占公司可发行 普通股总数的 58.56%,其中秦川机床集团有限公司以实物出资,经评估并经有关部门 确认出资额为 7,530.18 万元,折合 5,020 万股。其他发起人以现金出资,出资额为 835.50 万元,折合 557 万股。根据中国证监会《关于陕西秦川机械发展股份有限公司(筹)申 请公开发行股票的批复》(证监发字〔1998〕144 号)和《关于陕西秦川机械发展股份 有限公司(筹)A 股发行方案的批复》(证监发字〔1998〕145 号)批准,公司于 1998 年 6 月 8 日至 17 日公开发行人民币普通股(A 股)5,500 万股,其中 4,950 万股采用上 网定价发行方式向社会公众公开发行,550 万股向公司职工配售,股本总额为 5,500 万 元。股份发行募集完成后,出资经陕西岳华会计师事务所审验,并出具了"陕岳会验字 〔1998〕发字第 021 号"《验资报告》。1998 年 7 月 10 日,经陕西省工商行政管理局注 册登记,领取了注册号为 6100001010083 的《企业法人营业执照》,注册资本为 11,077 万元。1998 年 9 月 28 日,经深交所《上市通知书》(深证发〔1998〕240 号)同意,公 司股票在深交所挂牌上市。

股东名称	股份性质	股份数量(万股)	持股比例
一、非流通股		5,577	50.35%
其中:秦川机床集团有限公司	国有法人股	5,020	45.32%
陕西中讯经济发展总公司	境内法人股	239	2.16%
中国浦发机械工业股份有限公司	境内法人股	142	1.28%
上海浦发金桥联合发展有限公司	境内法人股	76	0.69%
西安市化工进出口公司	境内法人股	62	0.56%
安康水电联合实业有限责任公司	境内法人股	20	0.18%
陕西省国际信托投资股份有限公司	境内法人股	18	0.16%
二、流通股		5,500	49.65%

公司设立时股本结构如下:

其中:公司职工股	550	4.97%
三、总股本	11,077	100.00%

(二)历次股本形成及变动

1、资本公积转增股本

2000 年 4 月 18 日,经公司第一届董事会第七次会议提议,公司 1999 年年度股东 大会批准,并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司 增资扩股的批复》(陕改办发﹝2001﹞92 号)批准,以公司 2000 年 4 月 18 日的总股本 为基数,向全体股东实施每 10 股转 2 股的资本公积金转增股本方案,以资本公积金转 增股本 2,215.40 万股,该次转增股本实施后公司总股本增至 13,292.40 万股。转增后秦 川机床集团有限公司的出资额由 5,020.00 万元增加到 6,024.00 万元,占总股本的 45.32%;陕西中讯经济发展总公司的出资额由 239.00 万元增加到 286.80 万元,占总股 本的 2.16%;中国浦发机械工业股份有限公司的出资额由 142.00 万元增加到 170.40 万 元,占总股本的 1.28%;上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由 76.00 万元增加到 91.20 万元,占总股本的 0.69%;西安市化工进出口公司的出资额由 62.00 万元增加到 74.40 万元,占总股本的 0.56%;安康水电联合实业有限责任公司的出资额由 20.00 万 元增加到 24.00 万元,占总股本的 0.18%;陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额 由 18.00 万元增加到 21.60 万元,占总股本的 0.16%;社会募集股东的出资额由 5,500 万元增加到 6,600 万元,占总股本的 49.65%。

2、送红股及资本公积转增股本

根据公司第一届董事会第十一次会议提议,2001 年 2 月 23 日,经公司 2000 年年 度股东大会批准,并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有 限公司增资扩股的批复》1 (陕改办发﹝2001﹞92 号)批准,向全体股东派送红股、以 资本公积转增股本。本次变更以原股本 13,292.40 万元为基数,向全体股东按每 10 股派 送 3 股的比例派送红股,派送红股共 39,877,200 股;以资本公积金按照每 10 股转增 3 股的比例转增股本,转增股本数为 39,877,200 股。实施派送红股及资本公积金转增股本 后,公司总股本为 21,267.84 万股。派送红股及转增后秦川机床集团有限公司的出资额 由 6,024.00 万元增加到 9,638.40 万元,占总股本的 45.32%;陕西中讯经济发展总公司 的出资额由 286.80 万元增加到 458.88 万元,占总股本的 2.16%;中国浦发机械工业股

1 《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》(陕改办发﹝2001﹞92 号)对 2000 年资本公积转增股本及 2001 年送红股及资本公积转增股本事宜一同给予批复。

份有限公司的出资额由 170.40 万元增加到 272.64 万元,占总股本的 1.28%;上海浦发 金桥联合发展有限公司的出资额由 91.20 万元增加到 145.92 万元,占总股本的 0.69%; 西安市化工进出口公司的出资额由 74.40 万元增加到 119.04 万元,占总股本的 0.56%; 安康水电联合实业有限责任公司的出资额由 24.00 万元增加到 38.40 万元,占总股本的 0.18%;陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由 21.60 万元增加到 34.56 万元, 占总股本的 0.16%;社会募集股东的出资额由 6,600 万元增加到 10,560.00 万元,占总 股本的 49.65%。

3、配股

2001 年 2 月 23 日,公司召开 2000 年年度股东大会审议通过了 2001 年度配股方案。 2001 年 10 月 15 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会、2002 年 3 月 12 日召开的 公司 2002 年第一次临时股东大会对配股方案进行了调整。本次配股申请已经中国证监 会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司配股的通知》(证监发行字﹝2002﹞25 号) 批准。本次配股以 2000 年 12 月 31 日股份总数 13,292.40 万股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售;或以实施派送红股及资本公积金转增股本后的总股本 21,267.84 万股为基数,每 10 股配售 1.875 股,可配售股份总数合计 3,987.72 万股,其 中:国有法人股股东可配售 1,807.20 万股,法人股股东可配售 200.52 万股,社会公众 股股东可配售 1,980 万股,配售方式为承销团余额包销。国有法人股股东秦川机床集团 有限公司承诺全额放弃本次配股权,且不向第三方转让,此次配股业经陕西省财政厅陕 财办企﹝2001﹞285 号文批复同意。其余发起人股东均已承诺全部放弃本次配股权,并 不向第三方转让。本次配股每股面值 1.00 元,每股发行价 6.08 元,扣除国有法人股股 东秦川机床集团有限公司及其余发起人股东全部放弃的本次配股权,实际配售发行的股 份数量为 1,980 万股,全部向社会公众股股东配售。本次配股后,新增股本 1,980.00 万 元,公司股本达到 23,247.84 万元。

	变更前		变更后
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
秦川机床集团有限公司	96,384,000.00	45.32%	96,384,000.00	41.46%
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司	4,588,800.00	2.16%	4,588,800.00	1.97%
中国浦发机械工业股份有限公司	2,726,400.00	1.28%	2,726,400.00	1.17%
上海浦发金桥联合发展有限公司	1,459,200.00	0.69%	1,459,200.00	0.63%
西安市化工进出口公司	1,190,400.00	0.56%	1,190,400.00	0.51%
安康水电联合实业有限责任公司	384,000.00	0.18%	384,000.00	0.17%

陕西省国际信托投资股份有限公司	345,600.00	0.16%	345,600.00	0.15%
社会公众股股东	105,600,000.00	49.65%	125,400,000.00	53.94%
合计	212,678,400.00	100.00%	232,478,400.00	100.00%

注:2001 年,陕西中讯经济发展总公司将其持有的公司股份 4,588,800.00 股全额转让给了杨凌 秦川节水灌溉设备工程有限公司。

4、股权分置改革

2006 年 2 月 6 日,公司实施股权分置改革,非流通股股东向流通股股东按 10 股送 3.05 股的比例支付对价。股权分置改革方案实施后,公司注册资本未发生变化,仍为 23,247.84 万元。

秦川机床集团有限公司原持有公司股份 9,638.40 万股,根据 10 股送 3.05 股的股权 分置改革方案,其向流通股股东支付对价减持股份 3,442.71 万股,代中国浦发机械工业 股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司垫 付对价减持股份 161.85 万股。2006 年 10 月 30 日,中国浦发机械工业股份有限公司和 上海浦发金桥联合发展有限公司分别偿还秦川机床工具集团代为垫付的 973,834 股和 521,207 股。两家公司其余股份均已于 2007 年 2 月 6 日上市流通。2008 年 5 月 20 日, 秦川发展因实施 2007 年资本公积金转增分配方案,股份总数量从原来的 232,478,400 股 增加到 348,717,600 股;陕国投持有的秦川发展股份由原来的 345,600 股,按比例增加 为 518,400 股;股权分置改革期间由秦川集团代陕国投垫付的 123,444 股,按比例增加 为 185,166 股。2008 年 9 月 1 日,陕国投已偿还股权分置改革期间由秦川集团代为垫付 的 185,166 股;归还后,秦川集团持有秦川发展的限售股份由 92,750,182 股增至 92,935,348 股;陕国投持有秦川发展的限售股份为 333,234 股,该限售股份已于 2008 年 10 月 6 日解除限售并上市流通。杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司于 2004 年 5 月通 过拍卖方式取得原由西安市化工进出口公司持有的非流通股 119.04 万股。股权分置改 革向流通股股东支付对价减持股份 206.43 万股,持有公司股份变更为 371.49 万股。中 国浦发机械工业股份有限公司原持有公司股份 272.64 万股,支付股改对价 97.38 万股后 变更为 175.26 万股。上海浦发金桥联合发展有限公司原持有公司股份 145.92 万股,支 付股改对价 52.12 万股后变更为 93.80 万股。安康水电联合实业有限责任公司原持有公 司股份 38.40 万股,支付股改对价 13.72 万股后变更为 24.68 万股。陕西省国际信托投 资股份有限公司原持有公司股份 34.56 万股,未支付股改对价,仍为 34.56 万股。社会 公众股原为 12,540.00 万股,其中:无限售条件的普通股 12,535.67 万股,有限售条件的 境内自然人持股(公司高管人员持股)4.33 万股。股改时无限售条件的普通股股东收到

非流通股股东支付的对价 3,823.38 万股,变更为 16,359.05 万股。有限售条件的境内自 然人收到非流通股股东支付的对价 1.32 万股,变更为 5.65 万股。

5、资本公积转增股本

根据 2008 年 4 月 29 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议和修改后公司章程的 规定,公司以资本公积按 10 股转增 5 股的比例转增股本,每股面值 1 元,增加注册资 本 11,623.92 万元,变更后的注册资本为 34,871.76 万元,其中秦川集团持有 9,293.53 万 股,占注册资本的 26.65%。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月末,发行人总股本为 348,717,600 股,其中:有限售条件的流通股 为 63,448 股,无限售条件的流通股为 348,654,152 股。秦川集团持有公司 92,935,348 股, 占公司股份的 26.65%,为公司第一大股东。

股份类型	股份数量	比例
一、有限售条件股份	63,448	0.02%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中:境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	63,448	0.02%
二、无限售条件流通股份	348,654,152	99.98%
1、人民币普通股	348,654,152	99.98%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	348,717,600	100.00%

(二)公司前十名股东持股情况

前十名股东持股情况
股东名称(全称)	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售	质押或冻结情况
				条件股份	股份状态	数量

陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

陕西秦川机床工具集团有限公司	国有法人	26.65%	92,935,348	0.00
中国工商银行-诺安股票证券投资基金	其他法人	4.18%	14,583,883	0.00
中国人寿保险股份有限公司-分红-个
人分红-005L-FH002深	其他法人	1.75%	6,100,416	0.00
中国人民人寿保险股份有限公司-分红	其他法人	1.23%	4,292,149	0.00
-个险分红
徐云娟	自然人	0.83%	2,902,000	0.00
华泰人寿保险股份有限公司-万能-个	其他法人	0.57%
险万能			2,000,000	0.00
全国社保基金一一一组合	其他法人	0.55%	1,918,776	0.00
中国银行-泰信蓝筹精选股票型证券投
资基金	其他法人	0.45%	1,570,000	0.00
赵秋枝	自然人	0.45%	1,568,000	0.00
杨韵雅	自然人	0.42%	1,449,794	0.00

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,公司建立、健全了 法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公 司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效率。截至本募集说明 书签署日,公司内设部门组织结构关系如下图所示:

陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

(二)发行人的重要权益投资情况

子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本(万元)	经营范围	持股比例(包括间接持股)
联合美国工业公司	有限责任	美国	1,805.00(美元)	机床及配件的研发、制造和销售	100.00%
秦川美国工业公司	有限责任	美国	342.00(美元)	机床及配件的研发、制造和销售	100.00%
陕西秦川机械进出口有限公司	有限责任	宝鸡市	1,000.00	商品和技术进出口	100.00%
宝鸡市秦川精深锻造有限公司	有限责任	宝鸡市	400.00	锻件及相关加工	100.00%
上海秦隆投资管理有限公司	有限责任	上海市	4,000.00	投资管理及咨询	90.00%
杨凌秦众电子信息有限公司	有限责任	陕西杨凌示范区	1,000.00	计算机及配件的开发及销售	90.00%
陕西秦川格兰德机床有限公司	有限责任	宝鸡市	7,082.00	外圆磨床系列产品及其他机械制造类产品的研发、生产与销售	77.58%
西安秦川数控系统工程有限公司	有限责任	西安市	600.00	数控系统研发、制造	66.67%
陕西秦川物资配套有限公司	有限责任	宝鸡市	2,200.00	普通机械及配件;数控系统、液压系统及元件等的销售	59.09%
宝鸡市大秦文化传播有限责任公司	有限责任	宝鸡市	100.00	广告制作及发布	45.00%

截至 2012 年 9 月末,公司有 10 家子公司纳入合并范围,具体情况如下:

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东为秦川集团,实际控制人是陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会,秦川集团的基本情况如下:

(一)基本情况

详见"第四节 担保/一、担保人基本情况/(一)基本情况简介"。

(二)主要财务状况

秦川集团 2011 年度经审计的主要财务数据及 2012 年 1-9 月未经审计的主要财务数 据见下表所示:

合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2012 年9 月末	2011 年末	2010 年末	2009 年末
资产总额	605,654.80	563,072.41	563,474.50	325,640.45
负债总额	284,969.56	243,812.22	272,481.19	140,018.32
所有者权益合计	320,685.24	319,260.19	290,993.31	185,622.13
归属于母公司所有者权益合计	179,056.12	176,995.02	161,922.24	105,145.08

合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	249,321.36	421,161.04	364,851.45	178,809.72
营业利润	-1,558.77	29,251.66	24,247.33	12,450.94
利润总额	2,464.38	35,848.56	30,164.92	19,531.54
净利润	1,229.19	30,422.38	25,645.47	17,093.04
归属于母公司所有者的净利润	1,058.12	13,051.21	11,252.97	10,432.53

合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,299.17	-6,092.86	48,735.28	10,261.03
投资活动产生的现金流量净额	-22,073.73	-24,329.20	-22,498.07	-17,460.88
筹资活动产生的现金流量净额	34,725.52	-45,075.84	52,177.00	26,908.59
现金及现金等价物净增加额	-3,646.43	-75,514.59	78,409.39	19,707.74

(三)重要权益性投资情况

截至2012年9月末,秦川集团的全资及控股子公司共13家,详细情况如下表所示:

序号	公司名称	注册资本(万元)	业务范围	持股比例(含间接持股)
1	陕西秦川机械发展股份有限公司	34,871.76	精密机床类(包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机械)、液压类、齿轮及齿轮箱、曳引机和IC 卡燃气表等	26.65%
2	宝鸡机床集团有限公司	30,416.94	金属切削机床的生产、销售	51.00%
3	陕西汉江机床有限公司	17,473.45	滚珠丝杠及机床	76.46%
4	汉江工具有限责任公司	10,881.02	刀具、机床附件、五金工具、成套设备的生产、销售	100.00%
5	盐城秦川华兴机床有限公司	9,000.00	机床、通用设备、电子设备、金属加工机械制造、销售和维修	52.00%
6	杨凌秦川未来新材料有限公司	4,200.00	新型环保材料	85.71%
7	陕西秦川精密数控机床	4,000.00	精密数控机床系统工程研究、设计、技	51.00%

序号	公司名称	注册资本(万元)	业务范围	持股比例(含间接持股)
	工程研究有限公司		术和咨询服务
8	杨凌秦川节水灌溉设备2,400.00工程有限公司		节水灌溉	63.30%
9	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司	工业自动化仪表、电子衡器及系统制造1,777.00		97.92%
10	陕西秦川设备成套服务有限公司	1,500.00	秦川集团产品售后服务及设备维护	100.00%
11	西安秦川思源测量仪器有限公司	978.81	智能化仪器、电子产品、电力设备、光机电一体化设备、环保设备等的生产、开发、销售	51.00%
12	宝鸡市秦川海通运输有限公司	126.15	普通货运	64.33%
13	宝鸡市秦川机电设备制造有限公司	50.00	机械、电器、液压产品开发、制造及销售	80.00%

(四)公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

公司的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会,其合计持有秦川集 团 57.79%的股权,其中直接持股 30.18%,通过陕西省产业投资有限公司(陕西省人民 政府国有资产监督管理委员会 100%持股)间接持股 27.61%。秦川集团持有公司 26.65% 的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图见"第四节 担保/一、担保人基 本情况/(一)基本情况简介"。

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员情况表

截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下 所示:

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数(股)	本次增持股份数量(股)	本次减持股份数量(股)	期末持股数(股)	其中:持有限制性股票数量(股)	期末持有股票期权数量(股)	变动原因	是否在股东单位或其他关联单位领
													取薪酬
龙兴元	董事长	男	50	年月日20110408	年月日20140408	64,515	0.00	0.00	64,515	0.00	0.00		否
项 兵	独立董事	男	50	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
何雁明	独立董事	男	59	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
赵惠英	独立董事	男	53	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
胡 弘	董事	男	53	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		是
付林兴	董事、总经理	男	47	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
马志云	董事、副总经理	男	49	年月日20110408	年月日20140408	20,083	0.00	0.00	20,083	0.00	0.00		否
田 沙	董事	男	50	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		是
谭 明	董事、董事会秘书	男	57	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
张 毅	监事会主席	男	49	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		是
李 静	监事	女	34	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
陆 军	监事	男	55	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
罗 军	监事	男	48	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		是
高俊峰	监事	男	43	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
毛 丰	副总经理	女	47	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
周恩泉	副总经理	男	43	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
颜拴歧	副总经理	男	49	年月日20110408	年月日20140408	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		否
合 计						84,598			84,598

(二)公司董事、监事和高级管理人员兼职情况

公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示:

姓名	公司职务	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
龙兴元	董事长	陕西秦川机床工具集团有限公司、上海秦隆投资管理有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司、联合美国工业公司、秦川美国工业公司	董事长	控股股东、子公司
胡弘	董事	陕西秦川机床工具集团有限公司	董事、总裁	控股股东
付林兴	董事、总经理	上海秦隆投资管理有限公司	董事、总经理	子公司
田沙	董事	陕西秦川机床工具集团有限公司、西安秦川数控系统工程有限公司、杨凌秦众电子信息有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究公司	副总裁、董事长	控股股东、子公司
谭明	董事、董事会秘书	宝鸡市大秦文化传播有限责任公司	董事长	子公司
项兵	独立董事	长江商学院	创办院长、教授	无
何雁明	独立董事	西安交通大学	教授、西安市人民政府参事	无
赵惠英	独立董事	西安交通大学	教授、博士生导师	无
张毅	监事会主席	陕西秦川机床工具集团有限公司	副总裁	控股股东
毛丰	副总经理	联合美国工业公司	副董事长、副总裁、财务总监	子公司

经核查,除上述人员存在兼职情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员没有在其他单位兼职。

(三)公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2011年度,公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下表所示:

姓 名	职 务	2011 年度内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
龙兴元	董事长	32.75	否
项兵	独立董事	0.00	否
何雁明	独立董事	5.00	否
赵惠英	独立董事	0.00	否

姓 名	职 务	2011 年度内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
薛云奎	独立董事	5.00	否
吴序堂	独立董事	5.00	否
胡弘	董事	19.54	是
刘庆云	董事	1.44	是
付林兴	总经理、董事	27.11	否
马志云	董事、副总经理	27.02	否
田沙	董事	23.82	是
谭明	董事、董事会秘书	25.23	否
张毅	监事会主席	0.00	是
王怀科	监事	1.44	是
李静	监事	6.96	否
陆军	监事	17.76	否
罗军	监事	0.72	是
高俊峰	监事	9.78	否
杭宝军	监事	0.72	是
毛丰	副总经理	4.89	否
周恩泉	副总经理	14.08	否
颜拴歧	副总经理	14.72	否
	合计	242.98

(四)公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况

截至 2012 年 9 月末,公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有公司股 权或股份情况如下表所示:

姓名	职务	持股数量	是否存在质押或冻结情况
龙兴元	董事长	64,515	否
马志云	董事、副总经理	20,083	否

六、公司主营业务及主要产品用途

公司的主营业务是各类齿轮磨床、外圆磨床、专机及塑料机械等机械设备的 研发、生产及销售。

(一)发行人主营业务范围及主要产品

公司主要产品有精密机床类(包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机械)、 液压类、齿轮及齿轮箱和 IC 卡燃气表等。公司作为我国机床工具行业重点骨干企 业,高精度数控齿轮磨床的生产技术水平达到国内领先水平,产销量位居国内第 一。由齿轮磨床这一核心技术衍生的一批其他业务,如汽车助力泵,已形成年产

30 万套的生产能力,成为国内商用汽车转向泵的重要厂商之一;汽车取力器和电 梯曳引机业务,坚持"质量取胜"的发展方向,成为国内的知名品牌;塑料中空 成型机业务,部分产品填补了国内空白,成为国内大型中空机制造最具优势的厂 家,其产品代表着国内中空机产品的发展水平。各主导产品分述如下:

1、精密机床(装备)类

(1)精密高效齿轮磨床系列

公司先后开发了包括 YK7220、YK7232、YK7232A、YK7236A(B)、YK7230、 YK7250A 系列数控蜗杆砂轮磨齿机,YK7332、YK7332A、YK7332B、YK7340、 YK7380、YK73125、YK73200、YK75200 大规格数控成形砂轮磨齿机,YK7432B 数控剃齿刀磨齿机、YK7632 摆线磨齿机和 QMK009 锥齿轮磨齿机等数控磨齿机 产品,数控化率达 100%,占据了国内 70%以上的市场份额,填补了多项国内空 白,机床加工工件规格为 φ10-φ2,500mm ,模数 0.4-35mm ,精度达到 GB/T10095-2001 标准 4 级,其中优化级产品 YK7250T 数控蜗杆砂轮磨齿机的磨 削精度达到 3 级,部分指标达到 2 级以上,为我国汽车、航空航天、船舶、机床、 冶金、矿山、军工、电力、石油化工、工程机械等行业提供了大批精密高效机床 装备,并出口到美国、巴西、韩国、日本、伊朗及东南亚等二十多个国家和地区。 "秦川牌"数控齿轮加工机床被评为"全国最具市场竞争力品牌"。

(2)外圆磨床系列

公司外圆磨床系列产品开发了 3MKS2150、3MKS2180 数控高速轴承内圈滚 道磨床、3MKS2250 数控高速调心轴承内圈滚道磨床、MKS1332×5、MKS1632×5 数控高速端面外圆磨床、GZ138 数控球面磨床、GZ118 数控高速车轴磨床、GZ118A 数控高速车轴磨床、GZ118B 数控高速车轴磨床、GZ116 数控桥壳专用磨床、 3MKS2150 高速轴承磨床、MKS1380×30 数控高速外圆磨床、MKS8312×10 数控 高速凸轮轴磨床和 GZ120、GZ124 专用磨床等,其中 GZ118 数控高速宽砂轮车轴 成型磨床、GZ116 数控桥壳专用磨床主要用于汽车桥壳、火车车轴以及中大批量 轴类零件的加工,多次在铁路系统设备招标中中标,成为进口产品的替代品。

目前,公司已开发了 11 大类、110 多个品种、150 多个规格的产品格局,工 件直径为 φ5-φ1,000 mm,长度为 350-5,000 mm,磨削圆度最小为 0.0005mm,表 面粗糙度为 Ra﹤0.012μm(光洁度 14 级),均已实现了产业化生产,服务于航空

航天、汽车、铁路、军工、船舶、通用机械等行业。主要产品曾获西班牙马德里 第 21 届国际质量奖、全国科学大会奖、机械电子工业部"信得过产品"称号、中 国机床工具新产品"春燕"奖等五十多种奖励。用户遍及全国各地并出口到美国、 日本、澳大利亚、德国等四十八个国家和地区。

(3)专用磨床系列

①叶片数控磨抛机床

公司与北京航空航天大学联合开发的、用于航空发动机叶轮叶片精密、高效 磨削加工的数控磨抛机床,属五轴联动数控加工机床,是国家"高档数控机床与 基础制造装备"重大专项项目。该机床可实现对叶片的宽行数控磨削加工,使自 由曲面磨削时因行宽过窄而限制该工艺方法的难题得以突破,磨削行宽达到 10mm 以上,接刀波纹达到 10 微米以下,粗糙度达到 Ra0.4 微米,填补了国内空 白,达到国际先进水平。目前该机床已经完成了航空发动机叶片磨床试验样机制 造和多种难磨材料的磨削工艺试验,交付用户使用。该产品的研制大大提高了航 空发动机叶片抛光精度和生产效率,为提高我国航空发动机叶轮叶片加工水平提 供了优良装备。公司"航空发动机生产线关键装备"荣获 2011 年中国国际工业博 览会银奖。

②汽车、铁路机车工业各类专用磨床系列

公司开发的 QCK005A、QCK005B 数控定子磨床、QCK040 数控转子磨床, 为汽车动力转向助力泵行业提供必需的精密磨削设备。

公司还开发了拉刀磨床、数控内孔曲线磨床、立式内孔端面磨床、数控车桥 磨床、数控车轴磨床、数控轴承磨床、数控内圆磨床、数控球面磨床、数控凸轮 轴磨床等产品,并在动静压主轴系统、液压自动跟踪中心架、自动定心夹具等磨 床功能部件研制方面取得了重大突破,技术上达到了国际水平,处于国内领先水 平。

(4)高精度复合加工中心和专用机床系列

公司开发了 VTM180、VTM180/5、VTM260、VTM260/5 系列大规格车铣复 合加工中心和 VMT260 铣车复合加工中心;开发了 VMT80、VMT100 小规格铣 车复合加工中心。这些设备可广泛服务于航空航天、船舶、风电、水电、军工、

模具、机车车辆、石油、冶金、工程机械、重型机械等行业。

VTM180/5 龙门式车铣复合加工中心具有七轴五联动功能,配置自主研发的 数控单轴摆动铣头和五轴联动加工软件,实现了 1.60 米以上弧齿锥齿轮在龙门式 车铣复合机床上的加工,填补了国内空白,被认定为国家重点新产品。

VTM260/5 龙门式车铣复合加工中心,总体达到国际先进水平,填补了国内 空白,被认定为国家重点新产品。VMT80、VMT100 铣车复合加工中心工作台台 直径 800/1,000mm,配置交换工作台,具有加工精度高、辅助时间短和生产效率 高等优点,是国家科技重大专项产品。

VTM180 龙门式车铣复合加工中心荣获 2011 年中国工业首台(套)重大技术 装备示范项目称号。

公司还开发了 VM220 数控龙门铣床、VMM1850 精密数控龙门铣床和 VT350NC 大型立式车床、YKC31200 精密滚齿机、QJK002 锥齿轮铣齿机等一系 列精密、高效、复合、特种、大型数控机床,为我国航空、船舶、冶金、风电等 行业提供了一系列大型关键数控装备。

公司研制成功的 ZZK2500 专用精密数控卧式深孔钻床是公司针对核电核岛 关键零件极限加工需要自主研发设计的精密孔加工设备,最大钻孔深度 2,500mm, 钻孔直径Φ2-40mm,技术水平达到国际先进水平。

YK39250 大规格数控内齿轮铣齿机是风电、船舶冶金、矿山等行业所需的大 型内齿圈加工设备,技术水平为国际先进,是陕西省"13115"科技创新工程重大 专项项目。

YKC31200 大规格数控滚齿机主要用于大型减速箱及重型传动中精密齿轮的 滚齿加工,最大加工直径 2 米,加工零件精度达到 GB/T10095-2001 标准 7 级, 填补了国内空白,是陕西省企业技术中心创新四大工程建设专项新产品开发项目。

QJK002 锥齿轮铣齿机是以大型数控圆锥齿轮磨齿机的核心技术为基础研制 开发的大型圆锥齿轮加工机床,最大限度地解决了我国大型重载圆锥齿轮的精密 加工难题,是 QMK009 圆锥齿轮磨齿机的配套设备,是陕西省"13115"科技创 新工程重大专项项目。

(5)拉床及汽车用高效生产线

公司通过收购联合美国工业公司(UAI)及相关公司,拥有了在世界机床行

业居于前列的拉床、拉刀、拉刀磨和拉削工艺"四拉合一"技术,具备了齿轮加 工成套解决方案以及为国家重大关键装备工业服务的能力。

(6)塑料机械类产品系列

①塑料中空机系列

公司现已形成了 30L、50L、70L、100L、150L、230L、500L、1000L、1500L 等系列产品结构,主要技术指标均处于国内领先水平,达到国际先进水平。公司 还开发研制了多层、双层、双工位高效数控中空成型机、木塑生产线等产品。

SCJC500×6 六层中空成型机,是为我国汽车配套多层塑料燃油箱研制的大型 设备,目前全球仅有我国和德国、日本 3 个国家能够制造。其阻渗性能已达到欧 洲Ⅲ号排放标准,填补了我国多层塑料中空机的研制空白,标志着我国大型塑料 中空机的研制水平达到国际先进水平;SCJ1000、SCJ1500 中空成型机是目前国内 能够生产的最大的中空成型机。

公司还开发了 SCJ230B(C)、SCJ300、SCJC50×2、SCJ230×2T2、SCJ120×2、 SCJC30×3、SCJC200×6、SCJ120B、SCJ1000和SCJ1500等塑料中空成型机和QS007 切边辅机等产品,进一步丰富了中空机产品系列。

②挤出技术与木塑专用设备

公司开发了"天然纤维与塑料复合材料及其产品的工业新技术",研制成功了 QCTSE62/132、QCTSE88/188 锥形双螺杆高效木塑挤出机,以及 QC048 压花机、 QWP800 木粉磨粉机等。

2、功能部件

(1)汽车零部件

①汽车转向助力泵

公司是国内生产汽车助力泵最早的生产厂家之一,已形成 ZYB、ZCB、SCB、 SZB、YBG、VVP 等十几个系列、近百种型号的产业化规模,产品品种达二百多 种,年生产能力达 30 万套,产品技术水平达到国内先进,其中 ZYB 系列叶片式 汽车转向油泵和 ZCB 齿轮式汽车转向油泵均通过了国家机动车质量监督检验中 心、济南汽车检测中心和德国莱茵 TUV 广东公司的可靠性试验和道路试验。

②汽车取力器

公司形成了 7 大系列、200 多种品种规格,广泛应用于东风、解放、斯太尔、 北方奔驰、五十铃、现代、沃尔沃等国内外各种底盘车,其中 QDE 系列、QJE 系列、QVE 系列、QBC 系列取力器产品荣获中国齿轮行业优秀新产品和中国机 械通用零部件工业协会齿轮行业新产品特等奖。

(2)精密功能部件

公司形成了工程机械齿轮箱、冶金机械齿轮箱、电梯曳引机、精密齿轮元件 等众多的功能部件产品体系,产品技术水平国内领先,满足了行业需求。

①工程机械分动箱

包括行星齿轮增速箱、减速箱、圆柱直齿、斜齿轮增速箱、减速箱,变速箱 最大功率 7,000HP,最高转速 50,000rpm,技术水平居国内外领先地位,已批量化 生产,广泛应用于路面铺设、挖掘等领域,满足了工程机械行业的市场需求。

②电梯曳引机

开发了系列高效扶梯主机齿轮箱,两级齿轮传动,输入级为偏置式弧齿锥齿 轮传动,输出级为平行轴渐开线齿轮传动,效率可达 95%,噪音不超过 62 分贝, 技术水平为国际先进水平,填补了国内空白。

③机器人用 BX 系列减速器

开发了 BX 系列机器人关节减速器产品,具有高刚性、高传动精度、高效率、 小体积、小回差、大传动比等优点,是工业机器人产品上不可缺少的核心部件之 一。

④精密齿轮元件产品

主要包括标准齿轮、齿轮量仪检验用渐开线样板、油品齿轮、风电齿轮、精 密蜗轮副、高精度端齿盘、高精度分度板等,批量生产齿轮精度能够达到国标 4 级,年产各种齿轮总数近 10 万只,产品批量出口美国、德国、意大利、西班牙等 国家。加工的齿轮量仪检验用样板高于 GB/T 10095-2001 要求的 1 级精度。

(3)数控系统

公司已研制出数控蜗杆砂轮磨齿机、成形砂轮磨齿机、定子磨床、外圆磨床 的专用数控系统,实现了为公司主机产品的配套,性能达到国外同类产品的技术 水平,填补了高档机床数控系统的国内空白。

(4)机床辅机

公司开发研制成功的冷却过滤系统、油雾分离系统、电箱空调系统等,解决 了目前我国精密机床辅机产品水平低的难题,缩小了我国高档数控机床制造技术 与国际先进水平的差距。

(5)精密机床主轴头

单、双摆角铣头、A3 并联铣头是五轴联动机床的关键部件,能够解决复杂曲 面的五轴联动加工难题;精密高速磨主轴和铣主轴,主要用于航空航天、能源动 力、机械制造等行业。

(6)航空航天、军品配套产品

公司参与了国家试验通讯卫星的研制,为"神州五号"返回舱地面搜索雷达 配置的高精度齿轮箱,获得中国航天科技集团公司某研究院的表彰。目前,公司 已成为中国航空某院产品定点生产企业。

(二)公司主营业务经营情况

公司最近三年及一期主要产品营业收入、营业成本情况如下表:

1、按照产品类别划分的营业收入、营业成本情况

单位:万元

	年月20121-9			年度2011			年度2010			年度2009
产品名称	收 入		成 本		收 入		成 本		收 入		成 本		收 入		成 本
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机床类	46,214.14	53.61%	35,915.58	49.25%	92,912.34	60.13%	60,951.21	52.28%	77,060.62 55.56%		52,853.79	48.82%	66,181.24 59.94%		44,416.93	52.67%
液压类	8,307.72	9.64%	7,190.39	9.86%	10,768.31	6.97%	8,838.85	7.58%	10,486.21	7.56%	8,521.71	7.87%	7,832.91	7.09%	6,878.36	8.16%
齿轮	6,868.55	7.97%	5,903.87	8.10%	8,993.07	5.82%	7,330.15	6.29%	8,284.18	5.97%	6,203.99	5.73%	6,190.98	5.61%	4,389.84	5.21%
电梯曳引机	2,098.34	2.43%	2,139.29	2.93%	2,420.71	1.57%	2,354.70	2.02%	1,919.73	1.38%	1,801.55	1.66%	2,775.78	2.51%	2,585.92	3.07%
卡燃气表IC	414.35	0.48%	440.08	0.60%	799.14	0.52%	850.22	0.73%	1,389.67	1.00%	1,296.79	1.20%	1,179.94	1.07%	1,096.12	1.30%
进出口贸易	14,079.04	16.33%	13,632.68	18.69%	22,025.28	14.25%	20,410.90	17.51%	19,018.30 13.71%		17,631.03	16.28%	10,877.12	9.85%	9,996.28	11.85%
原材料贸易	4,261.89	4.94%	4,188.01	5.74%	15,367.82	9.95%	14,987.19	12.85%	18,744.74 13.51%		18,315.69	16.92%	9,651.42	8.74%	9,459.53	11.22%
铸件	2,166.58	2.51%	2,009.20	2.75%	231.28	0.15%	201.83	0.17%	1,165.19	0.84%	1,150.19	1.06%	5,443.73	4.93%	5,300.11	6.28%
其他	1,789.05	2.08%	1,511.88	2.07%	996.51	0.64%	667.29	0.57%	634.31	0.46%	495.37	0.46%	281.75	0.26%	212.45	0.25%
合计	86,199.65	100.00%	72,930.99		100.00%154,514.46 100.00%		116,592.34	100.00%	138,702.95 100.00%		108,270.11 100.00%		110,414.87 100.00%		84,335.54 100.00%

2、按照产品销售区域划分的营业收入、营业成本情况

单位:万元

	年月20121-9			年度2011			年度2010			年度2009
产品销售区域	收 入		成 本		收 入		成 本		收 入		成 本		收 入			成 本
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
陕西	56,989.39	66.11%	45,617.77	62.55%	77,619.68	50.23%		42,851.72 36.75%	72,653.03	52.38%	44,707.77	41.29%	53,197.42	46.71%	29,720.28	33.98%
上海	10,251.22	11.89%	9,800.01	13.44%	30,677.81	19.85%		29,642.14 25.42%	26,522.28	19.12%	25,597.58	23.64%	25,396.81	22.30%	24,505.91	28.02%
北京	8,593.02	9.97%	8,369.83	11.48%	22,394.03	14.49%		21,703.27 18.61%	20,580.06	14.84%	19,890.15	18.37%	17,897.34	15.71%	17,173.10	19.63%
重庆	3,104.83	3.60%	3,014.44	4.13%	9,152.55	5.92%	8,871.03	7.61%	6,333.56	4.57%	6,137.67	5.67%	9,098.71	7.99%	8,807.22	10.07%
美国	4,223.17	4.90%	3,205.56	4.40%	3,697.28	2.39%	2,947.15	2.53%	3,089.41	2.23%	2,770.35	2.56%	2,872.96	2.52%	2,044.74	2.34%
广州	3,038.02	3.52%	2,923.37	4.01%	10,973.11	7.10%	10,577.03	9.07%	9,524.61	6.87%	9,166.59	8.47%	5,427.84	4.77%	5,219.73	5.97%
合计	86,199.65	100.00%	72,930.99	100.00%	154,514.46 100.00%		116,592.34 100.00%		138,702.95 100.00%		108,270.11 100.00%		113,891.08 100.00%			87,470.98 100.00%

(三)公司主要产品的生产工艺流程

(四)公司存在持续性的关联交易

报告期内,公司日常关联交易事项主要是与控股股东秦川集团及旗下其他子公司在 日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳 务费等。

1、关联交易的定价原则

公司与关联方秦川集团、秦川节水、海通运输、汉江机床、汉江工具、宝鸡机床、 未来新材料、秦川机电、秦川设备、宝鸡仪表、华兴机床、精密数控均视对方为独立的 市场主体进行洽商、讨论,以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的 权利义务。公司给予上述关联方的合同条件不优惠于公司给予其他交易对手的合同条 件。

2、关联交易具有必要性和持续性

秦川集团长期以来为公司提供铸件、生产服务、综合服务以及公司生产用土地,公 司由于生产需要,与秦川集团存在持续性的关联交易,并将在较长的时间内存在。2007 年,原秦川机床集团和汉江机床、汉江工具重组为秦川集团,使得汉江机床、汉江工具 成为公司的关联方,上述两家公司利用公司的销售渠道扩大其产品销路,产生协同效应, 公司也通过采购上述两家公司的产品与公司所生产的产品形成配套,为用户提供更全面 的服务。

海通运输主要为公司提供产品运输服务;未来新材料为公司提供劳务,同时公司也 向其销售机床及配套设备;秦川机电向公司提供劳务及相关配套服务;秦川设备、宝鸡 仪表、华兴机床、精密数控向公司提供劳务及机床配套设备;2010 年,秦川集团控股 宝鸡机床,宝鸡机床成为公司关联方;2011 年,秦川集团重组成立华兴机床,华兴机 床也成为公司关联方,公司采购其机床及配套设备。

上述关联方为公司提供服务,有利于公司利用资源协同优势,加快公司经营发展, 有利于控制生产成本,增强公司的市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定 的合作关系。

3、2012 年 1-9 月新增产品代销的关联交易

(1)为向公司用户提供更完善的服务,实现建设服务型秦川的目的,经公司董事 会审议通过,公司与公司控股股东秦川集团签署了《产品代理销售框架协议》,以规范

1-2-46

公司与秦川集团及旗下其他子公司的产品代销行为。

《产品代理销售框架协议》规定,对于公司承接的、单独销售的集团公司的产品, 秦川集团本部及其他子公司按照其各自出厂定价向公司供货;对于公司承接的、与公司 自有产品捆绑销售的产品,秦川集团在其出厂定价的基础上再向下浮动 1.50%-2.50%作 为对公司的出厂定价。此等代销行为有利于公司各分公司按照所获取的客户需求,通过 采购集团其他兄弟公司的产品,组成生产线或生产单元,向客户提供更完善的服务,并 且以此提高自身的产品竞争力,进一步扩大市场占有率。公司在代销过程中,交易定价 合理,以与集团公司销售给其它代理商相同的价差获得收益,并以此冲减可能产生的销 售费用,不会增加各分公司的成本支出。

(2)为推进公司智能仪器仪表业务的发展,解决公司长期存在的销售力量薄弱、 销售渠道不畅、市场占有率低的问题,经公司董事会审议通过,公司与宝鸡仪表(系秦 川集团的全资子公司)签署《产品代销协议》,将宝鸡仪表作为秦川发展智能仪器仪表 产品(以智能燃气表为主)的代理销售商之一,以快速提高公司智能仪器仪表产品的市 场销量,提高竞争力。

《产品代销协议》规定,公司按照成本加成的方式确定代销价格,以成本价加 3% -5%左右利润后计算的价格作为向宝鸡仪表的供货价,并且对市场销售价作必要的约 定。对于用户有特殊要求的产品,其代销价格由双方商议确定。

由宝鸡仪表代理销售公司智能仪器仪表,该关联交易定价原则与公司向国内其他代 理经销商的供货定价原则基本一致。由宝鸡仪表代理销售公司智能仪表产品,预期可增 加智能仪器仪表产品销量,且随着销量提高,可使公司智能仪器仪表的生产成本下降, 带来相应的收益,有利于秦川智能仪器仪表厂扭亏。

1-2-47

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告,其中关于本公司 2009-2011 年度数据均摘引自 已披露的 2009-2011 年度财务报告,2008 年度数据引自已披露的 2009 年度财务报告上 期比较数。投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司 2009 年度、2010 年 度和 2011 年度三年经审计的财务报告,以及 2012 年三季度未经审计的财务报告,以上 报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三 年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

公司按照企业会计准则编制了 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务会计报告, 均已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了浩华审字〔2010〕第 566 号、国浩审字〔2011〕第 83 号及国浩审字〔2012〕第 705A336 号标准无保留意见 的审计报告。

二、报告期内会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正情况

公司除在 2009 年度发生了一项会计估计变更,在 2010 年度发生了一项会计政策变 更外,报告期内无其他会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的情况。

单位:元

会计估计变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额(比较期间)
依据《企业会计准则第28 号——会计政策、	应收账款	-5,084,533.61
会计估计变更和差错更正》及公司为了更准	其他应收款	-1,999,466.74
确反映公司财务状况,提供客观、真实和公	资产减值损失	7,084,000.35
允的财务会计信息,公司将采用更为谨慎的	净利润	-7,084,000.35
坏账准备政策,以防范经营风险,对公司应
收款项的坏账计提比例变更。	未分配利润	-7,084,000.35

经公司2010年2月5日董事会批准,自2009年12月1日起,对关于坏账计提比例的相关 会计估计进行变更。变更前后的会计估计如下:

账龄	变更前计提比例	变更后计提比例
1 年以内(含1 年)	3%	3%
1 至2 年(含2 年)	5%	5%
2 至3 年(含3 年)	10%	15%
3 年以上	20%	50%

会计政策变更的内容和原因如下:

单位:元

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额(比较期间)
	2009 年初少数股东权益	-852,078.89
根据财政部《企业会计准则解释第4 号》第	2009 年初未分配利润	852,078.89
六条,关于"在合并财务报表中,子公司少	2009 年度少数股东损益	-140,971.90
数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,	2009 年度归属于母公司股东净利润	140,971.90
其余额仍应当冲减少数股东权益"的规定。	2010 年初少数股东权益	-993,050.79
	2010 年初未分配利润	993,050.79

三、最近三年及一期的财务会计资料

(一)最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	222,687,730.92	289,783,198.23	426,582,603.50	294,783,113.61
交易性金融资产	8,660,554.21	17,665,980.55
应收票据	107,658,717.02	121,657,594.73	164,710,111.21	142,457,000.25
应收账款	195,698,775.71	143,251,750.21	129,386,964.48	120,905,901.94
预付款项	91,893,012.51	93,828,346.60	91,414,355.28	78,469,510.30
其他应收款	20,515,103.73	13,469,510.16	11,327,455.34	17,571,745.42
存货	671,020,967.66	656,020,884.43	456,427,032.77	383,499,172.75
流动资产合计	1,318,134,861.76	1,335,677,264.91	1,279,848,522.58	1,037,686,444.27
非流动资产:
可供出售金融资产	9,236,675.63	9,184,824.76
长期股权投资	39,307,316.24	29,646,781.16	31,455,306.12	30,938,972.28
固定资产	599,780,932.23	539,151,580.48	414,825,113.43	358,851,750.18
在建工程	70,715,521.12	97,637,124.30	122,237,624.31	89,577,153.41
无形资产	42,668,991.50	43,196,027.95	52,757,497.03	47,674,756.44
开发支出	2,231,177.99	747,815.40
递延所得税资产	4,091,954.56	4,089,419.52	4,693,966.36	5,755,266.09
其他非流动性资产	2,143,416.20	2,143,416.20	3,000,787.70	3,858,159.20
非流动资产合计	770,175,985.47	725,796,989.77	628,970,294.95	536,656,057.60
资产总计	2,088,310,847.23	2,061,474,254.68	1,908,818,817.53	1,574,342,501.87
流动负债:
短期借款	379,733,545.95	307,028,723.26	216,229,289.33	209,916,689.66
应付票据	65,834,425.12	91,700,000.00	53,046,386.60	24,900,000.00

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付账款	259,331,968.35	232,260,412.64	179,391,501.24	143,729,890.99
预收款项	106,693,122.24	193,166,934.08	233,538,457.99	88,225,326.93
应付职工薪酬	2,288,329.07	9,741,913.41	8,454,991.99	3,335,515.62
应交税费	496,417.15	15,228,070.51	21,373,930.14	23,591,346.23
应付股利	242,762.98
其他应付款	11,971,349.01	9,913,965.47	7,081,286.96	9,545,571.15
一年内到期的非流动			86,000,000.00	5,600,000.00
负债
流动负债合计	826,591,919.87	859,040,019.37	805,115,844.25	508,844,340.58
非流动负债:
长期借款	66,000,000.00			86,000,000.000
专项应付款	34,662,114.32	24,939,674.33	27,122,748.18	3,325,924.82
预计负债	2,953,060.93	2,953,060.93	2,953,060.93	2,953,060.93
递延所得税负债	579,668.86	576,003.07	956,013.23	579,324.97
其他非流动负债	19,117,848.82	8,658,333.00	10,300,000.00
非流动负债合计	123,312,692.93	37,127,071.33	41,331,822.34	92,858,310.72
负债合计	949,904,612.80	896,167,090.70	846,447,666.59	601,702,651.30
所有者权益:
股本	348,717,600.00	348,717,600.00	348,717,600.00	348,717,600.00
资本公积	102,542,021.52	102,495,355.74	89,308,064.34	86,808,064.34
盈余公积	91,931,772.91	91,931,772.91	79,447,260.66	69,276,068.24
未分配利润	556,665,210.92	584,758,809.86	492,762,899.45	416,317,239.11
外币报表折算差额	-4,887,051.04	-5,111,331.05	-3,853,755.09	-3,083,349.05
归属于母公司所有者	1,094,969,554.31	1,122,792,207.46	1,006,382,069.36	918,035,622.64
权益合计
少数股东权益	43,436,680.12	42,514,956.52	55,989,081.58	54,604,227.93
所有者权益合计	1,138,406,234.43	1,165,307,163.98	1,062,371,150.94	972,639,850.57
负债和所有者权益总计	2,088,310,847.23	2,061,474,254.68	1,908,818,817.53	1,574,342,501.87

2、合并利润表

单位:元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	909,313,335.25	1,606,280,350.70	1,432,330,085.71	1,138,910,927.94
减:营业成本	773,856,674.27	1,226,557,493.26	1,124,354,187.06	874,709,755.10
营业税金及附加	3,678,312.60	5,113,468.60	5,658,078.25	5,459,311.58
销售费用	50,648,987.84	78,293,381.64	71,450,352.91	57,200,040.58
管理费用	75,080,188.85	116,670,344.26	88,949,455.96	84,060,694.11
财务费用	16,419,083.00	15,228,003.02	12,498,334.47	11,986,072.33
资产减值损失	1,692,522.53	6,945,804.69	4,145,399.01	14,340,401.78
加:公允价值变动收益	-904,113.11	-804,427.80		70,672.69

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资收益	959,542.32	-1,410,206.87	-161,231.02	6,849,967.34
其中:对联营、合营企业的投资收益	112,021.92	316,384.70	696,140.48	-215,367.97
汇兑收益(损失以"-"号填列)
二、营业利润	-12,007,004.63	155,257,220.56	125,113,047.03	98,075,292.49
加:营业外收入	24,363,403.63	7,467,035.64	9,075,685.39	12,528,307.29
减:营业外支出	256,608.33	2,501,712.43	2,006,709.72	1,660,872.74
其中:非流动资产处置损失	134,703.21	2,035,383.05	591,359.55	298,976.49
三、利润总额	12,099,790.67	160,222,543.77	132,182,022.70	108,942,727.04
减:所得税费用	4,738,180.92	24,689,518.87	23,257,260.29	14,994,048.55
四、净利润	7,361,609.75	135,533,024.90	108,924,762.41	93,948,678.49
归属于母公司所有者的净利润	5,732,008.26	132,377,830.66	106,546,857.97	92,553,160.26
少数股东损益	1,629,601.49	3,155,194.24	2,377,904.44	1,395,518.23
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.0164	0.3796	0.3055	0.2654
(二)稀释每股收益	0.0164	0.3796	0.3055	0.2654
六、其他综合收益	276,130.88	-2,072,751.20	1,729,593.96	6,053,334.48
七、综合收益总额	7,637,740.63	133,460,273.70	110,654,356.37	100,002,012.97
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,947,013.47	130,386,596.98	108,276,451.93	98,606,494.74
归属于少数股东的综合收益总额	1,690,727.16	3,073,676.72	2,377,904.44	1,395,518.23

3、合并现金流量表

单位:元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	705,225,011.12	1,188,265,585.32	1,215,899,993.49	807,554,867.15
收到的税费返还	16,593,659.29	25,513,605.42	23,338,896.69	16,885,698.33
收到的其他与经营活动有关的现金	16,213,592.16	33,344,516.80	76,529,414.89	17,928,981.48
经营活动现金流入小计	738,032,262.57	1,247,123,707.54	1,315,768,305.07	842,369,546.96
购买商品、接受劳务支付的现金	644,997,322.79	919,620,578.12	783,617,551.26	569,880,202.82
支付给职工以及为职工支付的现金	139,583,793.52	200,769,344.18	141,871,024.23	106,293,091.95
支付的各项税费	49,963,994.17	93,840,015.00	89,071,882.41	63,378,208.49
支付的其他与经营活动有关的现金	48,369,642.09	85,300,528.32	81,785,515.23	53,333,973.33
经营活动现金流出小计	882,914,752.57	1,299,530,465.62	1,096,345,973.13	792,885,476.59
经营活动产生的现金流量净额	-144,882,490.00	-52,406,758.08	219,422,331.94	49,484,070.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	8,948,833.63			13,439,922.69

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
取得投资收益所收到的现金	51,486.84	200,836.57	23,326.64	8,085,567.99
处置固定资产、无形资产和其他	171,317.69	1,751,998.09	6,054,857.23	104,146.00
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金		2,203,287.84		1,000,000.00
投资活动现金流入小计	9,171,638.16	4,156,122.50	6,078,183.87	22,629,636.68
购建固定资产、无形资产和其他	9,714,614.12	15,691,805.50	64,305,702.85	61,136,870.48
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金	9,800,000.00	31,293,263.14		1,673,912.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
现金			1,000,000.00	1,150.00
投资活动现金流出小计	19,514,614.12	46,985,068.64	65,305,702.85	62,811,933.17
投资活动产生的现金流量净额	-10,342,975.96	-42,828,946.14	-59,227,518.98	-40,182,296.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投
资收到的现金
借款所收到的现金	366,117,572.88	357,117,572.95	227,437,154.25	291,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计	366,117,572.88	357,117,572.95	227,437,154.25	291,000,000.00
偿还债务所支付的现金	225,567,959.44	352,323,090.00	226,600,000.00	273,853,925.00
分配股利或偿付利息所支付的	52,429,115.19	46,191,191.13	29,184,360.00	18,824,481.51
现金
其中:子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	277,997,074.63	398,514,281.13	255,784,360.00	292,678,406.51
筹资活动产生的现金流量净额	88,120,498.25	-41,396,708.18	-28,347,205.75	-1,678,406.51
四、汇率变动对现金的影响	9,500.39	-166,992.87	-48,117.32	-10,018.90
五、现金及现金等价物净增加额	-67,095,467.32	-136,799,405.27	131,799,489.89	7,613,348.47
加:期初现金及现金等价物余额	289,783,198.23	426,582,603.50	294,783,113.61	287,169,765.14
六、期末现金及现金等价物余额	222,687,730.91	289,783,198.23	426,582,603.50	294,783,113.61

(二)最近三年及一期的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	127,854,992.20	176,070,908.65	308,530,580.35	210,111,982.49
交易性金融资产
应收票据	84,954,565.97	89,426,951.35	140,270,873.49	121,819,022.49
应收账款	169,851,448.78	116,052,357.88	108,846,688.91	98,365,229.12
预付款项	40,286,180.43	49,533,740.01	59,096,565.80	65,514,554.58
应收利息
应收股利	50,033.55
其他应收款	10,323,901.43	8,669,443.80	10,048,333.62	26,155,306.25
存货	498,249,971.13	440,993,703.71	249,702,203.68	215,249,577.55
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计	931,571,093.49	880,747,105.40	876,495,245.85	737,215,672.48
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	209,342,035.24	225,943,599.88	225,169,192.03	171,030,961.12
投资性房地产
固定资产	539,523,014.84	485,219,138.24	364,586,571.78	300,923,442.95
在建工程	67,796,618.75	96,590,298.67	119,958,371.28	99,220,693.41
工程物资
固定资产清理
无形资产	31,578,865.72	26,633,274.26	46,623,135.35	40,971,643.55
开发支出	2,231,177.99	662,816.26
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,691,089.22	3,691,089.22	3,776,212.46	5,130,356.05
其他非流动性资产
非流动资产合计	854,162,801.76	838,740,216.53	760,113,482.90	617,277,097.08
资产总计	1,785,733,895.25	1,719,487,321.93	1,636,608,728.75	1,354,492,769.56
负债及所有者权益
流动负债:
短期借款	355,000,000.00	261,000,000.00	184,000,000.00	157,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	60,834,425.12	82,900,000.00	42,000,000.00	24,900,000.00
应付账款	148,251,354.30	144,815,308.36	89,236,173.17	74,666,755.51
预收款项	48,077,028.43	86,765,871.13	178,602,664.77	59,089,992.46

项目	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付职工薪酬	1,101,428.74	9,059,182.54	7,775,180.97	2,086,736.18
应交税费	735,170.50	14,176,198.93	23,166,220.82	21,055,940.10
应付利息
应付股利
其他应付款	6,492,064.14	5,461,641.83	4,834,010.49	12,234,558.37
一年内到期的非流动
负债			86,000,000.00	5,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计	620,491,471.23	604,178,202.79	615,614,250.22	356,633,982.62
非流动负债:
长期借款	45,000,000.00			86,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	33,766,187.17	23,839,674.33	25,372,748.18	3,325,924.82
预计负债	2,953,060.93	2,953,060.93	2,953,060.93	2,953,060.93
递延所得税负债
其他非流动负债	19,117,848.82	2,700,000.00	3,800,000.00
非流动负债合计	100,837,096.92	29,492,735.26	32,125,809.11	92,278,985.75
负债合计	721,328,568.15	633,670,938.05	647,740,059.33	448,912,968.37
所有者权益:
股本	348,717,600.00	348,717,600.00	348,717,600.00	348,717,600.00
资本公积	98,861,262.14	87,213,023.02	87,213,023.02	84,713,023.02
减:库存股
盈余公积	91,931,772.91	91,931,772.91	79,447,260.66	69,276,068.24
未分配利润	524,894,692.05	557,953,987.95	473,490,785.74	402,873,109.93
归属于母公司所有者
权益合计	1,064,405,327.10	1,085,816,383.88	988,868,669.42	905,579,801.19
所有者权益合计	1,064,405,327.10	1,085,816,383.88	988,868,669.42	905,579,801.19
负债和所有者权益总计	1,785,733,895.25	1,719,487,321.93	1,636,608,728.75	1,354,492,769.56

2、母公司利润表

单位:元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	515,256,447.51	1,071,068,335.16	936,509,076.36	832,321,498.22
减:营业成本	433,912,179.23	773,833,512.28	689,347,298.18	620,093,509.96
营业税金及附加	2,291,172.00	3,339,876.22	4,804,594.58	4,857,072.69
销售费用	38,584,189.07	58,987,925.39	55,693,210.74	42,951,526.29
管理费用	51,995,594.51	80,773,612.54	59,451,959.63	57,874,340.38
财务费用	14,667,014.04	12,824,470.81	9,759,629.79	8,338,693.55
资产减值损失	963,131.66	3,964,415.66	2,286,415.58	20,501,011.42

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
加:公允价值变动收益
投资收益	1,518,055.47	1,764,812.30	319,817.55	537,912.08
其中:对联营、合	112,021.92	316,384.70	319,817.55	39,412.08
营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润	-25,638,777.53	139,109,334.56	115,485,785.41	78,243,256.01
加:营业外收入	23,100,837.63	5,438,344.80	7,602,796.97	11,665,289.86
减:营业外支出	201,327.45	2,125,269.72	1,874,023.70	1,587,997.94
其中:非流动资产处
置损失	101,327.45	1,665,544.30	508,673.53	226,101.69
三、利润总额	-2,739,267.35	142,422,409.64	121,214,558.68	88,320,547.93
减:所得税费用	354,203.20	17,577,287.18	19,502,634.45	12,526,643.17
四、净利润	-3,093,470.55	124,845,122.46	101,711,924.23	75,793,904.76
五、每股收益
(一)基本每股收益	-0.0089	0.3580	0.2917	0.2174
(二)稀释每股收益	-0.0089	0.3580	0.2917	0.2174
六、其他综合收益			2,500,000.000	4,583,793.73
七、综合收益总额	-3,093,470.55	124,845,122.46	104,211,924.23	80,377,698.49

3、母公司现金流量表

单位:元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	323,760,898.02	598,335,508.44	712,732,993.10	491,679,465.40
收到的税费返还			973,504.30	3,824,869.54
收到的其他与经营活动有关的现金	18,130,337.64	36,050,274.72	89,307,643.97	23,741,695.38
经营活动现金流入小计	341,891,235.66	634,385,783.16	803,014,141.37	519,246,030.32
购买商品、接受劳务支付的现金	286,035,125.36	404,442,841.25	336,849,960.20	263,355,151.71
支付给职工以及为职工支付的现金	100,961,427.70	147,510,336.11	100,537,405.26	79,633,116.01
支付的各项税费	33,892,874.53	67,963,373.90	73,026,131.31	54,908,868.59
支付的其他与经营活动有关的现金	38,655,605.39	86,197,170.83	83,902,146.33	53,666,395.21
经营活动现金流出小计	459,545,032.98	706,113,722.09	594,315,643.10	451,563,531.52
经营活动产生的现金流量净额	-117,653,797.32	-71,727,938.93	208,698,498.27	67,682,498.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金	617,486.84	1,339,198.57	23,326.64	510,688.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	136,010.00	3,550.00	5,917,718.58	1,675.00

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
现金				1,000,000.00
投资活动现金流入小计	753,496.84	1,342,748.57	5,941,045.22	1,512,363.49
购建固定资产、无形资产和其他	10,637,326.10	8,874,689.52	55,251,373.13	70,039,178.90
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金	9,800,000.00	658,859.72	53,998,220.00	4,162,484.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的			1,000,000.00	1,150.00
现金
投资活动现金流出小计	20,437,326.10	9,533,549.24	110,249,593.13	74,202,812.90
投资活动产生的现金流量净额	-19,683,829.26	-8,190,800.67	-104,308,547.91	-72,690,449.41
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投
资收到的现金
借款所收到的现金	326,000,000.00	315,000,000.00	199,000,000.00	242,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计	326,000,000.00	315,000,000.00	199,000,000.00	242,000,000.00
偿还债务所支付的现金	187,000,000.00	324,000,000.00	177,600,000.00	237,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的	49,878,289.87	43,540,932.10	27,371,352.50	15,390,686.19
现金
其中:子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计	236,878,289.87	367,540,932.10	204,971,352.50	252,390,686.19
筹资活动产生的现金流量净额	89,121,710.13	-52,540,932.10	-5,971,352.50	-10,390,686.19
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-48,215,916.45	-132,459,671.70	98,418,597.86	-15,398,636.80
加:期初现金及现金等价物余额	176,070,908.65	308,530,580.35	210,111,982.49	225,510,619.29
六、期末现金及现金等价物余额	127,854,992.20	176,070,908.65	308,530,580.35	210,111,982.49

(三)合并报表范围的变化

最近三年及一期,公司的合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规定。截 至 2012 年 9 月 30 日,公司纳入合并报表范围的子公司共 10 家,分别为:上海秦隆投 资管理有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司、宝鸡市大秦文化传播有限责任公司、 西安秦川数控系统工程有限公司、陕西秦川物资配套有限公司、秦川美国工业公司、陕 西秦川格兰德机床有限公司、杨凌秦众电子信息有限公司、联合美国工业公司和宝鸡市 秦川精深锻造有限公司。报告期内,公司合并报表范围的变化情况如下:

2011 年 2 月,陕西秦川物资配套有限公司收购宝鸡市秦川精深锻造有限公司 52% 的股权,从而对其持股比例变更为 100%。自 2011 年 2 月起,公司将宝鸡市秦川精深 锻造有限公司纳入合并财务报表范围,并按非同一控制下的企业合并,对宝鸡市秦川精 深锻造有限公司自 2011 年 2 月起财务数据纳入合并报表范围。

2012 年 7 月,公司采取吸收合并方式注销了宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司, 自 2012 年 7 月起,公司不再将未来塑料纳入合并财务报表范围。

除此之外,最近三年及一期合并报表范围无其他变化。

四、最近三年及一期主要财务指标

(一)最近三年及一期主要财务指标

1、合并财务报表口径

财务指标	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
1流动比率(倍)	1.59	1.55	1.59	2.04
2速动比率(倍)	0.78	0.79	1.02	1.29
3资产负债率	45.49%	43.47%	44.34%	38.22%
4每股净资产(元/股)	3.14	3.22	2.89	2.63
财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
6应收账款周转率(次)	5.37	11.78	11.45	9.42
7存货周转率(次)	1.17	2.21	2.68	2.28
每股经营活动现金流量净8额(元/股)	-0.42	-0.15	0.63	0.14
9每股净现金流量(元/股)	-0.19	-0.39	0.38	0.02
10利息保障倍数	1.68	10.29	9.84	5.85
EBITDA11(万元)	6,688.01	21,873.55	17,846.79	15,220.89
12EBITDA 全部债务比	0.13	0.55	0.50	0.40
13EBITDA 利息保障倍数	3.74	12.71	12.06	7.28

2、母公司财务报表口径

财务指标	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
1流动比率(倍)	1.50	1.46	1.42	2.07
2速动比率(倍)	0.70	0.73	1.02	1.46
3资产负债率	40.39%	36.85%	39.58%	33.14%
5每股净资产(元/股)	3.05	3.11	2.84	2.60

财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
6应收账款周转率(次)	3.60	9.52	9.04	8.46
7存货周转率(次)	0.92	2.24	2.97	2.88
每股经营活动现金流量净8额(元/股)	-0.34	-0.21	0.60	0.19
9每股净现金流量(元/股)	-0.14	-0.38	0.28	-0.04
10利息保障倍数	0.83	0.95	0.83	0.56
EBITDA11(万元)	4,602.42	19,304.54	15,947.62	12,195.62
12EBITDA 全部债务比	0.10	0.56	0.51	0.45
13EBITDA 利息保障倍数	2.88	12.38	11.67	7.02

注:上述财务指标的计算方法如下:

• 1、流动比率=流动资产/流动负债
• 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
• 3、资产负债率=负债总计/资产总计
• 4、每股净资产(合并财务报表口径)=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
• 5、每股净资产(母公司财务报表口径)=期末所有者权益/期末总股本
• 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2009 年度采用期末余额计算)
• 7、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2009 年度采用期末余额计算)
• 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
• 9、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本

10、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支 出)

• 11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
• 12、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
• 13、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

(二)最近三年及一期净资产收益率和每股收益(合并报表口径)

项	目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
扣除非经常性损益	基本每股收益	0.0164	0.3796	0.3055	0.2654
前每股收益(元)	稀释每股收益	0.0164	0.3796	0.3055	0.2654
扣除非经常性损益前净资产收益率	加权平均	0.51%	12.56%	11.10%	10.69%
扣除非经常性损益	基本每股收益	-0.0364	0.3712	0.2868	0.2458
后每股收益(元)	稀释每股收益	-0.0364	0.3712	0.2868	0.2458
扣除非经常性损益后净资产收益率	加权平均	-1.29%	12.28%	10.42%	9.90%

注:加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010 年 修订)计算;加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),其中: P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计 算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权; 计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权 重为零)。

五、发行人资产负债结构变化

本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债 结构在以下基础上发生变动:

(一)相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日;

(二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净额 为 4.50 亿元;

(三)本次债券募集资金拟用 32,500 万元偿还商业银行贷款,降低流动负债规模, 调整债务结构;拟用剩余资金补充公司营运资金;

(四)假设公司债券发行在 2012 年 9 月 30 日完成。

基于上述假设,本次债券发行对公司财务结构的影响如下表:

合并资产负债表

单位:万元

项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后
流动资产合计	131,813.49	144,313.49
非流动资产合计	77,017.60	77,017.60
资产总计	208,831.08	221,331.08
流动负债合计	82,659.19	50,159.19
非流动负债合计	12,331.27	57,331.27
负债合计	94,990.46	107,490.46
资产负债率	45.49%	48.57%

母公司资产负债表

单位:万元

项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后
流动资产合计	93,157.11	105,657.11
非流动资产合计	85,416.28	85,416.28
资产总计	178,573.39	191,073.39
流动负债合计	62,049.15	29,549.15

项目	2012 年9 月30 日	本次债券发行后
非流动负债合计	10,083.71	55,083.71
负债合计	72,132.86	84,632.86
资产负债率	40.39%	44.29%

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第五届 董事会临时会议(共 2 次)和 2012 年第一、二次临时股东大会审议通过,公司向中国 证监会申请不超过 4.50 亿元(含 4.50 亿元)的公司债券发行额度,本次公司债券发行 规模为 4.50 亿元。

二、募集资金运用计划

根据发行人第五届董事会临时会议(共 2 次)和 2012 年第一、二次临时股东大会 审议通过的议案,本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用 32,500 万元置换银行贷款, 调整债务结构,剩余资金用于补充公司流动资金。

(一)偿还银行贷款

公司拟将本次债券募集资金中的 32,500 万元用于偿还公司的商业银行贷款,该等 资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计 不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排 偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下表所示:

单位:万元

借款人	贷款单位	拟偿还金额	起始日	到期日	利率
秦川发展	中国工商银行股份有限公司	1,920.00	2012.04.24	2013.04.23	6.56%
秦川发展	中国工商银行股份有限公司	2,080.00	2012.04.24	2013.04.23	6.56%
秦川发展	中国建设银行股份有限公司	1,500.00	2012.04.25	2013.04.24	6.56%
秦川发展	中国建设银行股份有限公司	1,600.00	2012.03.26	2013.03.25	6.56%
秦川发展	1中国建设银行股份有限公司	2,000.00	2011.11.29	2012.11.28	6.56%
秦川发展	2中国建设银行股份有限公司	1,400.00	2011.11.29	2012.11.28	6.56%
秦川发展	中国建设银行股份有限公司	1,000.00	2012.05.15	2013.05.14	6.56%
秦川发展	中国银行股份有限公司	1,500.00	2011.08.29	2013.08.29	6.00%
秦川发展	中国银行股份有限公司	1,500.00	2011.09.05	2013.09.04	6.00%
秦川发展	3中国银行股份有限公司	2,000.00	2011.12.06	2012.12.06	6.56%
秦川发展	中国银行股份有限公司	2,000.00	2011.09.27	2013.09.26	6.00%
秦川发展	中国银行股份有限公司	2,000.00	2012.04.18	2013.04.18	6.56%
秦川发展	中国银行股份有限公司	1,000.00	2012.01.12	2013.01.12	6.56%
秦川发展	招商银行股份有限公司	1,000.00	2012.01.09	2013.01.08	6.56%
秦川发展	招商银行股份有限公司	1,000.00	2012.02.15	2013.02.14	6.56%
秦川发展	招商银行股份有限公司	1,000.00	2012.04.20	2013.04.19	6.56%

陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

借款人	贷款单位	拟偿还金额	起始日	到期日	利率
秦川发展	上海浦东发展银行股份有限公司	1,000.00	2012.09.26	2013.09.25	6.00%
秦川发展	4交通银行股份有限公司	1,000.00	2011.11.08	2012.11.07	6.56%
秦川发展	5交通银行股份有限公司	1,000.00	2011.11.24	2012.11.23	6.56%
秦川发展	交通银行股份有限公司	1,000.00	2012.04.19	2013.04.18	6.56%
秦川发展	中国农业银行股份有限公司	1,000.00	2012.02.27	2013.02.26	6.56%
秦川发展	华夏银行股份有限公司	3,000.00	2012.08.20	2013.08.20	6.00%
	合计	32,500.00

注:

1、截至本募集说明书签署日,该笔银行贷款已经到期,2012 年 11 月 29 日公司已办妥借新还 旧手续,借款期限为 2012.11.29-2013.11.28。

2、截至本募集说明书签署日,该笔银行贷款已经到期,2012 年 11 月 29 日公司已办妥借新还 旧手续,借款期限为 2012.11.29-2013.11.28。

3、截至本募集说明书签署日,该笔银行贷款已经到期,2012 年 11 月 28 日公司已提前办妥借 新还旧手续,借款期限为 2012.11.28-2013.11.28。

4、截至本募集说明书签署日,该笔银行贷款已经到期,2012 年 11 月 9 日公司已办妥借新还旧 手续,借款期限为 2012.11.09-2013.11.08。

5、截至本募集说明书签署日,该笔银行贷款已经到期,2012 年 11 月 26 日公司已办妥借新还 旧手续,借款期限为 2012.11.26-2013.11.25。

(二)补充流动资金

公司主营业务收入近年来增长幅度较大,业务规模的快速增长使得公司对流动资金 的需求量越来越大:一是公司的业务特点使得预付账款和存货占用资金较多;二是公司 主要原材料大五金、小五金、钢材、油辅料、燃料等近年来市场价格波动较大,为降低 经营风险,公司加大了对原材料采购的研究和跟踪,拟增加原材料采购准备金,这些都 进一步加大了公司对流动资金的需求。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金, 主要用于补充购买原材料所需的流动资金。

以上计划是公司根据目前情况所作的初步安排,在实际使用过程中公司将根据生产 经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以充分提高资金使用效率,保障投资 者利益。

三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后,公司合并财务报表口径的

资产负债率将由 2012 年 9 月 30 日的 45.49%,增加至 48.57%;非流动负债占总负债的 比例由 2012 年 9 月 30 日的 12.98%增加至 53.34%,公司的负债结构得到优化。母公司 财务报表口径的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 40.39%,增加至 44.29%;非 流动负债占总负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 13.98%增加至 65.09%。长期债权融资 比例较大幅度提高,更加适合公司的业务需求,公司债务结构得到改善。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表口径的 流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 1.59 增加至发行后的 2.88,母公司财务报表口径的 流动比率将由 2012 年 9 月 30 日的 1.50 增加至发行后的 3.57。公司流动比率将有较为 明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)对发行人财务成本的影响

2012 年以来,中国人民银行已经连续 2 次调减银行存款准备金率,2 次调减存贷款 利率,1-9 月份居民消费价格指数(CPI)同比涨幅呈逐步回落趋势,通胀压力明显缓 解,公司债券发行利率随之下降,债券发行成本降低。在目前全球流动性过剩、地缘政 治动荡的背景下,未来较长一段时间内,国内市场利率仍存在上升的可能。目前,以较 低的利率水平发行公司债券,有利于公司锁定财务成本,避免由于利率波动带来的风险。

综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金,可降 低公司资金成本,节约财务费用,提高公司盈利能力。此外,本次公司债券的发行将提 高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险。

第七节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

(一)对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司只对下属子公司贷款提供担保,具体情况如下:

1、经公司董事会审批同意为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供总额为 3,000 万元的授信额度担保,实际担保金额 576 万元,未提供反担保措施。

2、经公司董事会审批同意为控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供总额为 4,900 万元的授信额度担保,实际担保金额 3,900 万元,陕西秦川格兰德机床有限公司 提供了 5,030 万元的房产、设备等资产作为反担保。

金融机构	实际担保金额	借款期限
上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行	500 万元	2012.07.18-2013.07.17
上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行	400 万元	2012.02.10-2013.02.09
长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行	500 万元	2011.10.24-2012.10.24
中国工商银行股份有限公司宝鸡分行	400 万元	2012.08.27-2013.08.26
长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行	2,100 万元	2012.04.26-2015.04.26
合计	3,900 万元

注:截至本募集说明书签署日,陕西秦川格兰德机床有限公司从长安银行股份有限公司宝鸡中 滩路支行获得的 500 万元银行贷款已到期,陕西秦川格兰德机床有限公司采取以新还旧的方式重新 向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行取得 500 万元贷款,贷款期限为 2012.11.20-2013.11.19。 公司将继续为该笔银行贷款提供担保。

3、经公司董事会审批同意为全资子公司联合美国工业公司(UAI)银行授信额度 76.40 万美元(折合人民币约 483 万元)提供担保(UAI 实际使用担保额度为 302 万元), 期限为 1 年;联合美国工业公司(UAI)提供了市场价值超过 35 万美元的数控拉刀磨 床和价值 61 万美元的固定资产作为反担保。

(二)资产抵、质押情况

截至 2012 年 9 月 30 日,公司的子公司联合美国工业公司(UAI,公司持股 60%, QCA 持股 40%)以原值为 2,063,149.00 美元、评估价值为 489,435.00 美元的固定资产, 加上公司全资子公司秦川美国工业公司(QCA)的固定资产(原值为 1,512,857.00 美元、 净值为 1,360,154.00 美元)作为抵押资产,获取了 140.00 万美元的银行授信额度,期限 为 2012.09.13-2013.09.13。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2012 年 9 月 30 日,公司存在对公司的财务状况和经营成果可能产生一定影响 的未决诉讼事项。

江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂(两个法人)分别于 1999 年 8 月和 2003 年 1 月购买本公司塑料六层中空机产品各一台。2007 年 9 月 3 日,江苏 塑光塑料工程有限公司以上述产品存在质量问题为由,将本公司起诉至泰兴市中级人民 法院,要求本公司返还货款 1,575.00 万元并赔偿经济损失 1,169.97 万元(经两次追加后 的累计金额)。

2007 年 9 月 3 日,本公司以江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件 厂分别拖欠货款 432.27 万元和 228.00 万元为由,将江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴 市塑光汽车内饰件厂起诉至宝鸡市中级人民法院。公司要求法院判令该两家公司偿还所 欠本公司货款及逾期付款的利息,并申请了财产保全。

2008 年 3 月 13 日,本公司与江苏塑光塑料工程有限公司就上述诉讼事项达成和解 协议。

2009 年 3 月 9 日,江苏塑光汽车部件有限公司(即原江苏塑光塑料工程有限公司) 将本公司诉至泰州市中级人民法院,要求本公司返还货款、赔偿损失合计 3,671.07 万元。 2009 年 3 月 11 日,本公司将江苏塑光汽车部件有限公司与泰兴市塑光汽车内饰件厂诉 至宝鸡市中级人民法院,申请撤销 2008 年签订的和解协议,两家支付加工费、折旧费 等合计 1,274.10 万元。

2010 年 12 月 31 日,该案件依照最高人民法院《关于指定管辖的通知》,移送至安 徽省合肥市中级人民法院。

2011 年 12 月 12 日,安徽省合肥市中级人民法院(2010)合民二初字第 00076 号 民事判决书判定,本公司退还江苏塑光汽车部件有限公司 2 号中空机货款 900.00 万元, 并赔偿相应的利息损失(按同期银行存款利率),同时赔偿江苏塑光汽车部件有限公司 经济损失 78.03 万元,驳回江苏塑光汽车部件有限公司其他诉讼请求。

2011 年 12 月 12 日,安徽省合肥市中级人民法院(2010)合民二初字第 00080 号 民事判决书判定江苏塑光汽车部件有限公司支付本公司设备折旧费 1,029.40 万元,驳回 本公司其他诉讼请求。

判决书下达后双方均向安徽省高级人民法院提出上诉,目前案件正在审理中。

第八节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查 文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

(一)发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告;

(二)保荐机构出具的发行保荐书;

(三)发行人律师出具的法律意见书;

(四)资信评级机构出具的资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次发行的文件;

(六)担保协议和担保人出具的担保函。

自本募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可访问 相关互联网网址查询部分相关文件。

一、陕西秦川机械发展股份有限公司

办公地址:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

法定代表人:龙兴元

董事会秘书:谭明

联系人:谭明、夏杰莉

邮政编码:721009

电话:0917-3670748、3670654

传真:0917-3390957、3390960

二、广州证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 2 楼 法定代表人:刘东 项目主办人:张寻远、邵斌 电话:010-51876667 传真:010-68012845 邮政编码:100033 互联网网址:www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。