Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 8, 2012

证券代码:000837证券简称:秦川发展公告编号:2012-36

陕西秦川机械发展股份有限公司

第五届董事会临时会议决议暨拟发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式。

陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会临时会议,于 2012 年 8 月 2 日以书面方式(直接或电子邮件)发出会议通知。

2、董事会会议召开和出席的情况。

公司第五届董事会临时会议于 2012 年 8 月 7 日以现场会议和通讯 相结合的方式召开。

现场会议由董事胡弘受托主持,会议应参加表决董事 9 人,实际参 加表决董事 9 人。(其中:委托出席的董事人数 0 人,以通讯表决方式 出席会议有董事龙兴元、项兵、赵惠英、田沙共 4 人,其他董事出席了 现场会议,缺席董事 0 人)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议的情况:

1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

为了拓宽融资渠道,加快推进公司主营业务的发展,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》 等有关规定,结合公司的实际情况,公司拟申请发行公司债券。经自查, 公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求,具 备发行公司债券资格。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

1

考虑到 2011 年以来银行的信贷政策明显收紧,为了募集公司发展 亟需的中长期资金,满足公司拓展主营业务的资金需求,确保公司经营 效益持续稳步增长,公司计划公开发行不超过人民币 4.60 亿元公司债 券并上市(以下简称"本次发行")。具体发行方案如下:

(1)发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 4.60 亿元。具体发行 规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

(2)债券期限

本次发行的公司债券期限为 5 年,可以为单一期限品种,也可以为 多种期限的混合品种,本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种 的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

(3)债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券,本期债券的票面利率将根据 网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商 一致,并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息,不 计复利。

(4)发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合方式发行。

(5)发行对象

本次公司债券向全体投资者发行,投资者以现金方式认购。

(6)向公司股东配售的安排

本次公司债券发行不向公司原股东配售。

(7)募集资金的用途

本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款,优化公司债务结 构;并拟用剩余部分资金补充公司流动资金,改善公司资金状况。

(8)发行债券的上市

在满足上市条件的前提下,本次公司债券发行完毕后,公司将申请 公司债券在深圳证券交易所上市交易。

(9)决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

以上方案尚需提交股东大会审议,授权董事会根据市场情况决定具 体的债券发行方案。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

为了加快推进发债工作进度,确保高效、有序地完成本次公司债券 发行相关工作,董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次 发行公司债券有关的具体事宜。具体内容包括但不限于:

(1)提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内,根据 市场情况和公司需要,具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调 整发行条款和其他事宜,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券 期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、 发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、 是否设臵回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

(2)提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机 构,负责本次公司债券发行申报事宜;

(3)提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报 事宜(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市 相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息 披露)。

(4)提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相 关的合同、协议和其他法律文件。

(5)提请股东大会授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行 的公司债券的上市事宜。

(6)提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券 持有人会议规则。

3

(7)提请股东大会授权董事会根据公司财务状况,决定募集资金

用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

(8)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项之外,授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发 行方案等相关事项做适当调整。

(9)在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实 际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

(10)提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相 关的其他事宜。

(11)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

在前述第(1)至(10)项取得股东大会批准及授权之同时,同意 由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全 部相关事宜,并同时生效。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

董事会定于 2012 年 8 月 23 日(星期四)召开公司 2012 年度第一 次临时股东大会。

表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

上述 1、2、3 项需提交股东大会审议。

特此公告

陕西秦川机械发展股份有限公司

董事会

二 0 一二年八月八日