Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Dec 11, 2005

OO 五年十二月

、本保荐机构与本次"股权分置改革"各方当事人均无任何利益关系,就 本次"股权分置改革"所发表的有关意见是完全独立进行的。

、本保荐意见书所依据的文件、材料由秦川发展及其非流通股股东等参与

、本保荐意见书是基于"股权分置改革"各方均按照本次"股权分置改革 方案"全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使

、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见书

、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见书不构成对秦川发展的任何投

[2004]3 号)和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证

监发[2005]86 号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投

公司/秦川发展/股份公
	指陕西秦川机械发展股份有限公司
秦川集团/集团公司/
	指秦川机床集团有限公司
要非流通股股东
杨凌节水	指杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
浦发机械	指中国浦发机械工业股份有限公司
浦发金桥	指上海浦发金桥联合发展有限公司
安康水电	指安康水电联合实业有限责任公司
陕国投	指陕西省国际信托投资股份有限公司
非流通股股东	指方案实施前,秦川集团、杨凌节水、浦发机械、浦
	发金桥、安康水电、陕国投共6家秦川发展的非流通
	股股东
方案/改革方案	指股权分置改革方案,详见股权分置改革说明书"股
	权分置改革方案"一节
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指深圳证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/广发证券	指广发证券股份有限公司
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
律师/律师事务所	指北京市观韬律师事务所
	指人民币元

、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构

、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查; 、公司股票交易存在其他异常情况。

浦发机械持有的 272.64 万股用于银行质押担保,质押于中国工商银行上海

浦东分行;陕国投所持有的 34.56 万股被司法冻结。在 2001 7 月,陕国投与

陕西中讯经济发展总公司签订了股权转让协议,将其所持有的 34.56 万股转让给

1、对价安排的形式、数量

31,350,000 股份向流通股股东做对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的

流通股股东每持有	10	股流通股获付2.5股股份。
	2、流通权的获得

案的影响请参阅下一部分中"方案摘要"的相关内容。

3、对价安排执行情况表

	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本	本次执行对	本次执行对	持股数	占总股本
	(股)	比例(%)	价安排股份数量(股)	价安排现金金额(元)	(股)	比例(%)
秦川集团	96,384,000	41.46	29,545,562		66,838,438	28.75
杨凌节水	5,779,200	2.49	1,692,012		4,087,188	1.76
浦发机械	2,726,400	1.17	0		2,726,400	1.17
浦发金桥	1,459,200	0.63	0		1,459,200	0.63
安康水电	384,000	0.17	112,426		271,574	0.12
陕国投	345,600	0.15	0		345,600	0.15
合 计	107,078,400	46.07	31,350,000		75,728,400	32.57

股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间	承诺的限售条件
秦川集团	66,838,438	G+48个月(注1	2
杨凌节水	4,087,188	G+12个月
浦发机械	2,726,400	G+12个月
浦发金桥	1,459,200	G+12个月
安康水电	271,574	G+12个月
陕国投	345,600	G+12个月

1 G 为秦川发展股权分置改革方案后首个交易日;

2 秦川发展承诺的限售条件:秦川集团承诺的限售条件:其所持有的秦川发展非流通

5、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理

4,531,200 股,占公司股份总数的 1.95%,占非流通股份总数的 4.23%。为了使公

1)其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通之日起,在四十八

2)截止本保荐意见书出具之日,鉴于浦发机械、浦发金桥、陕国投三家

3)秦川集团保证,如果其不履行或者不完全履行承诺,给相关方造成损

1、以合理市价法测算对价

公司 2004 年的盈利水平计算出公司股票的理论价格,然后确定非流通股股东向

(1)股权分置改革完成后的股票价格

股票名称	市盈率(倍)
SHANGHAI ELECT-H	21.78
FURUKAWA CO LTD	48.12
MIURA CO LTD	20.56
OKUMA HOLDINGS C	14.87
TOSHIBA MACHINE	20.57

AMADA CO LTD	31.92
MAKINO MILL MACH	28.80
TOYOTA INDUSTRIE	28.37
SHIMA SEIKI MFG	28.69
NABTESCO CORP	25.10
SUMITOMO HEAVY	22.22
DOOSAN HEAVY	13.28
DOOSAN INFRACORE	17.51
ALBANY INTL CORP	16.15
APPLIED INDU TEC	17.46
GARDNER DENVER	20.26
IDEX CORP	20.39
KRONES AG	12.46
MAN AG	14.36
MANITOWOC CO	27.39
RHEINMETALL AG	20.71
SAUER-DANFOSS	21.21
SPIRAX-SARCO ENG	16.88
WABTEC CORP	24.01
平均市盈率	22.21

资料来源:Bloomberg

由上表可知,国外成熟市场主要机床类上市公司的平均市盈率为 22.21 倍,

③方案实施后理论股价。以	14倍市盈率及	0.20元的每股收益计算,秦川发

展股权分置改革完成后股票的理论价格为 2.80 元。

为保护流通股股东利益不受损害,则 R 至少满足下式要求:

	PQ×(1R
	2005129日前	60个交易日加权均价	3.49/股作为	P的估计值,
	该价格较与129日收盘价格	3.35	/股相比,上升了约4.18%。
	以股权分置改革后的公允股价	2.80	/股作为Q的估计值。
	则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东
	支付股份,每股流通股获付的股份数量	R	0.2464股。
	为充分保护流通股股东的利益,并体现大股东进行股权分置改革的诚意,公
	司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到		0.25股,即流通股股东每	10股获付
2.5	股。非流通股股东共安排	31,350,000	股股份给全体流通股股东。
	2、对价安排的分析意见
	在本次股权分置改革方案中,秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的
	上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有	10	股流通股获得非流通股股东安排对价	2.5
	股份,对价比例高于上述测算的理论对价比例,降低了秦川发展流通股股东的持
	股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为秦川
	发展股权分置改革对价安排是在考虑了全体股东即期利益和未来利益的基础上,
	按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,公平合理。
	四、实施改革方案对流通股股东权益的影响
	本保荐机构经过对本次改革对价安排综合分析后认为:
	1、于方案实施股权登记日在册的流通		A 股股东,在无须支付现金或其他代
	价的情况下,其持有秦川发展流通股股数将增加			25%,其拥有的权益也将相应
增加	25%;
	2、本次股权分置改革方案实施后,流通		A股股东实际获得的对价高于理论
对价约	1.46%,流通A	股股东的利益得到了有效保护。

• 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须秦川发展相关股东会议通

• 、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出独立、

• 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

  • 、股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新和探索,对尚处

• 、股权分置改革与公司所有股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,

联系电话: 020-87555888

真: 020 87553583

联系地址: 广州市天河北路 183 号大都会广场 38

公司法定代表人(或其授权代表)签名:蔡铁征