Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2002

Apr 29, 2002

陕西秦川机械发展股份有限公司 配股说明书

000837 股票简称 秦川发展 股票代码 注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园

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主承销商 国信证券有限责任公司

2002 4 30 公告时间 年 月 日

2001 年度配股 配股说明书

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公司中文名称 陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称 Qinchuan Machinery Development Co., Ltd. Of Shaanxi 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 秦川发展 000837 股票代码 A 发行股票类型 人民币普通股 股 发行股票数量 1980 万股 发行方式 网上定价发行 发行对象 股权登记日收市后登记在册的股东 1.00 每股面值 人民币 元 6.08 配股价格 元 12038.4 预计募集资金量 万元 2002 5 15 2002 5 28 发行日期 年 月 日至 年 月 日 配股比例 以 2000 年 12 月 31 日股份总数 13292.4 万股为基数 每 10 股配售 3 股 21267.84 10 1.875 或以现有股份总数 万股为基数 每 股配售 股 承销团成员 国信证券有限责任公司 西部证券股份有限公司 湘财证券有限责任公司 发行人律师 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所 岳华会计师事务所有限责任公司 2002 4 22 签署日期 年 月 日

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2001 年度配股 配股说明书

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董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书 全体董事承诺其中不存在任何虚假 误导性陈 述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定 均不表明其对发行 人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述

根据 证券法 的规定 股票依法发行后 发行人经营与收益的变化 由发行人自 行负责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行负责

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本说明书第三章风险因素中的下列风险

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1 2002 年度经营业绩风险

1 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 号 的规定 本公司对非经常性 损益进行了重新界定 调整后的非经常性损益包括补贴收入 西安市东二环跨铁路立交 桥建设项目收益 国债收益 北京华恒创业投资有限公司投资收益 营业外支出 委托 投资收益 委托贷款收取利息 营业外收入 1999 年 2000 年 2001 年分别影响公 司净利润数为 11,476,639.45 元 9,074,372.03 元 3,824,662.47 元 扣除非经常性损益 后的净利润分别为 24,350,639.35 元 29,747,790.22 元 26,605,438.37 元 由此 公司 2002 将面临 年扣除非经常性损益后的净资产收益率下降的风险

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2001 年度配股 配股说明书

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2 税收政策变化风险

15% 本公司目前享受的税收优惠主要有享受 的所得税优惠和国产数控机床制造企 业增值税返还等 本公司是经陕西省科学技术委员会 陕科火发 [1998]79 号 批复认定 15% 的高新技术企业 享受 的所得税优惠 公司注册地是宝鸡市高新技术产业开发区英 22 达路软件园 生产经营地是陕西省宝鸡市姜谭路 号 如果税收优惠政策的改变将对 本公司的生产经营产生影响

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2001 年度配股 配股说明书

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	目 录
释	义.............................................................................................................9
第一章 概 览...........................................................................................10
一	发行人基本情况....................................................................................................... 10
二	发行人最近三年的主要财务数据........................................................................... 11
三	本次发行概况........................................................................................................... 12
四	本次发行募集资金主要用途................................................................................... 12
第二章 本次发行概况...............................................................................14
一	本次配售有关的中介机构....................................................................................... 14
二	本次发行方案的基本情况....................................................................................... 16
第三章 风险因素.......................................................................................21
一	业务经营风险........................................................................................................... 21
二	财务风险................................................................................................................... 25
三	管理风险................................................................................................................... 25
四	技术风险................................................................................................................... 26
五	募股资金投向风险................................................................................................... 26
六	政策性风险............................................................................................................... 28
七	其他风险................................................................................................................... 29
第四章 发行人基本情况...........................................................................31
一	发行人基本情况....................................................................................................... 31
二	发行人成立及历次公开发行股票情况................................................................... 31

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2001 年度配股 配股说明书

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三	公司的组织结构和对其他企业的权益投资情况................................................... 32
四	发行人股东基本情况............................................................................................... 33
五	发行人控股和参股企业情况................................................................................... 33
六	本次发行后公司股本结构的变化情况................................................................... 35
第五章 业务和技术...................................................................................36
一	行业有关情况........................................................................................................... 36
二	发行人的主要业务情况........................................................................................... 43
三	发行人的核心技术的来源和方式........................................................................... 50
四	拟投资项目的技术水平........................................................................................... 51
五	发行人知识产权 非专利技术情况....................................................................... 51
六	发行人研究开发情况............................................................................................... 54
第六章 同业竞争与关联交易..................................................................59
一	发行人有关同业竞争的情况................................................................................... 59
二	公司有关关联交易的情况....................................................................................... 60
第七章 董事 监事 高级管理人员......................................................67
一	董事 监事 高级管理人员情况........................................................................... 67
二	董事 监事 高级管理人员持股情况................................................................... 70
三	董事 监事 高级管理人员薪酬情况................................................................... 71
第八章 公司治理结构...............................................................................72
一	公司与具有实际控制权的股东分开情况............................................................... 72
二	公司设立独立董事的情况....................................................................................... 73
三	公司重大经营 投资及重要财务决策程序与规则............................................... 74

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四	对高级管理人员的选择考评和激励约束机制....................................................... 75
五	发行人关于内部控制制度的自我评估意见........................................................... 76
六	岳华会计师事务所有限责任公司的结论性意见................................................... 77
第九章 财务会计信息...............................................................................79
一	最近三个会计年度主要财务报表........................................................................... 79
二	最近一期的合并财务报表附注............................................................................... 84
三	最近三年的财务指标............................................................................................. 110
四	最近三年的净资产收益率和每股收益................................................................. 111
第十章 管理层讨论与分析..................................................................... 113
一	公司财务状况和经营成果的分析......................................................................... 113
二	以营运资金为基础的公司短期财务状况分析..................................................... 118
三	经营活动 投资活动和筹资活动产生的现金流量分析..................................... 122
四	重大投资 收益 收购兼并情况......................................................................... 123
五	公司本次再融资的必要性..................................................................................... 124
六	公司报告期内发生债权投资行为的情况............................................................. 124
第十一章 业务发展目标.........................................................................130
一	发展战略 2002—2004 ..................................................................................... 130
二	经营目标................................................................................................................. 130
三	产品开发计划......................................................................................................... 130
四	人员扩充计划......................................................................................................... 131
五	技术开发与创新计划............................................................................................. 131
六	市场开发与营销网络建设计划............................................................................. 131

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七	再融资计划............................................................................................................. 132
八	深化改革与组织结构调整计划............................................................................. 132
九	实现业务发展所依据的假设条件和面临的困难................................................. 132
十	业务发展计划与现有业务的关系......................................................................... 133
十一 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用............................................. 133
第十二章 本次募集资金运用................................................................134
一	本次发行募股资金的总量及其依据..................................................................... 134
二	股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见................................................. 134
三	募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响............................................. 134
四	缺口资金或超额资金安排..................................................................................... 135
五	本次募股资金投资项目情况................................................................................. 136
六	募集资金投资项目汇总表..................................................................................... 150
第十三章 前次募集资金运用................................................................151
一	公司资金管理的主要内部制度............................................................................. 151
二	前次募集资金到位时间和募集资金数额............................................................. 151
三	招股说明书承诺的募集资金投向项目................................................................. 151
四	变更募集资金新投资项目..................................................................................... 153
五	前次募集资金使用总体情况................................................................................. 154
六	注册会计师出具的专项报告结论......................................................................... 155
第十四章 股利分配政策.........................................................................156
一	股利分配的一般政策............................................................................................. 156
二	税后利润分配顺序................................................................................................. 156

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2001 年度配股 配股说明书

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三	公司近三年的实际分配情况................................................................................. 157
四	本次发行前形成的未分配利润的分配政策......................................................... 157
五	本次发行当年的分配股利计划............................................................................. 157
第十五章 其他重要事项.........................................................................159
一	信息披露制度......................................................................................................... 159
二	为投资者服务的计划............................................................................................. 162
三	公司目前正在履行的重要合同............................................................................. 163
四	诉讼 仲裁或行政处罚......................................................................................... 164
第十六章 董事及有关中介机构声明....................................................165
一	发行人全体董事声明............................................................................................. 165
二	主承销商声明......................................................................................................... 166
三	发行人律师声明..................................................................................................... 167
四	会计师事务所声明................................................................................................. 168
五	承担验资业务的会计师事务所声明..................................................................... 169
第十七章 附录和备查文件.....................................................................170
一	备查文件................................................................................................................. 170
二	备查文件查阅时间................................................................................................. 170
三	备查文件查阅地点................................................................................................. 170

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释 义

本配股说明书中除文义另有所指 下列简称具有如下意义

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• 1 公司法 指 中华人民共和国公司法

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• 2 证券法 指 中华人民共和国证券法

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• 3 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会

• 4 交易所 指深圳证券交易所

• 5 发行人 本公司 公司 指陕西秦川机械发展股份有限公司

• 6 控制人 秦川集团 指秦川机床集团有限公司

• 7 主承销商 指国信证券有限责任公司

• 8 秦众电子 深圳市秦众电子有限公司

• 9 秦川三和 西安秦川三和信息工程发展有限公司

• 10 元 指人民币元

• 11 WTO 指世界贸易组织

• 12 CIMS 指计算机集成制造系统

• 13 CAD 指计算机辅助设计

• 14 CAE 指计算机辅助工程设计

• 15 CAM 指计算机辅助加工

• 16 PTM 指计算机数据库管理

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第一章 概 览

本概览仅为配股说明书全文的扼要提示 投资者作出投资决策前 应认真阅读配股 说明书全文

一 发行人基本情况

• 1 发行人名称 陕西秦川机械发展股份有限公司

• 2 注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园

• 3 法定代表人 龙兴元

• 4 发行人设立及运作情况

本公司于 1998 年根据陕西省人民政府陕政函 1998 85 号文 关于设立陕西秦川 机械发展股份有限公司的批复 和陕西省国有资产管理局陕国企 1998 019 号文 关 于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复 由秦川机床集 团有限公司作为主发起人并联合其他发起人发起 并经中国证监会 [ 证监发 1998 144 号 ] 文和 [ 证监发 1998 145 号 ] 文批准 于 1998 年 6 月 8 日公开发行人民币普通股 5500 万股而募集设立 注册资本为 11077 万元 并于同年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市 2000 年 4 月公司实施了 1999 年度每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案 注册 资本由 11077 万元变更为 13292.4 万元 2001 年 3 月公司实施了 2000 年度每 10 股送 3 1.00 10 3 股派现金 元 含税 的利润分配方案及每 股转增 股的资本公积金转增股本方 案 注册资本由 13292.4 万元变更为 21267.84 万元

5 经营范围 金属切削机床 塑料加工机械 液压系统 液压件 汽车零部件 功能部件 精密齿轮 ( 箱 ) 机床配件 数控系统 仪器仪表 木工机械及其制品的生产 加工 销售 经营公司自产产品及相关技术出口业务 经营公司生产所需原辅材料 机

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械设备 仪器仪表 零配件等商品及相关技术的进口业务 承办公司中外经营 合作生 产及开展 三来一补 业务 技术开发 咨询与服务

6 主营业务 机械类产品 包括数控机床 塑料加工机械 液压件及其它机械类 产品 和电子 电子信息类产品 包括电脑主板 微电子防伪系统和数控系统等产品 的开发研制和经营

二 发行人最近三年的主要财务数据

经陕西岳华会计师事务所有限责任公司 岳华会计师事务所有限责任公司等审计机 构审计 发行人 1999 年 2000 年及 2001 年的主要财务数据如下

			单位 元
指标项目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	354,634,122.14	362,421,937.27	177,918,034.40
利润总额	37,534,621.33	48,587,134.03	42,785,715.87
净利润	30,430,100.84	38,822,162.25	35,827,278.80
总资产	710,843,690.29	593,703,505.72	522,947,592.05
总股本	212,678,400	132,924,000	110,770,000
股东权益	402,042,016.69	376,280,763.68	350,563,320.43
每股收益	0.14	0.29	0.33
加权平均净资产收益率	7.77%	10.49%	10.78%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产率	6.80%	8.04%	7.33%
每股净资产	1.89	2.83	3.16
调整后每股净资产	1.89	2.82	3.16

2002 3 本公司提醒投资者 如欲详细了解公司财务数据 敬请仔细阅读刊登在 年 14 2001 2001 1 月 日 中国证券报 和 证券时报 上的公司 年年度报告摘要 年 20 2000 2000 3 月 日 中国证券报 和 证券时报 上的公司 年年度报告摘要 年 月 4 日 中国证券报 和 证券时报 上的公司 1999 年年度报告摘要 上述 2001 年年度报告 2000 年年度报告 1999 年年度报告正本已按中国证监会的要求全部披露

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在指定的国际互联网上 网址为 http://www.cninfo.com.cn 三 本次发行概况

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本次配股以 2000 年 12 月 31 日股份总数 13292.4 万股为基数 按每 10 股配售 3 股 21267.84 10 1.875 的比例向全体股东配售 或以现有股份总数 万股为基数 每 股配售 股 可配售股份总数共计 3987.72 万股 其中 国有法人股股东可配售 1807.2 万股 法 人股股东可配售 200.52 万股 社会公众股股东可配售 1980 万股

国有法人股股东秦川机床集团有限公司承诺全额放弃本次配股权 且不向第三方转 让 业经陕西省财政厅陕财办企 [2001]285 号文批复同意 其余发起人股东均已承诺全 部放弃本次配股权 且不向第三方转让

本次社会公众股股东应配售股份采用承销团余额包销方式 实际配售数量为 1980 6.08 12038.4 万股 配股价格为 元 预计本次配售股票可募集资金总额约为 万元 含本 次配股的有关发行费用 全部为货币资金

四 本次发行募集资金主要用途

本次发行成功后 扣除发行费用可募集资金约 11454.498 万元 全部为货币资金 6 本公司将主要投资以下 个项目

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• 1 投资 3900 万元 用于高速主轴生产技术改造项目

• 2 投资 3900 万元 用于生产数控螺旋伞铣齿机 磨齿机技术改造项目

• 3 投资 3960 万元 用于年产 20 万套轻型车汽车转向助力泵技术改造项目 4 投资 3995 万元 用于生产塑木复合材料 重载托盘 技术改造项目

• 5 投资 2988 万元 用于高速喷气织机智能型电控箱国产化技术改造项目

• 6 4000 投资 万元 设立 国龙通信产业投资有限公司

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22743 22743 以上投资项目合计需要资金 万元 如果募集资金少于 万元 按末位顺 序依次减少投资项目 如果募集资金大于投资项目需求时 剩余部分用于补充流动资金

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第二章 本次发行概况

本配股说明书根据 公司法 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 中国 证监会 上市公司新股发行管理办法 关于做好上市公司新股发行工作的通知 及 上 市公司发行新股招股说明书 等国家法律 法规和文件的要求编写

2001 2 23 2000 2001 本次配股方案经本公司 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过 10 15 2001 2002 3 12 2002 年 月 日召开的 年第二次临时股东大会 年 月 日召开的 年第 一次临时股东大会对该方案进行了调整

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]25 号文核准

一 本次配售有关的中介机构

• 1 发 行 人 陕西秦川机械发展股份有限公司 法定代表人 龙兴元 22

• 办公地址 陕西省宝鸡市姜谭路 号 联系电话 0917 3670606 传 真 0917 3390957

• 联 系 人 吴煜

• 2 主承销商 国信证券有限责任公司 法定代表人 李南峰 1012

• 办公地址 深圳市红岭中路 号国信证券大厦十六层至二十六层 0755 2130833-2230

• 联系电话 0755 2130620

• 传 真

• 联 系 人 安惊川 吉平

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3 副主承销商 西部证券股份有限公司

法定代表人 刘春茂

232 办公地址 西安市东新街 号信托大厦

联系电话 029 7406130

• 传 真 029 7406134

• 联 系 人 姜全明 赵霞

• 4 分 销 商 湘财证券有限责任公司 法定代表人 陈学荣 63 12

• 办公地址 长沙市黄兴路 号中山国际大厦 楼 0731 4458115

• 联系电话

• 0731 4458115

• 传 真

• 联 系 人 王学军 黄绍英 热孜叶 吾甫尔

• 5 发行人律师 北京市嘉源律师事务所 法定代表人 郭斌 158 F407A

• 办公地址 北京复兴门内大街 号远洋大厦 联系电话 010 66493371-77

• 010 66412855

• 传 真

• 经办律师 郭斌 贺伟平

• 6 会计师事务所 岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人 李延成 26 1201 1203

• 办公地址 北京市朝阳区霄云路 号鹏润大厦 联系电话 029 8243850

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传 真 029 8210411

经办注册会计师 张昕 甄明

• 7 股份登记机构 中国证券登记有限责任公司深圳分公司

5045 办公地址 深圳市深南中路 号

联系电话 0755 2083921

传 真 0755 2083926

• 8 收款银行 工商银行深圳市深港支行

• 账 号 4000029119200021817

• 户 名 国信证券有限责任公司

• 9 证券交易所 深圳证券交易所

• 法定代表人 张育军

• 5045

• 办公地址 深圳市深南中路 号深业中心

0755 2083333 联系电话

0755 2083864 传 真

二 本次发行方案的基本情况

一 发行股票种类及数量

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1 发行股票种类 人民币普通股 股

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• 2 1.00 每股面值 元

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• 3 发行的股份数量

可配售股份总数共计 3987.72 万股 其中 国有法人股股东可配售 1807.2 万股 法

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人股股东可配售 200.52 万股 社会公众股股东可配售 1980 万股

国有法人股股东秦川机床集团有限公司承诺全额放弃本次配股权 且不向第三方转 让 业经陕西省财政厅陕财办企 [2001]285 号文批复同意 其余发起人股东均已承诺全 部放弃本次配股权 且不向第三方转让

本次实际配售数量为 1980 万股

二 配股价格

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6.08 每股 元

三 发行方式与发行对象

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发行方式 网上定价发行

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发行对象 股权登记日收市后登记在册的股东

四 股东配股比例

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以 2000 年 12 月 31 日股份总数 13292.4 万股为基数 每 10 股配售 3 股 以现有 21267.84 10 1.875 股份总数 万股为基数 每 股配售 股

五 预计募集资金总额 含发行费用

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本次社会公众股股东应配售股份采用承销团余额包销方式 预计本次配售股票可募 12038.4 集资金总额约为 万元 含本次配股的有关发行费用 全部为货币资金 六 股权登记日和除权基准日

2002 5 14 股权登记日 年 月 日

2002 5 15 除权基准日 年 月 日

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七 本次发行中的停牌 复牌时间安排

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2002 5 14 年 月 日 股权登记日

2002 5 15 年 月 日 除权基准日

2002 5 15 年 月 日 缴款起始日

2002 5 28 年 月 日 缴款截止日

八 缴款办法

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2002 5 15 2002 5 28 10 本次发行股票的缴款日期为 年 月 日至 年 月 日 期内 个工 作日 逾期不缴款者视为自动放弃认购权

在缴款日期内 社会公众股股东凭本人身份证 股东账户卡 在股票托管证券商 处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续 公司高级管理人员股东在本公司证券部 办理缴款手续

社会公众股股东在认购配股时 填写 秦川 A1 配 买入单 交易代码为 080837 , 6.08 10:1.875 每股价格 元 配股数量的限额为截止股权登记日持股数乘以配售比例 九 本次发行股票的上市流通

1 本次发行股票中可流通部分的上市交易时间 将在本次配股方案实施完毕 公 司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后另行公告

2 本次发行股票中的公司董事 监事及高级管理人员所认购股份 根据规定 在 其任职期间不上市流通

3 本次发行股票认购后产生的零股 按深圳证券交易所的有关规定办理 十 承销方式

逾期未被认购的社会公众股配股由承销团以余额包销的方式承销

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十一 全部承销机构的名称及其承销量

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• 1 国信证券有限责任公司 891 万股

• 2 西部证券股份有限公司 594 万股

• 3 湘财证券有限责任公司 495 万股

十二 发行费用

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本次发行费用总额约为 583.902 万元 具体明细如下

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• 1 361.152 承销费用约 万元

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• 2 15 律师费用 万元

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• 3 15 审计费用 万元

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• 4 10 验资费用 万元

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• 5 44.75 发行手续费用约 万元

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• 6 3 审核费用 万元

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• 7 135 其他费用合计 万元

其中

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75 可行性研究报告编制费用 万元

50 差旅费 万元

10 材料制作费 万元

十三 本次新股上市前的重要日期

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2002 4 30 证监会核准发行的提示性公告 年 月 日

2002 4 30 配股说明书公布日 年 月 日

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2001 年度配股 配股说明书

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2002 5 15 2002 5 28 配股缴款的起止日期 年 月 日至 年 月 日 期内证券交易营业 日 逾期未缴款者视为自动放弃认购权

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2001 年度配股 配股说明书

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第三章 风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时 除本配说明书提供的资料外 应特别认真 考虑下述各项风险因素

一 业务经营风险

一 经营风险

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1 对主要客户的依赖

本公司机械类主导产品主要是数控精密磨齿机 立式加工中心 中空机等 其主要 客户分布在机械 电子 冶金 汽车 航空 建筑 纺织等行业 遍布全国各地 本公 司电子类主导产品是电脑主板和电脑附件产品 目前主要供应给清华同方股份有限公 TCL 司 贵州同创振华信息产业有限责任公司 东莞方正科技电脑有限公司 惠州市 电脑科技有限责任公司等国内几家大型计算机生产厂商 因而这些厂商的生产经营状况 将决定其对本公司产品的需求 从而直接影响公司产品的销售

为减少对主要客户的依赖程度 公司坚持把 创造顾客价值 让用户满意 作为营 销工作的出发点 以产品质量和价格的综合优势争取稳定的客户 同时 公司将充分利 用业已形成与主要客户的合作关系 深度挖掘现有的市场潜力 使公司的销售渠道多元 化 不断提高市场占有率 降低销售环节上潜在的风险 2 原材料供应风险

本公司机械类产品的主要原材料为铸件 锻件和各种钢材 数控系统 高精度轴承 精密丝杠 高精度控制元件等 电子类产品主要原材料为电脑主板和包装材料 如果这 些原材料市场供求关系出现变化 价格出现波动时 将直接影响公司产品的生产成本 从而影响产品的销售和利润

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2001 年度配股 配股说明书

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本公司在原材料采购中推行 阳光工程 规定对进口设备 数控系统 丝杆 轴 10% 承等配套物资一律公开招标采购 使采购成本降低了 有效地控制了原材料供应风 险

3 产品价格风险

由于产品市场竞争非常激烈 因此市场总体供需结构变化 相关技术进步及其他各 种因素会引发产品市场售价的波动 同时 原材料 配套产品及人工成本的上升 都会 给公司产品的价格带来影响

对此 本公司的主要对策是挖掘生产潜力 提高生产效率 从而降低生产成本 同 时开发高技术含量的新产品 力求在价格竞争中占据有利地位 为此 公司已经组建了 CIMS 基于 之上的先进的企业网络平台 初步实现了机床零件的三维 无图 设计与加 工 虚拟装配 有限元分析等 有效缩短了新产品的开发周期 降低了生产成本 增强 了公司产品在价格方面的竞争力

4 产品相对分散的风险

目前本公司的产品主要涉及机床 塑料机械和电子等行业 本公司在原有产业结构 的基础上 通过本次募集资金投资项目 积极进入通讯行业 经营的多元化可以增加本 公司的利润增长点 增强公司抗风险的能力 但产品结构的相对分散给本公司的生产效 率 资金运用效率和经营管理水平提出了更高的要求 多行业的管理是一个系统工程 目前本公司在通信行业项目方面缺乏直接的人才储备

本公司将充分利用自身在管理 品牌 规模 技术 人才等方面的优势 加强在电 子和通讯等新行业的人才储备和培训 聘请相关行业的经验丰富的管理人员加强项目管 理 并对上述经营资源进一步进行有效整合 强化和完善原材料采购 产品销售和资本 运营等方面的经营管理 从而促进生产效率的不断提高

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二 行业风险

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本公司所处行业虽然属基础装备行业 机械类主导产品数控磨齿机 塑料中空吹塑 成型机等性能价格比较高 但面临国外同类产品的竞争 电脑主板和电脑附件等计算机 零部件产品的销售易受下游行业计算机制造业的景气程度而波动 同时 行业内部竞争 日趋激烈

本公司将继续把 以提高产品和服务质量为目标 以制度建设为保证 以企业信息 化建设为手段 作为经营战略 保持公司现有的竞争优势 同时 公司将根据用户的具 体要求 不断开发新产品 依据技术创新成果拓展新的用户市场 培育新的利润增长点 增强公司产品在市场的竞争优势

三 市场风险

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1 市场容量限制的风险

目前公司机械类产品所占市场份额较大 但竞争对手的实力也在不断壮大 市场需 求在一段时间内相对增长较慢 在有限的市场空间内 同行业竞争必将日益激烈 如何 争取更大的市场空间 将是公司面临的一大考验

面对市场容量的限制 公司将继续大力开发新品种 新规格产品 并对原有品种加 快技术升级进程 力求以新产品扩大市场容量

2 相关行业存在的各种制约因素

本公司机械类产品涉及机械 电子 冶金 汽车 航空 建筑 纺织等行业 任一 相关行业的产业政策调整 市场状况变化都可能会影响本公司的产品销售情况 电脑主 板和电脑附件产品与计算机行业相互之间依赖性强 所以 电脑主板和电脑附件产品的 产量 销量 价格随计算机市场的波动而变化 随着计算机的技术要求 产品性能的不

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断提高 变化周期越来越短 计算机市场的变化将给本公司带来一定的市场风险

本公司将充分发挥技术优势和人才优势 继续落实 精化主业 积极进入高新技术 领域 适度投资基础产业 稳妥进入资本市场 的发展战略 使公司形成机械类高科技 产品稳步发展 电子类产品高速发展 基础产业投资回报稳定的发展格局 使公司利润 稳步增长 同时 公司将立足于机械行业 全方位开拓市场 有计划 有步骤地在境外 设立分支机构 增加产品出口 发展跨国经营 增强抵御市场风险的能力 3 市场竞争风险

本公司数控磨齿机面临德国 瑞士 意大利等国家同类产品的竞争 对公司经营造 成一定压力 电脑主板等电子类产品市场竞争激烈 公司的经营和销售风险不可避免

本公司将认真贯彻 ISO9001 质量体系标准 量化质量考核指标 严格执行质量否决 制度 强化对出厂产品的 生产性考核 和 一次开箱合格率 考核 履行 质量承诺 对用户推出服务理念 完善用户服务体系 加大用户服务培训力度 规范用户培训程序 在用户和市场中树立良好的企业形象和信誉

四 经营业绩风险

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1 根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 号 的规定 本公司对非经常性 损益进行了重新界定 调整后的非经常性损益包括补贴收入 西安市东二环跨铁路立交 桥建设项目收益 国债收益 北京华恒创业投资有限公司投资收益 营业外支出 委托 投资收益 委托贷款收取利息 营业外收入 1999 年 2000 年 2001 年分别影响公 司净利润数为 11,476,639.45 元 9,074,372.03 元 3,824,662.47 元 扣除非经常性损益 后的净利润分别为 24,350,639.35 元 29,747,790.22 元 26,605,438.37 元 由此 公司 2002 将面临 年扣除非经常性损益后的净资产收益率下降的风险

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二 财务风险

1 应收账款和其他应收款发生坏账风险

截止 2001 年 12 月 31 日 本公司应收账款和其他应收款余额分别为 92,642,954.49 元和 19,131,151.51 元 存在发生坏账的风险

本公司应收账款账龄一年以内所占比例为 75.68% 一至两年为 19.48% 其他应收 账款账龄一年以内所占比例为 67.90% 一至两年为 31.78% 本公司认为应收账款发生 坏账的可能性较低

2 融资能力的局限性

本公司正处于战略转型起步阶段 投资项目多 技术改造任务大 资金需求量较大 前次新股发行募集资金基本保证了项目的需求 但直接融资比例还较小 整体融资能力 有限

本公司一方面将继续保持同各商业银行之间的密切合作关系 建立新型银企合作关 系 另一方面 公司积极拓展直接融资渠道 如本次发行募集资金成功 将在很大程度 上缓解本公司在资金需求方面的矛盾 以满足待建项目的资金需要 三 管理风险

本公司在公司组织模式和管理制度方面按照 公司法 等法律法规和证券监管部门 的要求进行了不断的规范 但因公司系由国有企业改制设立 公司内部激励机制和约束 机制仍然有待继续健全 此外 由于国家通过国有股减持增加社保资金的政策的实施 公司控制人秦川集团所持有的国有股份在尚不能预见的未来某一时期有可能发生减持 从而存在可能引起公司管理层的变动和管理政策不稳定的风险

为此 公司将不断完善公司管理模式和管理制度 引进适应现代企业的管理模式和

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制度 健全企业内部管理和外部监督相结合的法人治理结构

公司将严格按照 公司法 证券法 等法律法规的规定 努力做好公司经营和信 息披露等工作 以良好稳定的经营业绩和健全的信息披露制度来尽量减小因大股东变更 或二级市场减持股份而带来的风险

四 技术风险

本公司在机械加工方面具有精密加工 精密装配 精密检测的 三精 技术优势 但由于客户对定型产品提出更多的特殊要求 给公司生产技术准备带来一定困难 此外 公司的新产品开发是不断试制 改进和完善的过程 这当中会存在研制失败的风险 本公司经国家人事部批准 与西安交通大学联合共建的我国机床行业的首家博士后 工作流动站已正式启动 公司将依托流动站引进技术人员 加强本公司的技术力量 加 大配套科技投入 针对各行业客户对定型产品的特殊要求和本行业国内外发展趋势 进 一步提高现有产品的技术含量 开发新产品 继续发挥本公司在同行业中的 三精 技 术优势

五 募股资金投向风险

1 高速主轴生产技术改造项目

目前国内研制开发生产高速主轴的单位只有洛阳轴承研究所 该研究所研制生产的 15 高速主轴共有 个型号 给本公司研发和经营上带来了压力

本公司进一步发挥强大的科研队伍与生产实力相结合的优势 在机床行业有良好信 誉的优势 满足用户对升级产品的需求 本公司的高速主轴与国外同类产品的性能 水 平相当 但国外同类产品价格较高 本公司将以稳定可靠的产品质量和优质的售后服务 与之竞争

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2 生产数控螺旋伞铣齿机 磨齿机技术改造项目

本公司是国内唯一一家试生产数控螺旋伞铣齿机 磨齿机的企业 但面临着国外同 类产品的竞争

虽然国外同类产品有很多优点 但其不仅价格高 售后服务及备品配件费用和价格 也非常高 国内企业难以承受 本公司与国外同类产品的性能 水平相当 但价格仅为 国外产品的一半左右 而且售后服务及时 备品配件便宜 具有明显的优势 3 20 年产 万套轻型车汽车转向助力泵技术改造项目 WTO 我国加入 后 随着国外公司的同类产品进入国内市场 公司将面临更大的竞 争 此外 目前国际上正在开发的汽车电动转向装置 对汽车转向助力泵技术形成了冲 击

WTO 转向助力泵的需求与其配套的车型有很大的关系 加入 后我国汽车工业中受 冲击的主要是轿车工业 公司将依托现代高新技术和现代企业管理模式 采用先进的生 产手段 控制成本 从而发挥质量和产品价格的优势 在国际市场竞争中得到发展 目 前国际上正在开发汽车电动转向装置 虽然有企业已生产出样品 但因价格高 使用安 全性等问题尚未解决 因此在今后一段时间内 转向助力泵仍将占据市场的主导地位 特别是我国 汽车转向助力泵的应用尚在起步阶段 公司将集中力量尽快形成生产规模 争取在该产品寿命期的最初阶段形成规模优势

4 生产塑木复合材料 重载托盘 技术改造项目 本项目是以废旧塑料和木质纤维等为材料 生产塑木复合材料 重载托盘 由于 我国垃圾分类包装还未在全国全面开展 因此在原材料收集方面存在困难

环境保护是我国的一项基本国策 目前北京 上海等城市已经实施了垃圾分类包装

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相信可逐步在全国推广 另外 公司将设立专门机构 负责原材料收集 因此该项目的 原料收集问题能够解决

5 高速喷气织机智能型电控箱国产化技术改造项目

棉纺织行业是我国纺织工业的支柱行业 喷气织机因功能强 速度高将是主流机种 该项目技术改造完成后 需要进一步扩大生产能力 形成生产规模

51188 根据国家纺织工业局 十五 规划 十五 期间 无梭织机将由目前 台增 107801 21705 加到 台 喷气织机五年内净增 台 喷气织机将是主流机种 作为喷气织 机核心部件的本产品市场前景将看好 公司将发挥性能价格比高 产品质量稳定可靠和 优质的售后服务的比较优势 与性能相当 但价格较高的国外电控箱竞争 并针对我国 纺织机械高速发展的需要 进一步研究开发后续产品

6 设立 国龙通信产业投资有限公司

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本公司此次涉足通信行业 存在管理和资本运营的风险 同时 随着国内投资公司 数量的急剧增加和外资风险投资公司的陆续介入 该行业竞争加剧 公司需要在激烈的 行业竞争中抢占市场

国龙公司明确定位于专业的通信产业投资公司 并在国内外组织了通信及金融领域 的一流专家和企业家组建管理团队 同时 国龙公司将建立良好的管理及激励机制 以 不断吸引一流人才 保持并强化公司的优势 本次募集资金到位后 公司将迅速实施备 选项目 以早日取得市场先入的优势地位 迅速取得效益 在通信产业投资领域以良好 的起步为长远战略发展打下坚实基础

六 政策性风险

1 产业政策风险

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机械行业是整个工业的装备行业 容易受国家产业政策和经济周期的影响 电脑主 板等电子类产品最终服务于计算机市场 国家宏观经济政策 行业政策以及关贸政策的 调整将对计算机市场的发展产生直接或间接的影响 进而可能影响公司的产品销售情 况

本公司将把握国家机械工业和电子工业的发展机遇 研究相关产业政策 在健全和 完善本公司决策程序的基础上 争取能从宏观上保证决策的预见性 正确性 防范和化 解各种潜在的政策风险

2 税收政策变化风险

15% 本公司目前享受的税收优惠主要有享受 的所得税优惠和国产数控机床制造企 业增值税返还等 本公司是经陕西省科学技术委员会 陕科火发 [1998]79 号 批复认定 15% 的高新技术企业 享受 的所得税优惠 公司注册地是宝鸡市高新技术产业开发区英 22 达路软件园 生产经营地是陕西省宝鸡市姜谭路 号 如果税收优惠政策的改变将对 本公司的生产经营产生影响

本公司将加强对有关信息的收集和产业政策的研究 强化公司的科学管理 通过增 强对政策调整的应变能力 以规避和减少政策变化对公司带来的影响

七 其他风险

1 外汇风险

本公司产品中磨齿机 小平磨 机床零部件 精密铸件等远销美国 德国 日本 台湾 伊拉克等国家和地区 同时 本次募集资金投资项目涉及进口国外设备 汇率的 变化将对本公司的经营收入带来影响 因此 公司存在一定程度的外汇风险 针对汇率变动带来的外汇风险 本公司在积极拓展国际市场的同时 将密切注视国

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际金融市场汇率的变化 利用各种保值手段规避和降低外汇风险

2 加入 WTO 的风险

加入世界贸易组织 对公司来讲是挑战与机遇并存 一方面有利于本公司产品的出 口 扩大公司产品的市场范围 另一方面 国外技术水平先进的机械产品更容易进入国 内市场 将使公司面临更大的竞争 同时对本公司大力发展的电子信息产业可能产生一 定的影响

本公司将积极开发机械类高技术产品 增强与国外同类产品的竞争能力 并利用我 国加入世界贸易组织之后带来的机遇和公司已有的国外市场基础 扩大出口 进一步发 挥电子类产品在性能价格比方面的优势 保持与提高对不同用户需求的适应性和满足 WTO 度 以降低加入 所带来的风险

3 股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格受到国际国内政治经济形势 国家宏 观经济政策的调整 产业政策的变迁 公司经营业绩的变动 投资者心理变化等诸多因 素的影响 同时 我国股票市场尚处于逐步成熟和逐步规范的时期 市场价格的波动具 有一定的不确定性 本公司的股票价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值 直 接或间接地对投资者造成损失 投资者对此应该有充分的认识

本公司一方面将严格按照 公司法 等法律法规的要求进一步加强管理 妥善 合 理地利用募集资金 保证公司盈利水平的提高 给股东以长期稳定的回报 另一方面将 2001 严格按照 公司法 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 年修订本 等法规 规范公司行为 及时 准确 公开 公正地披露重要信息 并加强与投资者的 沟通

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第四章 发行人基本情况

一 发行人基本情况

• 1 公司注册中文名称 陕西秦川机械发展股份有限公司

• 2 公司注册英文名称 Qinchuan Machinery Development Co., Ltd. Of Shaanxi

• 3 股票上市交易所 深圳证券交易所

• 4 股票简称 秦川发展

• 5 000837 股票代码

• 6 法定代表人 龙兴元

• 7 注册时间 1998 年 7 月 10 日

• 8 注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园

• 9 生产经营地 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

• 10 邮政编码 721009

• 11 联系电话 0917 3670606

12 传真号码 0917 3390957

• 13 互联网网址 http://www.qinchuan.com

14 电子信箱 sxqcfz@public.xa.sn.cn

二 发行人成立及历次公开发行股票情况

本公司于 1998 年根据陕西省人民政府陕政函 1998 85 号文 关于设立陕西秦川 机械发展股份有限公司的批复 和陕西省国有资产管理局陕国企 1998 019 号文 关 于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复 由秦川机床集

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团有限公司作为主发起人 联合其他发起人发起 并经中国证监会 [ 证监发 1998 144 号 ] 文和 [ 证监发 1998 145 号 ] 文批准 于 1998 年 6 月 8 日公开发行人民币普通股 5500 万股而募集设立 注册资本为 11077 万元 并于同年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市 2000 年 4 月公司实施了 1999 年度每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案 注册 资本由 11077 万元变更为 13292.4 万元 2001 年 3 月公司实施了 2000 年度每 10 股送 3 1.00 10 3 股派现金 元 含税 的利润分配方案及每 股转增 股的资本公积金转增股本方 案 注册资本由 13292.4 万元变更为 21267.84 万元

三 公司的组织结构和对其他企业的权益投资情况

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
` 办 财 生 人 证 经 投 磨 质
产 营 床 量
公 务 计 事 券 销 资 研 管
划 售 究 理
室 部 部 部 部 部 部 所 部
80% 40% 7.14%
曳 液 齿 机 秦 北 欧
引 压 轮 床 众 京 舒
机 件 厂 厂 电 华 特
厂 厂 子 恒
燃
气
表
厂
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• 注 北京华恒全称为北京华恒创业投资有限公司 欧舒特全称为陕西欧舒特汽车股份有限公司

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四 发行人股东基本情况

5% 持有本公司股份 以上的股东为秦川机床集团有限公司 该公司为公司的控制人 秦川机床集团有限公司成立于 1996 年 10 月 10 日 注册资本 3.98 亿元 为国有控 股公司 法定代表人 龙兴元 该公司主营业务为铸铁件 锻件 减速机 磨具 金属 结构件制作 工夹具的生产与销售 机床维修 该公司持有本公司股票 9638.4 万股 45.31% 2001 12 31 占本次发行前总股本的 截止 年 月 日 秦川集团所持股份未发生冻 结 抵押等情况

五 发行人控股和参股企业情况

1 深圳市秦众电子有限公司

深圳市秦众电子有限公司成立于 1998 年 11 月 25 日 注册资本 1000 万元人民币 80% 本公司持有该公司 的股权 该公司的经营范围为兴办实业 国内商业 物资供销业 电子计算机外部设备的技术开发 购销 计算机软 硬件的技术开发 生产及加工 经 2001 12 31 岳华会计师事务所有限责任公司审计 截止 年 月 日 该公司资产总额为 117,421,534.62 元 净资产为 58,720,707.80 元 2001 年度净利润为 9,958,529.25 元

2 西安秦川三和信息工程发展有限公司

西安秦川三和信息工程发展有限公司成立于 1998 年 12 月 8 日 注册资本 1500 万 65% 元人民币 本公司持有该公司 的股权 该公司的经营范围为防伪产品 机电产品 化工产品 不含易燃易爆剧毒品 计算机软件 配件的研制 开发及销售等 经岳华 2001 6 30 会计师事务所有限责任公司审计 截止 年 月 日 该公司资产总额为 31,444,857.66 元 净资产为 16,418,067.38 元 2001 年 1 6 月净利润为 -1,978,591.37 元

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配股说明书

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2001 12 18 本公司于 年 月 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了 关于转 让本公司持有的西安秦川三和信息工程发展有限公司 65% 股权的议案 , 发行人将所持 65% 有的秦川三和 的股权及其相关权益转让给秦川集团

3 北京华恒创业投资有限公司

北京华恒创业投资有限公司成立于 1999 年 9 月 21 日 注册资本 2000 万元 本公 40% 司持有其 的股权 该公司的经营范围为投资管理 企业管理咨询 投资咨询 企业 形象策划 接受委托提供劳务服务

4 陕西欧舒特汽车股份有限公司

陕西欧舒特汽车股份有限公司成立于 1998 年 2 月 28 日 注册资本 7000 万元 本 7.143% 公司持有其 的股权 该公司的经营范围为客车底盘 客车及其他汽车产品的设 计 开发 生产 销售和售后服务 汽车零部件 仪器仪表及相关技术的销售

5 国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司成立于 1999 年 8 月 18 日 注册资本 37.27 亿元 本公 0.5% 司持有其 的股权 该公司的经营范围为证券的代理买卖 代理证券的还本付息和 分红派息 证券的代保管 鉴定 代理证券登记开户 证券自营买卖 证券承销和上市 推荐等业务

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2001 年度配股 配股说明书

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六 本次发行后公司股本结构的变化情况

本次发行完成后公司的股本结构变动情况如下

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			单位 股	每股面值 1.00元	每股面值 1.00元
	本次配股前	比例(%)	本次配股增加	本次配股后	比例(%)
一 尚未流通股份
发起人股份
其中
国家拥有股份	96,384,000	45.31	0	96,384,000	41.46
境内法人持有股份	10,694,400	5.03	0	10,694,400	4.6
尚未流通股份合计	107,078,400	50.34	0	107,078,400	46.06
二 已流通股份
人民币普通股	105,600,000	49.66	19,800,000	125,400,000	53.94
其中 高管股	54,720	0.052	10,260	64,980	0.052
已流通股份合计	105,600,000	49.66	19,800,000	125,400,000	53.94
三 股份总数	212,678,400	100	19,800,000	232,478,400	100

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2001 年度配股 配股说明书

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第五章 业务和技术

本公司行业类别属普通机械制造业 根据主营业务具体可划入机床工具行业和电子

行业

一 行业有关情况

一 机床工具行业有关情况

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1 机床工具行业基本情况

机械工业是国民经济的装备产业 是科学技术物化的基础 是高新技术产业化的载 体 是国防建设的基础工业 也是为提高人民生活质量提供消费类机电产品的行业 机 械工业具有产业关联度高 需求弹性大 对经济增长带动促进作用强 对国家积累和社 会就业贡献大等特点 各工业化国家经济发展的历程表明 没有强大的装备制造业 就 不可能实现国民经济的工业化 现代化和信息化 目前装备制造业发展滞后是制约我国 经济发展和产业升级的重要因素 加大结构调整力度 推进机械工业持续 健康 稳定 发展 对于转变经济增长方式 提高国民经济整体素质 增强我国经济的国际竞争力 保障国防安全等都具有重要而深远的意义

机械制造业中的机床工具产品是高新技术的重要载体 随着国际范围内信息化 知 识化进程的加快 从民用到军工各行业对机床工具产品提出了更高的要求 数控化 智 能化 自动化 集成化 高效率 高精度 高可靠性和良好的成套性产品 日益成为机 床工具产品发展的主流 同时 机床工具类产品的技术水平 尤其是高精尖产品的技术 水平已成为衡量一个国家综合国力的重要组成部分

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1 产业政策

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机床工具产品中精密成型技术开发及设备制造 五轴以上联动的高速 精密数控机 床 数控系统及交流伺服装置 直线电机制造 数控机床关键零部件 高速主轴 刀库 2000 动力卡盘 等属于国家重点鼓励发展的产业 产品和技术目录 年修订 数控机床是 十五 期间国家重点支持发展的产品之一 数控机床将重点发展缺门 短线 专用 成套和高性能数控机床产品 尤其要大力发展普及型数控机床和关键功能 部件 扭转国产数控系统和功能部件滞后于主机发展的状况 以精干主体 加强自主开 发和关键件国际化采购为手段 大力提高国产数控机床的水平 性能和可靠性 形成一 批特色 名牌产品

2 行业管理体制

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近年内 机械制造行业的管理体制发生了重大变化 从由国家机械工业部 国家机 械工业局管理 已转入由国家经济贸易委员会统一管理 本公司划归陕西省经济贸易委 员会直接管理 同时接受国家经贸委所属国家机械行业联合会的指导 3 市场容量

根据国家工业化发展趋势及产业结构调整和产业政策 结合国家机械工业规划研究 43% 65% 院的统计分析 数控机床在机床销售中的比重 美国达到 日本达到 而中 12% 国仅占 左右 且偏重于经济型数控机床 十五 期间国内数控机床在机床行业销 30% 2005 700 50% 售中将占到 的市场份额 其中磨齿机 年的市场容量为 台 且 以上都 为数控磨齿机 资料来源 国家机械工业局 机床工具行业 十五 发展规划 和 十 五 机床工具行业市场分析

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4 机床工具行业发展趋势

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国内外机床工具技术发展趋势 着重体现为以下几个方面

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数控机床向高精度 高速度 多轴联动发展 新一代数控机床采用新型功能部件 15000 如电主轴 直线电机 高速滚珠丝杠等 实现超高速加工 主轴转速可达 100000r/min 60 120m/min 60m/min 进给运动部件快速移动速度达 切削进给速度 10G 100m/s[2] 最高加速度 大大提高了生产效率 向自动线形和柔性自动线成套方向发展 计算机技术及其软件控制技术在机床产 品技术含量中所占比重日益加大 计算机系统及应用软件的复杂化同时带来机床系统及 其硬件结构的简化 机床控制系统及其网络化功能日益向智能化 柔性化和开放性方向 发展

有利于环境保护的干切削加工技术发展加快 随着工业化进程加快 环境污染日 益加剧 随着环保意识和环保要求的提高 不用冷却液的干切削机床和使用少量冷却液 的半干切削机床 已为国际 国内机床市场注重和欢迎

具有复合加工功能的机床发展迅速 工件一次装夹 能进行多种工序复合加工技 术又向更高层次发展 复合化程度更高 国际上已出现加工中心与车削中心复合机床 加工中心与激光加工复合机床等

精密加工技术发展方兴未艾 从精密加工发展到超精密加工是世界各工业强国致 力发展的主要领域之一 其精度从微米级向亚微米级 纳米级发展 超精密切削 超精 密磨削 超精研磨 抛光及超精密特种加工技术都不断面世

为机床配套的刀具 磨料 量具向高效率 高寿命 高精度 高可靠性 设计制 造计算机化方向发展

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2 影响机床工具行业发展的有利和不利因素

1 影响行业发展的有利因素

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十五 期间我国机床工具行业的调整重点为 数控加工技术根据数控机床向复合 高速 智能 精密 环保等方向发展的趋势 完善我国自主知识产权的开放式数控系统 平台及技术规范 开发数控机床的智能化和网络化技术 进一步研究并联加工技术和集 车 磨 铣 钻 铰 镗等工序于一身的集成技术 减少加工中的装夹次数 攻克高水 平电主轴 直线电机 高速滚珠丝杠等功能部件制造技术 提高产品性能和技术水平 推广机械加工中的无冷却 无润滑 无气味等技术 减少机床使用中对环境的污染 一方面 近年来公司进行的产业结构调整 产品结构调整都符合国家产业发展方向 和产业政策 另一方面 国家对机械装备工业的投入力度加大 发展目标明确 本行业 所从事的科技研究开发符合国际科技发展大趋势

2 影响行业发展的不利因素

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国家机床工具业地区布局仍系计划经济下的布局 普通机床产品生产能力过剩 而为数控机床的数控系统 伺服系统 液压 气动等配套装置的生产厂其专业化 规模 化能力弱 产品质量低 削弱了主机的可靠性和竞争力 同时 国内数控机床产量低 技术水平低 缺少能与国外企业抗衡的 强势企业联合群体 所以 我国既是机床生 产大国 又是机床进口大国 机床出口小国 在关键装备中仍受制于国外工业发达国家 削弱了行业竞争力

行业及其企业的管理体制和经营机制滞后 不适应产品高技术 高效率的发展要 求 尤其是不适应规模化经营生产

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二 电子行业有关情况

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本公司电子行业的主要产品为控股公司秦众电子所生产的 三帝 品牌的电脑主板 和光驱 秦众电子目前正在积极开发多媒体网络教育软件 利用已有技术开发教育系统 市场

1 市场容量

13 我国有 亿人口 但目前电脑尤其是家庭电脑的普及率还很低 连北京 上海这 10% 50% 样经济发达的城市还不及 而美国已经达到 随着我国经济的逐步发展 人 民生活水平的不断提高和计算机成本的下降 家庭电脑的市场会越来越大 我国的中小 3 学在校学生有 亿多人 计算机教育普及已经成为一个迫切需要解决的问题 同时 随 着国内各大型企业管理手段的提高 大型电子管理系统的普及和政府各级部门正在推广 的办公无纸化 国内的电脑市场是巨大的

2 发展趋势

1 IC 随着半导体技术的发展 新整合的计算机周边设备越来越多 在一片主板 Modem CPU PC 上集成了显卡 网卡 声卡 等 成为整个电脑的心脏 这将是 机主 板未来发展的趋势 光驱将向着 更快 更稳 方向发展

2 随着国家对教育投资力度的加大 中小学普及电脑教育已被提上议事日程 据 有关部门介绍 教育部会在不久的将来把计算机作为高考的一门主课 同时 各省级物 价部门已经通过了中小学生上机收费的问题 由此 各地学校的电脑教室设置将逐步展 开 普教市场有着非常广阔的空间

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三 发行人面临的主要竞争状况

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1 同行业竞争状况

本公司在机床工具行业面临的竞争对手分为几个层次 在主导产品数控磨齿机方面 的竞争对手主要是瑞士莱斯豪尔公司 桑普公司 德国霍夫勒公司 美国卡普公司和格 里森公司的同类产品 莱斯豪尔公司的蜗杆砂轮磨齿机 桑普公司的大平面砂轮磨齿机 和卡普公司的成型砂轮磨齿机 产品性能和技术水平均较高 在国内市场有一定的影响 3 5 其产品价格为本公司同类产品价格的 倍

50 70 100 150 230 500 在塑料加工机械方面本公司已经形成了 升等系列塑 KRUPP 料中空成型机产品 竞争对手主要包括国外和国内厂商 国外主要厂商有德国 MAUSER SIG 公司 公司和瑞士 集团等 其产品质量和技术水平均较高 价格为本公 3 4 司产品价格的 倍 国内竞争厂商主要有张家港华丰机械有限公司 武汉塑料机械 200 总厂 汕头金明机械厂和山东塑料机械总厂 其优势主要在 升以下小规格产品 小型设备竞争对手主要是广东 江苏及武汉等厂商 在通用机床方面的竞争主要来 自国内厂商

电子行业的竞争主要体现为品牌竞争 本公司电脑主板上的竞争品牌主要来自台湾 LG 业界 如华硕 技嘉 微星等 光驱销售上的竞争品牌主要来自韩国和台湾 如 等 2 本公司竞争优势

• 1 技术优势

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机床工具行业

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30 经过 多年的研究开发和实践经验的积累 特别是 八五 末期至今 公司大力 CIMS 实施 工程及与其紧密相连的并行技术 虚拟制造等先进技术 在产品研究开发

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CAD/CAE/CAM/PPM 设计制造过程中建立运用 系统技术 使得本公司的主要技术水平 在国内同行业中处于领先地位 基本达到国际同行业先进水平 体现为几个方面

A 基础研究所选课题均是符合国际高新技术发展趋势 国内尚属技术空白的项目 公司遵循 四个一代 的研究开发模式 即 研究一代 试制一代 设计一代 生产一 代 公司基本能把握自己产品在国内外同行业竞争中的超前量和优势特征 使自身的 研究开发水平居国内领先位置

B 20% 公司主要机床产品的设计 制造技术水平居国内领先地位 其中约有 达到 YK7250 国际先进水平 运用八轴五联动数控技术和砂轮自动修整技术 研制出的 数控 蜗杆砂轮磨齿机 达到国际 90 年代同类产品先进水平 运用 六维空间自由成型 理 YH2240 论 研制出的 数控锥齿轮加工中心 可实现六轴五联动四阶多项式插补 完成 锥齿轮铣削 并研制出三刀位旋转刀库 形成自己的专利技术 达到 90 年代国际先进 水平

电子行业

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公司已经完成了拥有自主知识产权的 WIN95 WIN98 WIN2000 无盘工作站软件 Linux Linux 并且已经完成了 操作系统汉化 形成了版权自有的 三帝 中文简体操作系 统 这些自有软件配合公司已有产品 使得本公司成为国内极少的几家可以提供全套 软硬件和网络设备系统集成解决方案的厂商 在今后的中小学普教市场中具有很大的竞 争优势

2 管理优势

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本公司确立了 以德治厂 依法治厂 的经营理念 在质量管理中坚持了 永创 一流 的质量方针 在生产管理中贯彻 下道工序就是用户 的管理思想 使公司形成

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了 精密加工 精密制造 精密装配 的三精优势

3 人才优势

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本公司拥有各类专业技术人才 938 人 占员工总数的 38% 其中享受国务院特殊专 2 1 2 40 家津贴 人 博士后 人 博士 人 硕士 人 分布在管理层 技术中心 下属分 厂 财务部等各个岗位 公司多年来十分重视人才的培养 选聘 提拔和重用 为公司 可持续发展提供了有力的人才支持

3 公司竞争劣势

本公司由于地处内陆 信息收集较为滞后和迟缓 本地工业发展较为薄弱 门类不 齐全 外购件等均在外地采购 加大了公司的采购成本

4 市场份额变动的情况及趋势

本公司机械产品销售市场主要集中于华东地区和华北地区 在西北地区和中南地区 市场占有率逐年上升 其中数控磨齿机市场占有率稳居全国第一

二 发行人的主要业务情况

一 发行人的经营范围

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金属切削机床 塑料加工机械 液压系统 液压件 汽车零部件 功能部件 精密 齿轮 ( 箱 ) 机床配件 数控系统 仪器仪表 木工机械及其制品的生产 加工 销售 经营公司自产产品及相关技术出口业务 经营公司生产所需原辅材料 机械设备 仪器 仪表 零配件等商品及相关技术的进口业务 承办公司中外经营 合作生产及开展 三 来一补 业务 技术开发 咨询与服务

二 发行人的主营业务情况

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机械类产品 包括数控机床 塑料加工机械 液压件及其它机械类产品 和电子

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电子信息类产品 包括电脑主板 微电子防伪系统和数控系统等产品 的开发研制和经 营

1 主要产品及生产能力

本公司的主要产品包括 金切机床 塑料加工机械 液压件 电梯曳引机 电卡燃 气表 电脑主板及微电子防伪系统 生产能力如下表

序号	主要产品	生产能力 年	生产能力 年
1	金切机床	140	台
2	液压件	8	万件
3	塑料加工机械	420	吨
4	电梯曳引机	920	台
5	电卡燃气表	2.5	万套
6	电脑主板	100	万片
7	微电子防伪系统	200	万套

金切机床包括系列磨齿机 数控加工中心和专用机床 系列磨齿机是用于淬硬齿轮 精密齿轮及齿轮刀具的齿形加工机床 广泛应用于汽车工业 机床 船舶 飞机制造以 及摩托车制造等 涉及交通 能源 纺织等十几个行业 数控加工中心是柔性加工系统 FMS 中最常备的机床 主要用于加工各种模具 盘板类 箱体类等复杂零件 适用 于多品种 中小批量生产的机加工行业 专用机床品种有从平面磨削 内圆磨削 端面 磨削到槽类磨削 用于各相关行业 塑料加工机械广泛应用于注塑 中空成形 发泡和 塑料回收等领域 液压件广泛用于汽车 机床 工程机械等众多领域 电梯曳引机应用 于高层建筑之电梯中 电卡燃气表应用于煤气 天然气等的智能计量收费 广泛用于城 镇居民住宅 电脑主板是电子计算机的主要部件 微电子防伪系统应用于家电等六个相 关行业的名优商品智能防伪

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2 主要产品所需的主要生产设备

1 主要产品所需的主要生产设备如下表

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序号	主要设备名称	型号	序号	主要设备名称	型号
1	转子槽磨床	QCK040	14	磨齿机
2	无心磨	CL-520	15	磨齿机
3	实验台流水线		16	磨齿机
4	平面磨床	BLOHM-HFS6	17	卧式加工中心	MC800H
5	磨齿机	Y7132A	18	卧式加工中心	T40
6	卧式加工中心	MC800H	19	立式加工中心	DL-MCV1350
7	蜗轮母机	P1000	20	五面体加工中心	MCR25X50E-A
8	磨齿机	MAAG HSS30BC	21	蜗杆磨	HNC35
9	磨齿机	MAAG SD62/82	22	内圆磨床	VOVMARD-5S
10	磨齿机	YE7232A	23	龙门式数控平磨
11	数控磨齿机	YK7232	24	龙门导轨磨	WALDRICH 20FS3030/5
12	数控磨齿机	YK7232	25	双频干涉仪	HP5529A
13	磨齿机	Y7163A	26	立式加工中心	MCV150

2 关键设备的重置成本 先进性及还能安全运行的时间

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设备名称	账面原值 元	账面净值	成新度 %	剩余使用 年限(年)	技术先进程度	报废或更 新可能
转子槽磨床	6,787,410.99	3,850,469.28	56.73	6.8	国内先进	无
无心磨	2,122,223.77	1,028,580.88	48.47	5.8	国内先进	无
实验台流水线	1,913,036.14	1,293,203.72	67.60	8.1	国内先进	无
磨齿机	1,329,792.86	660,990.91	49.71	6.0	国内先进	无
卧式加工中心	1,860,337.00	839,682.26	45.14	5.4	国内先进	无
蜗轮母机	2,079,410.00	632,829.39	30.43	3.7	国内先进	无
磨齿机	1,298,808.00	367,685.65	28.31	3.4	国内先进	无
磨齿机	2,587,750.00	1,033,744.39	39.95	4.8	国内先进	无
磨齿机YE7232A	1,808,896.00	1,088,255.69	60.16	7.2	国内先进	无
数控磨齿机YK7232	2,782,364.00	1,669,613.20	60.01	7.2	国内先进	无
数控磨齿机YK7232	2,716,562.98	1,625,097.79	59.82	7.2	国内先进	无
磨齿机	1,823,326.61	1,225,222.84	67.20	8.1	国内先进	无
磨齿机	1,867,462.59	1,285,816.17	68.85	8.3	国内先进	无
磨齿机YK7163	1,199,939.67	953,046.28	79.42	7.0	国内先进	无
卧式加工中心	11,822,890.00	6,901,720.92	58.38	7.0	国内先进	无
卧式加工中心	3,248,745.00	2,023,296.34	62.28	7.5	国内先进	无
立式加工中心	3,298,220.21	1,395,939.19	42.32	5.1	国内先进	无

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设备名称	账面原值 元	账面净值	成新度 %	剩余使用 年限(年)	技术先进程度	报废或更 新可能
五面体加工中心	19,792,000.00	12,793,672.02	64.64	7.8	国内先进	无
蜗杆磨	6,201,096.00	3,560,449.13	57.42	6.9	国内先进	无
内圆磨床	2,825,737.42	1,753,295.56	62.05	7.4	国内先进	无
龙门式数控平磨	1,146,250.00	519,135.29	45.29	5.4	国内先进	无
龙门导轨磨	7,278,288.00	4,845,206.70	66.57	8.0	国内先进	无
双频干涉仪	4,847,472.96	4,330,732.32	89.34	10.7	国内先进	无
立式加工中心	1,788,330.01	1,645,263.61	92.00	11.0	国内先进	无
瓦特里西导轨磨床	1,068,411.00	159,590.38	14.94	1.8	国内先进	无
合计	97,361,726.21	58,734,608.00	60.33

3 主要产品的工艺流程图

主要产品工艺流程图

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原材料 割料 机加工 零件库 外协件
锻造 热处理
成品库 成品出厂
毛坯库
炉辅料 铸造 铸件成品
木模
包装
液压装配
机械装配
外构件 外购件库 总装调试 油漆 完工检验
电器装配
----- End of picture text -----

4 主要产品产销情况及产销率

公司现生产销售产品品种 规格多达数百种 产销率达 98% 多种经济指标连续多 15% 年以高于 的速度递增

服务的主要群体 磨齿机主要供应航空 航天 汽车 机械装备等行业的齿轮生产

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商 机械制造商等 塑料机械主要供应大型塑料制品商 电脑主板等电子信息类产品 主要供应电脑制造商

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• 5 产品平均价格及定价策略

本公司产品定价除了根据宏观经济形势及市场推进战略规划的需要 还依据以下的 原则来制定

• 1 成本因素 公司产品最低价格不低于公司的综合成本

• 2 技术因素

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5% 产品本身的技术含量 技术含量高的产品其价格高于同行业产品价格的

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10%

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5% 10% 产品技术普及程度 通用机械产品的平均价格低于同行业产品价格的 产品设计的使用寿命 根据产品设计使用寿命的长短来确定价格高低

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• 3 30% 竞争因素 具有相同性能的产品其价格低于国外同类产品或相似产品价格的

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左右

三 发行人的主要固定资产和无形资产情况

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1 固定资产情况

2001 12 31 截止 年 月 日 本公司主要固定资产情况如下表

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单位 元

				单位 元
项目	原值	累计折旧	技术先进程度	报废/更新的可能
房屋及建筑物	44,526,098.83	26,071,539.07	不适用	小
动力设备	2,448,914.99	990,439.01	见本节(二)3 部分	小
机械设备	181,311,824.42	83,699,597.56	见本节(二)3 部分	小
运输及仪器仪表	13,389,356.33	3,162,143.82	90 年代水平	小
办公设备	10,430,471.23	3,405,268.09	90 年代水平	小
合计	252,106,665.80	117,328,987.55

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2 无形资产情况

2001 12 31 截止 年 月 日 本公司的无形资产情况如下表

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单位 元

			单位 元
类 别	原始金额	现值	剩余摊销期限
三帝 牌商标权	7,460.00	9,460.00
联胜 牌商标权	2,250.00	2,250.00
DVD 商标权	1,960.00	1,960.00
合 计	11,670.00	13,670.00

四 土地使用权及主要经营性房产取得和占用的情况

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22 本公司目前使用的土地系从控股股东秦川集团租赁取得 宗地位于宝鸡市姜谭路 47748 2001 6 22 号 面积为 平方米 本公司与秦川集团于 年 月 日签署 国有土地使用 3 52021.04 权租赁合同 租赁年限为 年 年租金额为 元

22 37165.68 本公司目前拥有位于宝鸡市姜谭路 号建筑面积总计为 平方米的经营性 房屋的所有权 上述房屋系设立发行时 秦川集团作为出资而投入 五 特许经营权的情况

本公司拥有的特许经营权是注册商标使用权 公司控制人秦川集团同意本公司及其 2005 10 31 附属公司无偿使用 秦川牌 组合商标和图形商标专用权 使用期限截至 年 月 日 对上述商标进行宣传广告的费用由秦川集团和本公司按销售收入的比例分摊 六 发行人主要产品和服务的质量控制情况

公司的主要产品和服务均处在严格有效的质量控制中 公司已通过 GB/TI9001-ISO9001 质量体系认证 对主要产品和服务均建立了完善的质量控制体系 公司内部建立了产品开发设计控制程序 质量计划控制程序 采购控制程序 生产 36 制造控制程序 售后服务控制程序 成品检验控制程序等 个质量控制程序 确保了

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从产品的开发设计 生产制造 安装和服务的各个阶段的质量活动得到有效的控制 使

主要产品和服务满足用户的需求

对主要产品和服务的质量纠纷 公司严格按照合同法执行

七 发行人主要客户及供应商的情况

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1 5 前 名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

2001 12 31 5 30.82% 截止 年 月 日 本公司前 名供应商占本公司年度总采购金额的

% 供应商 金额 万元 百分比 珠海市欣凯企业有限责任公司 365.26 9.00 266.77 6.60 北京宏诚拓业科技有限公司 240.17 6.00 陕西科创机电有限公司 218.46 5.40 广东友和对台贸易有限公司 陕西鹏远高技术有限公司 156 3.90

2 5 前 名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

截止 2001 年 12 月 31 日 本公司前 5 名客户占本公司年度销售额的 24.79%

客户名	金额 万元	百分比	%
北京兆维晓通有限公司	3018.78	8.50
清华同方股份有限公司	1860.56	5.25
深圳和美有限公司	1566.16	4.42
北京隆振元有限公司	1351.58	3.81
上海秦利实业有限公司	993.50	2.80

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3 本公司主要关联方与有关人员和上述供应商 客户的关系

公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员不是公司的供应商或客户 没有为 公司提供材料 也没有购买公司的产品

三 发行人的核心技术的来源和方式

本公司的核心技术主要来源于自行研究开发和技术引进 ( 包括专利技术与非专利技 术 ) 对于公司的系列磨齿机等主要产品的制造 其所需的核心技术均具有所有权 公司 所具有的核心技术在国内外同行业中分别处于

1 数控磨齿机制造技术 20% 居国内同行业领先地位 并跨入国际先进技术行列 左右可达到国际当代水平 2 数控塑料加工机械制造技术 居国内同行业领先地位 并跨入国际同行业先进技术行列

3 其它通用 专用机床 居国内同行业先进地位

4 系列液压件制造技术

居国内同行业领先地位

5 系列精密齿轮件及其它基础功能部件制造技术 居国内同行业领先地位

6 系列电脑主板等电子信息类产品制造技术

居国内同行业先进水平 部分达领先水平

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四 拟投资项目的技术水平

详见第十二章 本次募集资金运用之五

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五 发行人知识产权 非专利技术情况

一 所有或使用的知识产权情况

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1 锥齿轮加工机床的自动换刀装置

已获国家知识产权局专利授权 为实用新型专利权 专利号为 ZL 00 2 26029.8

10 2000 1 3 2010 1 2 上述专利权期限为 年 自 年 月 日至 年 月 日

2 多层塑料中空成型机合模拉销装置

2000 11 8 年 月 日 发行人向国家知识产权局提出实用新型专利权申请 申请已经受 理 申请号为 0226990.2

3 开槽衬套挤出机的螺杆

2001 3 23 年 月 日 发行人向国家产权局提出实用新型专利权申请 申请已经受理 01213131.8 申请号为

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4 车辆用动力装置 取力器

2001 5 18 年 月 日 发行人向国家知识产权局提出实用新型专利权申请 申请已经受 01240446.2 理 申请号为

5 发行人的控股子公司深圳市秦众电子有限公司已获得国家工商行政管理局商标 局核发的第 1493744 号和 三帝 汉字商标注册证和第 1453939 号英文字母组合图形的商 标注册证

10 2000 12 21 2010 12 20 上述商标注册证注册有效期为 年 分别自 年 月 日至 年 月 日

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2001 年度配股 配股说明书

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二 非专利技术情况

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• 1 系列精密磨齿机 ( 铣齿 ) 制造技术及机电液一体化控制技术 主要用于磨齿机

( 铣齿机 ) 的制造

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• 2 系列塑料加工机械制造技术及控制技术 主要用于系列塑料加工机械的制造

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• 3 系列加工中心制造技术 主要用于加工中心制造

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• 4 系列专用磨床制造技术 主要用于专用磨床制造

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• 5 三帝 电脑及其相关软件技术 主要用于电脑及相关软件制造

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• 6 系列助力泵制造技术 主要用于助力泵制造

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• 7 微电子 商品防伪系统制造技术 主要用于电子防伪标志产品的制造

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• 8 V4 V4 泵制造技术 主要用于 泵系列产品制造

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• 9 精密齿轮及传动机构制造技术 主要用于精密齿轮 ( 传动 ) 装置制造

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• 10 精密铸造技术 主要用于精密铸件制造

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• 11 喷气织机电控箱制造技术 主要用于织机电控箱制作

三 产品生产技术所处的阶段

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本公司自成立以来 始终坚持技术创新 大力发展高技术 高水平 高附加值产品 不断调整 优化产品结构 促进产品更新换代和在多层次 专门化方向上的发展 使产

品的技术水平和制造工艺水平不断提高

• 1 处于小批量或批量生产阶段产品

1 数控磨齿机

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YK7232 YK7250 YK7163 YK7425 YK7432 机器型号分别为

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2001 年度配股 配股说明书

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• 2 加工中心

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MCV510 MCV1350 MCV1250 THM5660 机器型号分别为

• 3 塑料发泡成型机

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SPZ 11A SPZ 17 SPZ 25 机器型号分别为

4 塑料中空吹塑成型机

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SCJ50 SCJ70 SCJ100 SCJ150 SCJ230 机器型号分别为

• 5 RV 250A 机器人用 减速器

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• 2 处于试制阶段的产品

• 1 数控磨齿机

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YK7236 YK73100 YK75100 YK7332A YK7216 机器型号分别为

• 2 TH5660 加工中心 机器型号为

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• 3 TK5440 数控镗铣床 机器型号为

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• 4 SPZ VS220 塑料泡沫成型机 机器型号为

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• 5 SCJ50PC 塑料中空吹塑成型机 机器型号为

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• 3 处于设计阶段的产品

• 1 数控螺旋锥齿轮加工中心

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• 2 立式加工中心

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• 3 SCJ500 6 多层共挤塑料吹塑中空成型机

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• 4 SCZL0.6 6 注拉吹中空机

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4 处于预研阶段的产品

• 1 数控大规格磨齿机

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2001 年度配股 配股说明书

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2 数控螺旋锥齿轮磨齿机

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六 发行人研究开发情况

一 研究开发机构的设置

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公司目前已形成以技术中心 国家级技术中心 为主体的技术创新机构 研究开发 机构由核心层与紧密层构成 核心层由秦川磨齿机研究所 国家二类研究所 陕西省 包装与塑料机械研究所 博士后工作站构成 紧密层为设立于深圳 西安等地的合资公 司和控股公司的研究开发部门 见下图

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----- Start of picture text -----

博士后科研工作站
秦川齿轮磨床研究所
CIMS 中心
秦
陕西省包装与塑料机
川 基础研究室
本 械研究所
技
公
术
司
中
产品设计室
心
各子公司的科研开发机构
工艺设计室
各专业分厂的科研开发机构
信息中心
----- End of picture text -----

二 研究开发的基础设施条件状况

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4600 技术中心总部拥有六层科技大楼一座 建筑面积 平方米 其中设有基础研究室 CIMS 开发室 设计室 中心 科技信息室 技术资料室 行业情报室 科技档案室 科技图书馆等部门

CIMS 中心工作站硬软件配置到位 经二次开发后 基本适用于公司的研究开发

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1998 年通过国家验收

技术中心所属计量测试站为国家二级计量单位 拥有与公司高精度机床和仪表等产 品相适应的各类先进的检测仪器设备 从事各类研究 开发 设计的人员均配有高性能 的微机系统

三 研究开发机构人员设置

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150 1 1 28 本公司技术中心共有科技开发人员 人 其中博士后 人 博士 人 硕士 人 本科及其他人员 119 人 涵盖了机械设计 机械制造工艺 自动化控制 计算机软 件工程 高分子化学流体传动控制 机电一体化 自动化仪器仪表等专业 开发人员 80% 27 35 的年龄在 岁之间

四 正在从事的研究开发项目及进展情况 1 机器人用 RV-250A 减速器

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863 该项目系国家 计划之智能机器人主题的关键技术攻关项目 该项研究成果 RV RV-250A 所提出的机器人用高精度 传动的优化设计理论与优化新齿形以及研制的 RV 样机属国内首创 样机的主要技术性能达到九十年代国际同类产品的先进水平 为 减速器产品的系列化和产业化打下了坚实的基础 现正在进行工业化生产的研究 2 秦川计算机集成制造系统

863 该系统系国家 计划项目 它是企业控制技术 经营及管理的应用模式和发 展方向 该项目的硬件设施及软件开发实现了预期目标 各系统运行正常 稳定可靠 并取得了可观的经济效益和社会效益 该项目技术应用处于国内领先水平 公司荣获全 国应用推广 CIMS 示范单位 ( 称号 ) 证书 目前已进入二期工程

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2001 年度配股 配股说明书

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3 系列高效数控磨齿机开发

属国家高新技术产品发展序列 产品全部数控化 突出高度可靠性 高效率 高精 1000mm 度 精化现有中小规格产品 开发 以上大规格机床

• 4 机床高速主轴研究开发

属国家高新技术产品发展序列 高速加工 精密加工 高能束加工与柔性自动化加 IBAG PaulMuller 工一起 构成当今四大先进制造技术 本公司拟以瑞士 公司和德国 公司 15000 60000 / 的同类主轴技术水平为标准 研究开发 转 分的高速主轴

5 微电子商品防伪系统

属国家高新技术产品发展序列 其专利成果已被国家工商局有关部门指定为向全国 家电 食品等六个行业推广的商品防伪系统

6 系列数控塑料挤出成型机产品

属国家高新技术产品发展序列 陕西省 1992 年火炬计划项目的延续 已形成 SCJ230 6 SCJ1000 等 种规格的成型机 处于国内领先地位 现着手 型及多层共挤中空成型机的研 究开发 以德国巴登费尔德公司同类机床技术水平为标准 将再次填补国内空白

• 7 系列数控高速加工中心

属国家高新技术产品发展序列 陕西省 1992 年火炬计划项目的延续 已形成 MCV1350 THM5660 6 等 种型号的加工中心 随着高速主轴的研究开发 数控高速加工 中心将是公司规模化发展的又一个重要项目

8 喷气织机智能型电控箱

属国家高新技术产品发展序列 1998 年陕西省火炬计划项目的延续 通过近两年的 研究开发 已成功研制出喷气织机智能型控制箱

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9 三帝 电脑系统

属国家高新技术产品发展序列 随着电子信息技术的快速发展 电脑与家电的界线 越来越模糊 电脑进入家庭的比重逐年增长 公司新研究开发成功的 三帝 生活新干 线信息家电系统 依据市场前景 拟尽快将其规模化推入市场

五 研究开发经费及其占主营业务收入的比例

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3% 5% 本公司技术开发经费主要来源于以下途径 按公司销售收入总额的约 提取 支付 国家 部省科研课题项目专款 合作方按约定比例支付 申请银行贷款

1 最近三年研究开发经费占主营业务收入的比例

1 最近三年研	究开发经费	占主营业	务收入的比	例
					单位 万元
项目	1999 年度	比例	2000 年度	比例	2001 年度	比例
研究开发经费	659.02	3.70%	531.59	1.47%	464.36	1.31%
主营业务收入	17791.80		36242.19		35463.41

2 与其他单位共同研究的有关说明

本公司注重与其他单位 机构的联合开发 先后与德国力士乐公司 瑞士迪阿瓦公 23 26 司 加拿大未来公司 德国尼勒斯公司 航天部二院 所 航天部二院 所 中国纺 56 织大学 西安交通大学 重庆大学 西安理工大学 解放军 所 铁道部科学院 大 60 连铁道学院等国内外 余个单位有着密切的技术合作和技术交流 并取得了显著的成 果和效益 公司充分利用合作双方在技术 人才和试验设施等方面的互补优势 针对适 应我国市场的产品进行研究开发 按照双方所承担课题的重要程度 按比例进行成果分 享 并按照国家 地方及合作双方有关规定采取有效的保密措施

六 保持技术不断创新的机制和进一步开发能力

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1 创新机制

公司建立了 以人为本 的企业技术创新体系及运行机制 并制定相应的管理与激

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2001 年度配股 配股说明书

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励制度来保证其良性运转 在具体实施中 公司确定了多层次的选拔 聚合 培养 使 用人才的思路和措施 即 一是聚才 选拔 聚合产品研究开发及综合技术能力强 有 开发设计经验 又具有相应市场分析 预测能力的人员组成研究开发的主体 二是借才 借助高等院校 科研院所相关的科研人员合作参与技术开发 三是育才 通过向高等院 校或科研院所及国外科研机构输送人员深造 培养自己的尖端人才 四是流动 定期对 研究开发人员进行考核 依据各自特点 向相关技术 经营销售 对外贸易 现场施工 工艺攻关等部门流动 淘汰 展示其长 重新聚合竞争

2 持续创新能力

公司管理层能明确认识到企业在技术创新中的主体地位 明确企业在不断创新中所 遵循的基本规则 明确企业技术创新中所包含的产品创新 工艺创新 资源创新 市场 创新 组织及管理创新等之间相互的有机联系 逐步形成了公司的持续创新能力 具体 表现在以下几个方面

1 建立并不断完善以技术中心为主体的企业技术创新体系 2 CIMS CIMS 已建立 技术中心 全方位推行应用 技术 强化自身的创新能力和保 证体系

3 借用社会科技力量 与社会各界建立起广泛和紧密的科研技术合作关系 4 重视培育了一批符合可持续发展和国家高新技术发展 能产生可观社会效益 和经济效益的项目

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2001 年度配股 配股说明书

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第六章 同业竞争与关联交易

一 发行人有关同业竞争的情况

一 控制人放弃同业竞争的承诺

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本公司控制人秦川集团与其他六家发起人发起成立本公司时已作出不可撤销承诺 其及其所控制的企业将放弃生产与本公司相同的产品 不从事任何与本公司在经营上构 成直接或间接的竞争业务

二 发行人关于避免同业竞争的规定

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1 本公司与控制人秦川集团于 1998 年 4 月 25 日签订的 资产投入协议 中明确 规定 秦川集团及其全资子公司及控制的子公司 分公司 附属公司 联营公司及其他 任何类型的投资企业将不在中国境内直接或间接从事任何在商业上与本公司有竞争的 业务活动

2 本公司章程第四十条规定 公司的控股股东 应放弃从事与公司构成直接或间 接竞争的经营业务

三 发行人律师关于同业竞争的意见

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发行人律师北京市嘉源律师事务所认为 发行人与关联方之间不存在同业竞争 发行人已在其 公司章程 中作出限制控股股东同业竞争的规定 同时 秦川集团在发 行人上市之前作出不可撤销之承诺 秦川集团及其全资子公司和控股公司将放弃生产与 发行人相同的产品 不从事任何与发行人在业务上构成直接或间接竞争的业务 四 主承销商关于同业竞争的意见

主承销商国信证券有限责任公司认为发行人目前不存在同业竞争 其避免同业竞争

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的有关措施是有效的

二 公司有关关联交易的情况

一 关联方关系和关联交易符合会计准则及会计制度的规定

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本公司关联方关系和关联交易遵循 企业会计准则 关联方关系和关联交易披露 的规定 并在公司 1999 年 2000 年 2001 年年度报告中作了相应的披露 不存在重大 遗漏或隐瞒

二 关联方关系

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1 公司的主要股东及其他股东

本公司的主要股东是秦川机床集团有限公司 详见第四章 发行人基本情况 之四 本公司的第二大股东是杨陵秦川节水灌溉设备工程有限公司 持有本公司股票 458.88 2.15% 万股 占本次发行前总股本的 该公司为秦川集团的控股子公司 秦川集 26% 团持有其 的股权

2 发行人的其他关联企业

40% 北京华恒创业投资有限公司 发行人持有该公司 的股权 15% 陕西中讯基础建设投资有限公司 发行人持有该公司 的股权

宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 系控制人的控股子公司 西安秦川通用电气有限公司 系控制人的控股子公司

3 合并子公司

本公司合并报表的子公司 1999 年度和 2000 年度有两家 深圳市秦众电子有限公司 2001 和西安秦川三和信息工程发展有限公司 年合并报表的子公司为深圳市秦众电子

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2001 年度配股 配股说明书

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有限公司 详见第四章 发行人基本情况 之五

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2001 三 公司 内发生的关联交易

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1 购销商品 提供劳务发生的关联交易

1 销售商品及劳务

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本公司 2001 年度向控制人秦川集团销售商品及劳务 2,075,013.95 元 占总收入的

1.21%

2 购买商品及劳务

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本公司 2001 年度向秦川集团购买商品及劳务 23,678,131.13 元 占总采购比例的 17.20% 本公司向秦川集团购买商品及劳务 主要是由秦川集团向本公司提供水 电 风 气等生产服务 热处理和锻件加工 铸件供应及其他综合服务等 生产服务

本公司与秦川集团签定了 生产服务协议 协议从 1998 年 8 月 1 日起生效 有效 5 期 年 根据协议规定 秦川集团向本公司提供水 电 风 气等生产动能服务 内线 电话和通讯

水 电 风 气等均有计量仪器 仪表 计量使用量 协议价与使用量的乘积为交 易价格 服务费用一次性或分期支付 支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应 的实施合同中予以规定

委托加工

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本公司生产所需的热处理和锻件加工服务系秦川集团提供

本公司与秦川集团于 1998 年 4 月 28 日签订了 委托加工协议 协议有效期 5 年 根据协议规定 秦川集团保证提供本公司生产机械产品所需的热处理和锻件加工服务

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2001 年度配股 配股说明书

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10 每月 日之前公司与秦川集团结算上月加工费

铸件供应协议

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本公司与秦川集团于 1998 年 4 月 28 日签订了 铸件供应协议 协议有效期为 5 年 根据协议规定 秦川集团保证供应本公司生产机械产品所需的铸件

10 本公司于每月 日之前与秦川集团结算上月产品货款

综合服务

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本公司与秦川集团于 1998 年 4 月 30 日签订了 综合服务协议 协议有效期为 5 年 根据该协议规定 秦川集团向本公司员工及家属提供或安排综合福利服务 包括但 不限于 员工住房及配套设施和相应服务的安排 员工住宅区的供电 供水 供暖 浴 室 维修 绿化 卫生等基本生活服务及其管理

14% 10 本公司以全部员工工资总额之 的标准 于每月 日向秦川集团支付

2 债权 债务往来 担保等事项 1 关联方应收应付款项余额

项 目 金额 元 形成原因 应收账款 秦川机床集团有限公司 352,414.60 往来款 预付账款 秦川机床集团有限公司 4,866,843.75 往来款

根据本公司与秦川集团签订的协议 对相互往来款依照协议规定的利率收取资金占 用费 本期与秦川集团资金往来累计发生额为 138,976,780.80 元 共收取资金占用费 2,632,055.51 元 本公司已将资金占用费计入财务费用 并根据有关税法规定计算了营

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2001 年度配股 配股说明书

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业税及其他税费

2 担保事项

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本公司 115,360,000 元短期借款及 21,700,000 元一年内到期的长期借款由秦川机床 集团有限公司提供担保 并签有最高额保证合同

400 本公司为控股子公司秦众电子向招商银行深圳上步支行申请额度不超过 万美 元的进口押汇提供担保 保证期间自借款人依据授信协议使用上述额度所欠银行借款最 后到期之日起两年终止 本项保证为不可撤销之保证

以上担保事项符合中国证监会 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 的 相关规定

3 许可协议

秦川机床集团有限公司允许本公司及附属公司无偿使用 秦川牌 组合商标及图形 该许可为普通许可

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4 租赁

2001 年度本公司向秦川集团支付土地租赁费 36.96 万元

5 资产 股权转让发生的关联交易

2001 12 18 本公司于 年 月 日召开了第二届董事会第四次会议 会议审议通过了 关 65% 于转让本公司持有的西安秦川三和信息工程发展有限公司 股权的议案 和 关于收 购秦川机床集团有限公司热处理分厂部分资产的议案

1 65% 转让本公司持有的秦川三和 的股权及其相关权益

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依照 做实本部 做强主业 做大规模 的发展战略 公司积极调整产业结构 2001 发展高技术精密机械类产品 经双方协商 同时参考秦川三和 年度经审计的财务

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2001 年度配股 配股说明书

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65% 报告 公司将所持有的秦川三和 的股权及其相关权益转让给秦川集团 转让价格为 1053 万元

2 40 / 3 收购秦川集团热处理分厂全部固定资产 包括生产设备 台 套和厂房 幢 和部分存货

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秦川集团下属热处理分厂由热处理 锻造 冷作三部分构成 为发行人产品配套分 300 厂 每年与发行人发生的交易额约为 万元 公司收购上述资产 能够达到整合生产 要素 减少关联交易 提高生产效率和经济效益的目的

根据陕西省财政厅陕财办企 [2001] 345 号文确认的陕西同盛资产评估有限公司陕同 评报字 [2001]225 号 资产评估报告 上述固定资产价值 236.91 万元 存货价值 614.27 851.18 万元 合计 万元 双方同意以评估值作为交易价格 上述资产权属清楚 厂房已办有齐备的房屋产权证 不存在任何形式的抵押 担保 或第三者权益 房屋产权办理过户不存在法律障碍

上述资产涉及占用国有土地 9788 平方米 采用租赁方式处置 秦川集团拥有土地 使用权 双方已签署 国有土地使用租赁合同 每年每平方米租金 11.98 元 期限 10 年 上述两项涉及关联交易 公司董事会审议关联交易议案时 关联董事进行了回避 公司独立董事对关联交易发表了独立意见 公司关于此次关联交易的信息公告刊登于 2001 12 20 年 月 日的 中国证券报 和 证券时报

四 本公司最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

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本公司关联交易是机械行业方面与秦川集团发生的交易 最近三年机械行业的关联 交易发生额如下表

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2001 年度配股 配股说明书

2001 年度配股			配股说
			单位 万元
关联交易类型	2001 年度	2000 年度	1999 年度
生产服务	225.96	719.42	637.02
占关联交易采购总额比例	9.55%	16%	21%
委托加工	578.37	2112.70	1258.34
占关联交易采购总额比例	24.42%	47%	39%
铸件供应	1563.48	1638.40	1263.57
占关联交易采购总额比例	66.03%	37%	40%
关联交易采购总额	2367.81	4470.52	3158.93

从上表可以看到 本公司近三年关联交易采购总额分别为 3158.93 万元 4470.52 2367.81 万元 关联交易采购总额逐年下降

委托加工是秦川集团向本公司提供热处理和锻件加工服务 1999 年和 2000 年随着 2001 本公司业务规模的扩大 采购金额也相应增加 年公司收购了秦川集团下属的热 处理分厂 采购金额得以大幅下降

本公司生产所需的铸件系从秦川集团处采购 鉴于秦川集团的铸件质量在西北地区 首屈一指 而在本公司周边又无法找到能够在规定周期内提供高标准 高质量铸件的企 业 因此从秦川集团采购铸件无论是质量还是供应周期都能及时满足本公司需要

为保证上述关联交易的公平 合理 本公司在改制设立时与秦川集团签订了 委托 加工协议 生产服务协议 铸件供应协议 及 综合服务协议 等有关协议 在协议中规定了关联交易的定价原则 秦川集团向秦川发展提供的服务将不逊于向任何第三方提供的相同或类似的服务 秦川发展在综合考虑和综合比较的基础上 有权选择对己方最为有利的条件 包括 选择从第三方获取相同或类似的服务 关联交易价格确定的具体原则为 有国家价格的 执行国家价格 无国家价格的 执行市场价格 既无国家价格 又无市场价格的 由双方协商定价

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2001 年度配股 配股说明书

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关联交易中的水 电 风 气等均有计量仪器 仪表 计量使用量 协议价与使用 量的乘积为交易价格 其他劳务交易按双方协议价 以实际发生数计算交易额

A 本公司上述关联交易已在本公司发行 股的招股说明书 本公司近三年年报本次 发行的配股说明书等文件中予以披露 上述关联交易定价公允 不会对公司的财务状况 和经营成果产生负面影响

五 本公司律师及主承销商对本公司关联交易问题发表的意见

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本公司律师认为本公司关联交易行为 是必要的 公允的 符合本公司最大利益 未发现有显失公平之处 不存在损害本公司及非关联股东利益的情况

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本公司主承销商认为本公司关联交易 是必要的 公允的 关联交易的协议符合国 家相关法规及公司章程的规定 依照公平 公正的原则签署 执行情况良好 未发现关 联交易价格有失公允 有失合理 未发现对本公司及其他股东有明显的负面影响

六 本公司减少或消除关联采购和关联交易的措施

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本公司董事会已经制定了逐步减少关联交易的计划安排 拟采取以下措施 减少或 消除关联交易

1 发行人拟在今后生产经营中逐步减少交易金额 对一些需委托控制人的工序 公司将采取收购其加工工序的方法 逐步解决

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2 对于金额较小或不可避免的交易事项 发行人将严格按照法律 法规和公司章 程规范公司关联交易行为 确保发行人每一关联交易事项公允 合理 并按深圳证券交 易所规定的信息披露规则及时披露相关信息

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2001 年度配股 配股说明书

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第七章 董事 监事 高级管理人员

一 董事 监事 高级管理人员情况

公司董事会由 9 名董事组成 情况如下

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一 董事

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40 龙兴元先生 岁 中共党员 工学硕士 高级工程师 为公司董事长 曾任秦 川机床厂磨齿机研究所主任设计师 副总工程师 经营部部长 厂长助理 机床厂厂长 秦川集团常务副总经理 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司总经理等职务 龙先生亦 担任秦川集团董事长 党委书记职务

50 刘庆云先生 岁 中共党员 大专学历 高级经济师 为公司董事 曾任秦川机 床厂厂办副主任 主任兼支部书记 计划处处长 生产处处长 总经理助理 秦川集团 宝鸡仪表公司董事长兼总经理等职务 刘先生现任秦川集团总经理

43 胡弘先生 岁 中共党员 大学本科学历 高级工程师 为公司董事 总经理 曾任秦川集团铸造厂技术科科长 副厂长等职务 37 吴煜先生 岁 中共党员 工商管理硕士 高级经济师 为公司董事 董事会秘 书 证券部部长 曾任秦川集团企管处副处长 公司办公室主任兼支部书记 总经理助 理等职务

56 周盘生先生 岁 中共党员 中专学历 高级经济师 为公司董事 副总经理 曾任秦川机床厂工具科副科长 生产调度科科长 厂长助理 副厂长等职务

51 黄之群先生 岁 中共党员 高级经济师 为公司董事 曾任秦川机床厂计划 科副科长 厂办副主任 液压分厂厂长兼党支部书记 企业管理处处长 综合信息部部

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2001 年度配股 配股说明书

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长 秦川集团和秦川发展总经理助理兼办公室主任 现任秦川集团党委副书记

二 独立董事

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40 EMBA 项兵先生 岁 现任北京大学光华管理学院教授 博士生导师 和高级 ALBERTA MBA 经理短期培训中心主任 获加拿大 大学 学位和管理学博士学位 财会

项教授谙熟中外管理理论与实践 是知名的管理 尤其在财务方面 专家 在比较 / 企业制度 公司法人治理结构 国营企业转制和管理以及企业在新兴市场中的竞争战略 方面都有广泛研究和见解 并经常为国际知名的会计学术杂志发表论文 也经常应邀为 其审稿

35 陈华明先生 岁 南开大学经济学博士 深圳市政协委员 现任深圳市丰予投 资发展有限责任公司总经理 曾任招银证券公司 现国通证券有限公司 投资银行部高 级经理 国信证券有限责任公司投资银行部执行副总经理 资产管理部总经理等职务 陈博士长期致力于企业改制 规范化运作 资本运营 创业投资等方面工作 在该 领域有深入的研究和独到的见解 具有丰富的实际运作经验

46 蒋庄德先生 岁 民盟 现任西安交通大学教授 博士生导师 西安交通大学 科技处处长 兼任中国机械工业学会高级会员 中国计量测试学会理事 高级会员 计 量仪器专业委员会委员 几何量测试委员会委员 中国自动化学会机器人专业委员会委 员 陕西省机械工程学会常务理事兼副秘书长等职

MEMS 蒋教授现致力于微型机械电子系统 精密仪器与精密机械 精密超精密 3 加工 光机电精密测量 虚拟仪器等的研究 他出版 机械精度设计 等著作 部 获 10 教育部科技进步 第一获奖人 机械工业部优秀教材奖等各种奖励 余项 获得 微 操作智能仪器 等专利多项 并担任美国自然科学基金会 国家自然科学基金主办的先

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进制造技术国际会议 ICAMT 99 主席 论文集主编 在 仪器仪表学报 JSME ICPR 50 等国内外杂志 刊物和会议上发表论文 余篇 并两次受邀在国际会议上作特邀 报告 先后主持承担国家 973 863 自然科学基金等多项科研项目 教育部 振 MEMS 兴教育行动计划 重点项目 智能仪器及其基础理论与技术 首席专家

2001 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 证监发 102 号 的要求 本公司董事会对项兵 陈华明 蒋庄德先生担任本公司独立董事的资 格进行了审查 董事会认为 项兵 陈华明 蒋庄德先生具备独立董事的任职资格 符 合独立性的要求

三 监事

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40 王怀科先生 岁 中共党员 大学本科学历 高级工程师 为公司监事会主席 曾任秦川集团理化室主任 厂办秘书 经营部销售室主任 质管处处长 液压件厂副厂 长 厂长 党支部书记等职务 王先生亦担任秦川集团副总经理

33 林一波先生 岁 大学本科学历 工程师 曾任秦川集团研究所塑料机械设计 室设计员 室主任 现任公司研究所常务副所长 36 殷卫东先生 岁 大专学历 曾在陕西渭南地区武警支队服役 复员后先后在 陕西省渭南地区黄金辑私队及中共陕西省委工作 现任陕西中讯经济发展总公司总经 理 当代陕西 杂志社副理事长 陕西省糖酒副食流通协会副会长

53 李遵安先生 岁 中共党员 大专学历 高级经济师 一直从事企业生产管理 工作 历任秦川机床厂铸造分厂工长 厂长兼支部书记 李先生亦兼任秦川集团物资部 部长

38 罗军先生 岁 大学本科学历 曾任秦川机床集团铸造厂施工员 工艺员 技

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术科副科长 现任公司经营部副部长

四 高级管理人员

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胡弘先生 公司总经理 简历见 董事 周盘生先生 公司副总经理 简历见 董事 38 马志云先生 岁 中共党员 研究生学历 高级工程师 为公司副总经理 经 营部部长 曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所产品设计员 机床分厂副厂长 公司第一届 董事会董事

34 吴康先生 岁 中共党员 大学本科学历 在读研究生 为公司副总经理 机 床厂厂长 曾任秦川集团生产处副处长 公司制造部部长 37 付林兴先生 岁 经济学学士 高级会计师 为公司财务负责人 曾任秦川机 床集团资金组组长 液压件厂主管会计 财务处副处长 财务处处长

二 董事 监事 高级管理人员持股情况

2001 12 31 截止 年 月 日 本公司董事 监事 高级管理人员持股情况如下

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姓 名	职 务	持股数 股
龙兴元	董事长	9600
刘庆云	董事	8640
胡弘	董事 总经理	0
吴煜	董事 董事会秘书	9600
周盘生	董事 副总经理	8640
黄之群	董事	0
项兵	独立董事	0
陈华明	独立董事	0
蒋庄德	独立董事	0

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姓 名	职 务	持股数 股
王怀科	监事会主席	0
林一波	监事	0
殷卫东	监事	0
李遵安	监事	0
罗军	监事	0
马志云	副总经理	8640
吴康	副总经理	0
付林兴	财务负责人	0

三 董事 监事 高级管理人员薪酬情况

2001 年度公司董事 监事 高级管理人员中龙兴元 项兵 陈华明 刘庆云 殷 卫东 李遵安不在本公司领取报酬 但是在本公司领取董事 监事津贴 龙兴元 刘庆 云 王怀科 李遵安在秦川集团领取报酬 其他人员均在本公司领取报酬

2001 2001 公司 年第二次临时股东大会通过了公司 年度董事会 监事会津贴议案 1 董事 监事在公司兼任高级管理人员职务者只享受高级管理人员年薪报酬 2 董事 监事只享受高级管理人员年薪报酬 具体为 独立董事的津贴标准为每 3000 1000 500 月 元 董事 监事会主席津贴标准为每月 元 监事津贴标准为每月 元 津贴每半年计发一次 津贴标准将随公司规模和经济效益及董事 监事的工作质量 逐 年适当调整

2001 公司 年度股东大会审议通过关于建立董事长年薪制度的议案

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1.2 1.4 3000 董事长年薪按总经理年薪的 倍计发 分月预付 每月预付标准为 元 根据年度效益指标完成情况 在严格考核基础上 年终结算 董事长的工资收入实行年 2002 1 1 薪制后 不再从公司领取其它工资性报酬 本办法从 年 月 日起实施

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第八章 公司治理结构

一 公司与具有实际控制权的股东分开情况

一 公司业务独立 资产完整

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本公司于 1998 年 6 月根据陕西省人民政府陕政函 [1998]85 号文 关于设立陕西秦 川机械发展股份有限公司的批复 和陕西省国有资产管理局陕国企 1998 019 号文 关 于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理的批复 由秦川集团作为主 发起人发起设立

秦川集团以其所属的机床厂 液压件厂 齿轮厂和磨齿机研究所的全部经营性资产 投入本公司 该资产注入公司时的评估结果已经陕西省国有资产管理局国资评 [ 1997 1223 号 ] 文批复确认和注册会计师验资 并办理了相关的产权和土地使用权变更手续 本公司因此拥有独立于秦川集团的生产系统 拥有完整的生产经营性资产

二 公司机构和人员独立

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在机构方面 本公司独立设置的机构特别是经理层 财务 采供 营销等机构均独 立于控制人 控制人的内设机构与公司的所属部门没有上下级关系

本公司的人员独立 高级管理人员均在本公司内领取薪酬 未在控股股东中担任管 理职务 公司拥有完整独立的组织机构 各职能部门和业务部门均与控制人分开 三 财务独立

本公司财务人员独立 未在控制人处担任职务 公司设立有独立的财务工作机构 建立了独立的会计核算体系 并制定了一系列财务会计制度 公司独立在银行开户 独

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立纳税 公司根据 公司章程 和有关规定独立作出财务决策 资金使用亦不受控制人 的干预

四 独立完整的生产经营能力

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本公司与控制人秦川集团在 人 财 物 等方面相互分开 并且独立拥有包含供 应 生产 销售系统的完整经营性资产 经营场所和相关的无形资产及权利 拥有独立 完整的生产经营能力

二 公司设立独立董事的情况

本公司董事会负有诚信义务 皆能勤勉尽责 公司在董事会建立了独立董事制度 第二届董事会共有 9 人 其中 3 人为独立董事

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公司章程规定独立董事由熟悉本公司经营业务 熟悉证券市场及公司运作的法律 法规 具有五年以上的法律 经济 财务工作或其它专业经历 具有高级职称或硕士研 究生以上学历的人员担任 不得由下列人员担任 公司股东或在股东单位任职的人员 最近三年在公司或公司的子公司 分公司任过职的人员 与公司 公司关联人士或公司 管理层人士有利益关系的人员 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构 任职的人员 公司可以控制的任何人员 在证券监管部门 证券经营机构 证券投资基 金任职的人员 公司法 或其他相关法律 法规规定不得担任公司董事的人员 被中 国证监会认定为市场禁入者而禁入尚未解除的人员 与公司之间存在其他任何可能影响 其做出独立客观判断的关系的人员担任

独立董事履行职责时 公司必须提供必要的信息资料 独立董事应当履行法律 法 规 规范性文件及公司章程规定的诚信尽责义务 并发表独立性意见 独立董事应当或 委托其他董事代为出席会议 可以委托其他董事代为出席并表决 但对于必须发表独立

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意见的事项 不得委托非独立董事代理

三 公司重大经营 投资及重要财务决策程序与规则

股东大会是公司的最高权利机构 决定公司经营方针和投资计划 审议批准公司的 年度财务预算方案 决算方案 凡按公司章程需股东大会决议通过的有关投融资计划 经营决策和利润分配等重大事项由董事会首先形成预案 然后在规定的时间内提交本公 司年度股东大会或临时股东大会审议批准

董事会是公司的决策机构 有关职能部门作为决策机构的下层组织 每项重大决策 前 先由公司投资部提供筛选过的投资方案 进行项目可行性分析 并咨询有关职能部 门 在充分调查研究的基础上为董事会提出若干参考方案或建议 其他重大投资项目 收购资产或出售资产 应当组织有关专家 专业人员进行论证或聘请独立财务顾问出具 报告 提交董事会讨论决策 并报股东大会批准

公司章程对董事会决定的公司投资 融资担保等的批准权限作了如下规定 以规避 经营风险 1 20% 投资项目 出售资产或收购资产 其金额不超过公司最近经审计的净资产的 500 时 由董事会决定 但收购 出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在 万元以上的 除外 2 其他重大投资项目 收购资产或出售资产 应当组织有关专家 专业人员进行 论证或聘请独立财务顾问出具报告 并报股东大会批准

3 董事会决定将公司资产出租 委托经营或为公司股东以外的法人提供担保 其 10% 单项金额不得超过公司最近经审计净资产的

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四 对高级管理人员的选择考评和激励约束机制

1 高管人员的选择

由公司人事部门提出高级管理人员初步候选名单报董事长 董事长根据公司实际情 况提出总经理的建议人选 提交董事会讨论通过 然后由总经理提出其他高管人员的建 3 议人选 提呈董事会审定 董事会秘书亦由董事会聘任 一般任期为 年

2 高管人员的考评

由公司董事会制订合理的年度目标责任制 产销量 利润等 建立业绩评价体系 并结合公司的管理水平等考核指标 使公司对高级管理人员的考核量化 从而促使公司 经营管理层对董事会下达的产销量 销售收入 利润指标 管理要求等各项任务指标进 行认真分解 层层落实 制订各自的内部目标责任制 并制订相应的与之配套的内部考 核指标体系 优化对高管人员的激励和约束 从而保障公司 利润最大化 和 股东利 益最大化

3 高管人员的激励和约束机制

公司对高级管理人员实行年薪制 高级管理人员年薪由基本年薪和风险年薪两部分 组成 风险年薪以基本年薪为基数 根据公司完成利润指标增长率确定的风险系数乘以 基本年薪来确定 利润指标基数由董事会根据公司经营目标确定 计算公式如下 风险年薪 基本年薪 风险系数

% 1 3 4 6 7 10 11 14 >14 实现利润增长率 0.1 0.15 0.2 0.28 0.35 风险系数

实现利润增长率为负值时 对应风险系数也为负数 当公司亏损时 所有高级管理 人员的年薪按职工平均工资水平发放

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公司通过公司章程等内部管理制度 对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作 了相应的约束

五 发行人关于内部控制制度的自我评估意见

本公司上市以来 严格按照 公司法 证券法 等法律法规的规定 不断完善 法人治理结构和优化组织结构 逐步建立和完善了以下制度

1 财务管理制度 公司财务预测 财务计划 财务控制 财务分析等管理环节都 制订了相应的制度 这些制度的实行为实现公司价值最大化目标提供了保障 也为公司 进行重大财务决策提供了可靠的依据

2 财务会计制度 公司制订了详细的财务会计制度 包括会计制度总则和会计科 目及会计报表设置及编报 规范了公司的会计核算 完整地反映了会计信息 保证了财 务数据的真实性

3 劳动人事管理制度 公司围绕 从内部挖潜入手来提高劳动生产率 改革人事 分配制度中影响公司发展的环节 逐步实行了全员劳动合同制 分离分流了公司多余人 员 逐步实行了岗位技能工资为主要形式的内部分配制度 实现了分配环节的 三倾斜 即在工资分配上保证了一线工人 科技人员和营销人员的优先性 在工资分配上公司对 有突出贡献的人员实行重奖 先后设立了 课题津贴 专家津贴 秦川科技精英奖 公司按照国家规定建立了社会保障制度 为职工个人建立了保障基金账户 这些制度的 制订和执行极大调动了职工的劳动积极性和主观能动性 为公司发展提供和留住了优秀 人才 为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障

4 生产管理制度 公司制定了生产作业计划制度 生产调度工作制度 生产协作 管理制度 在制品管理制度 仓库管理细则 产品关键零件管理细则等 这些制度明确

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了生产作业的程序 主要内容 明确了生产协作部门的职责 为保证各个生产环节紧密 衔接 建立正常生产秩序和正常生产经营提供了保障

5 供应管理制度 按照 ISO9001 标准的要求 结合公司的具体情况编制出台了 物 资供应管理标准 及 采购员工作手册 使物资工作有章可循 有法可依 这些制度 的制订和执行不但为公司的生产及时提供了原 辅 材料 而且规范了物资采购行为 降低了物资采购成本 为企业创造了效益

6 营销管理制度 主要包括营销计划制度 驻外销售处的管理制度 销售合同制 度 售后服务制度 市场信息反馈制度以及营销人员工作手册等 这些制度的制订和执 行 不仅增加了公司产品销售量 树立了公司品牌形象 而且为公司今后的产品提供了 用户功能需用信息 使产品功能朝用户需要的方向发展 为用户提供满意的产品和服务 提高本公司产品的市场占有率

7 2001 公司按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 年修 订 制定了本公司的信息披露制度 这些制度的制订和执行 保证了公司准确及时地履 行信息披露义务 为投资者及时了解公司信息提供了保证 也防范了公司经营的风险

2001 12 31 本公司董事会认为 截止至 年 月 日 公司内控制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求 具有合理性 合法性和有效性 这些内控制度保证了公司经营 管理的正常进行 对经营风险可以起到有效的控制作用 是完整有效的 随着公司生产 经营活动的发展 公司将不断修改完善内部控制制度 使之始终适应公司发展的需要

六 岳华会计师事务所有限责任公司的结论性意见

岳华会计师事务所有限责任公司出具的 陕西秦川机械发展股份有限公司内部控制 评价报告 [ 岳总审字 2002 第 B090 号 ] 的结论性意见如下

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2001 12 31 我们认为 贵公司截止 年 月 日与财务会计报告相关的内部控制的评估 在所有重大方面是公允的 贵公司的内部控制体现了完整性 合理性及有效性原则

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第九章 财务会计信息

一	最近三个会计年度主要财务报表 比较合并资产负债表 单位 人民币元	最近三个会计年度主要财务报表 比较合并资产负债表 单位 人民币元	最近三个会计年度主要财务报表 比较合并资产负债表 单位 人民币元	最近三个会计年度主要财务报表 比较合并资产负债表 单位 人民币元
	资 产	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
	流动资产
	货币资金	117,712,236.58	46,936,393.75	54,304,109.78
	短期投资	-	5,000,000.00	25,000,000.00
	应收票据	6,234,392.08	8,689,130.00	4,340,000.00
	应收股利	-	-	-
	应收利息	-	-	-
	应收帐款	89,863,665.86	93,249,004.94	48,060,780.27
	其他应收款	18,557,216.97	10,775,937.18	26,011,014.37
	预付帐款	60,222,964.55	27,604,989.08	13,714,414.75
	应收补贴款	291,787.50	597,573.40	129,625.89
	存 货	189,801,052.88	152,087,244.86	115,808,760.47
	待摊费用	40,590.16	10,367.62	39,528.27
	一年内到期的长期债权投资	-	-	-
	其他流动资产	-	-	-
	流动资产合计	482,723,906.58	344,950,640.83	287,408,233.80
	长期投资
	长期股权投资	33,280,805.99	46,317,828.19	27,100,000.00
	合并价差	2,230,317.50	2,548,934.29
	长期债权投资	25,000,000.00	27,000,000.00	60,150,000.00
	长期投资合计	60,511,123.49	75,866,762.48	87,250,000.00
	固定资产
	固定资产原价	252,106,665.80	212,477,266.50	183,381,313.82
	减 累计折旧	117,328,987.55	99,634,329.09	88,695,875.95
	固定资产净值	134,777,678.25	112,842,937.41	94,685,437.87
	减 固定资产减值准备	624,988.27
	固定资产净额	134,152,689.98	112,842,937.41	94,685,437.87
	工程物资	-	-	-
	在建工程	32,947,714.12	59,369,821.65	44,076,938.99
	固定资产清理	60,475.91
	固定资产合计	167,160,880.01	172,212,759.06	138,762,376.86
	无形资产及其他资产
	无形资产	13,670.00	11,670.00	5,040,960.00
	长期待摊费用	434,110.21	661,673.35	4,486,021.39
	其他长期资产	-	-
	无形资产及其他资产合计	447,780.21	673,343.35	9,526,981.39
	资产总计	710,843,690.29	593,703,505.72	522,947,592.05
	单位负责人 龙兴元	财务负责人	付林兴	制表 肖志红

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比较合并资产负债表 续

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单位 人民币元

			单位 人民币元
负债和股东权益	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
流动负债
短期借款	155,682,318.60	58,360,000.00	133,400,000.00
应付票据	1,142,523.09		575,000.00
应付帐款	33,974,327.87	43,149,217.77	13,632,726.20
预收帐款	28,875,692.64	17,906,934.66	13,547,358.81
应付工资	-		-
应付福利费	384,122.13	106,234.64	22,930.74
应付股利	5,316,960.00	13,292,400.00
应交税金	2,075,333.36	-333,847.68	295,419.12
其他应交款	99,519.76	87,946.94	46,855.49
其他应付款	1,812,464.20	3,059,884.39	1,070,060.75
预提费用	-	-
预计负债	-
一年内到期的长期负债	21,700,000.00	20,000,000.00
其他流动负债	-
流动负债合计	251,063,261.65	155,628,770.72	162,590,351.11
长期负债	-
长期借款	45,000,000.00	51,700,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	25,924.82	-
其他长期负债	-	-
长期负债合计	45,025,924.82	51,700,000.00	-
负债合计	296,089,186.47	207,328,770.72	162,590,351.11
少数股东权益	12,712,487.13	10,093,971.32	9,793,920.51
股东权益	-
股 本	212,678,400.00	132,924,000.00	110,770,000.00
减 已归还投资	-
资本公积	109,830,910.96	149,059,998.79	171,026,317.79
盈余公积	23,486,564.65	17,720,852.93	11,055,907.86
其中 法定公益金	7,828,854.95	5,906,951.05	3,623,725.58
未分配利润	56,046,141.08	76,575,911.96	57,711,094.78
股东权益合计	402,042,016.69	376,280,763.68	350,563,320.43
负债和股东权益总计	710,843,690.29	593,703,505.72	522,947,592.05

单位负责人 龙兴元 财务负责人 付林兴 制表 肖志红

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比较合并利润及利润分配表

单位 人民币元

			单位 人民币元
项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
一 主营业务收入	354,634,122.14	362,421,937.27	177,918,034.40
减 主营业务成本	279,665,042.05	283,838,321.13	133,576,072.43
主营业务税金及附加	1,406,720.40	1,356,107.63	799,214.98
二 主营业务利润	73,562,359.69	77,227,508.51	43,542,746.99
加 其他业务利润	15,643.85	5,268.57	9,583,338.88
减 营业费用	12,850,945.76	14,237,901.30	6,331,391.84
管理费用	17,902,601.82	13,659,276.13	9,337,088.77
财务费用	9,332,856.82	10,273,355.87	7,238,527.86
三 营业利润	33,491,599.14	39,062,243.78	30,219,077.40
加 投资收益	3,332,255.21	10,215,899.63	12,890,000.00
补贴收入	2,520,000.00		-
营业外收入	9,211.25	20,259.81	8,805.11
减 营业外支出	1,818,444.27	711,269.19	332,166.64
四 利润总额	37,534,621.33	48,587,134.03	42,785,715.87
减 所得税	5,106,004.68	6,068,381.10	4,614,516.56
少数股东损益	1,998,515.81	3,696,590.68	2,343,920.51
五 净利润	30,430,100.84	38,822,162.25	35,827,278.80
加 年初未分配利润	76,575,911.96	58,181,922.74	27,998,765.26
其他转入	-
六 可供分配的利润	107,006,012.80	97,004,084.99	63,826,044.06
减 提取法定盈余公积	3,843,807.82	4,757,182.02	3,949,878.72
提取法定公益金	1,921,903.90	2,378,591.01	1,976,739.38
七 可供股东分配的利润	101,240,301.08	89,868,311.96	57,899,425.96
减 应付优先股股利	-		-
提取任意盈余公积	-		188,331.18
应付普通股股利	5,316,960.00	13,292,400.00
转作股本的普通股股利	39,877,200.00		-
八 未分配利润	56,046,141.08	76,575,911.96	57,711,094.78

单位负责人 龙兴元 财务负责人 付林兴 制表 肖志红

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2001 年度配股 配股说明书

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	比较合并现金流量表 单位 人民币元	比较合并现金流量表 单位 人民币元	比较合并现金流量表 单位 人民币元	比较合并现金流量表 单位 人民币元	比较合并现金流量表 单位 人民币元
	项 目	行次	2001 年度	2000 年度	1999 年度
	一 经营活动产生的现金流量
	销售商品 提供劳务收到的现金	1	433,989,289.61	440,778,578.66	204,889,086.88
	收到的税费返还	3	5,775,719.82	4,218,705.55	2,000,000.00
	收到的其他与经营活有关的现金	8	14,142,798.42	11,868,795.58	22,742,342.20
	现金流入小计	9	453,907,807.85	456,866,079.79	229,631,429.08
	购买商品 接受劳务支付的现金	10	382,043,855.67	399,676,508.25	158,043,227.96
	支付给职工以及为职工支付的现金	12	19,383,922.00	24,561,229.04	18,428,010.49
	支付的各项税费	13	31,722,526.08	21,915,301.39	21,167,955.97
	支付的其他与经营活动有关的现金	18	29,513,763.22	10,996,355.24	5,137,206.86
	现金流出小计	20	462,664,066.97	457,149,393.92	202,776,401.28
	经营活动产生的现金流量净额	21	-8,756,259.12	-283,314.13	26,855,027.80
	二 投资活动产生的现金流量		-
	收回投资所收到的现金	22	23,250,000.00	84,450,000.00	1,000,000.00
	取得投资收益所收到的现金	23	5,617,125.00	8,145,000.00
	处置固定资产 无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	25	750,000.00		8,805.11
	收到的其他与投资活动有关的现金	28	-	2,845.80	9,477,633.70
	现金流入小计	29	29,617,125.00	92,597,845.80	10,486,438.81
	购建固定资产 无形资产和其他长期资产 所支付的现金	30	15,220,260.33	58,745,943.95	36,238,970.80
	投资所支付的现金	31	6,500,000.00	29,200,000.00	68,050,000.00
	支付的其他与投资活动有关的现金	35	901,824.59		5,000,000.00
	现金流出小计	36	22,622,084.92	87,945,943.95	109,288,970.80
	投资活动产生的现金流量净额	37	6,995,040.08	4,651,901.85	-98,802,531.99
	三 筹资活动产生的现金流量
	吸收投资所收到的现金	38	320,000.00		5,450,000.00
	其中 子公司吸收少数股东权益性投资 收到的现金	38-1	320,000.00		5,450,000.00
	借款收到的现金	40	291,674,854.98	228,060,000.00	150,770,000.00
	收到的其他与筹资活动有关的现金	43	2,520,000.00		2,137.32
	现金流入小计	44	294,514,854.98	228,060,000.00	156,222,137.32
	偿还债务所支付的现金	45	199,352,536.29	226,400,000.00	123,370,000.00
	分配股利 利润或偿付利息所支付的现金	46	22,625,256.82	10,188,845.19	10,149,245.76
	其中 子公司支付少数股东的股利	46-1	-
	支付的其他与筹资活动有关的现金	52	-	258,934.35
	现金流出小计	53	221,977,793.11	236,847,779.54	133,519,245.76
	筹资活动产生的现金流量净额	54	72,537,061.87	-8,787,779.54	22,702,891.56
	四 汇率变动对现金的影响	55	-
	五 现金及现金等价物净增加额	56	70,775,842.83	-4,419,191.82	-49,244,612.63

单位负责人 龙兴元 财务负责人 付林兴 制表 肖志红

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2001 年度配股 配股说明书

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2001 年度配股 配股说明书	2001 年度配股 配股说明书	2001 年度配股 配股说明书	2001 年度配股 配股说明书	2001 年度配股 配股说明书
比较合并现金流量表 续 单位 人民币元
项 目	行次	2001 年度	2000 年度	1999 年度
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	57	30,430,100.84	40,184,392.25	35,827,278.80
加 少数股东本期损益	57-1	1,998,515.81	2,338,821.54	2,343,920.51
计提的资产减值准备	58	760,945.20	1,108,853.29	-324,051.74
固定资产折旧	59	13,413,267.02	11,894,871.18	12,096,340.06
无形资产摊销	60	0.00	525,000.00	218,750.00
长期待摊费用摊销	61	480,128.55	707,253.77	409,843.36
待摊费用的减少 减 增加	64	-30,222.54	-6,700.95
预提费用的增加 减 减少	65	0.00
处置固定资产 无形资产和其他资产 的损失 减 收益	66	0.00	-12,913.79	-8,805.11
固定资产报废损失	67	0.00
财务费用	68	9,332,856.82	10,532,290.22	7,238,004.09
投资损失 减 收益	69	-3,332,255.21	-9,721,104.46	-12,890,000.00
递延税款贷项 减 借项	70	0.00
存货的减少 减 增加	71	-37,713,808.02	-40,987,561.47	-25,517,331.76
经营性应收项目的减少 减 增加	72	-28,483,399.92	-33,020,540.91	-22,293,138.53
经营性应付项目的增加 减 减少	73	4,387,612.33	16,174,025.20	29,754,218.12
其 他	74	0.00
经营活动产生现金流量净额	75	-8,756,259.12	-283,314.13	26,855,027.80
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动		-
债务转为资本	76	0.00
一年内到期的可转换公司债券	77	0.00
融资租入固定资产	78	0.00
现金及现金等价物净增加情况		-
现金的期末余额	79	117,712,236.58	49,884,917.96	54,304,109.78
减 现金的期初余额	80	46,936,393.75	54,304,109.78	103,548,722.41
加 现金等价物的期末余额	81	0.00
减 现金等价物的期初余额	82	0.00
现金及现金等价物净增加额	83	70,775,842.83	-4,419,191.82	-49,244,612.63

单位负责人 龙兴元 财务负责人 付林兴 制表 肖志红 注 2000 年度现金流量表未包括西安秦川三和信息工程发展有限公司

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2001 年度配股 配股说明书

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二 最近一期的合并财务报表附注

以下内容摘自岳华会计师事务所有限责任公司出具的 陕西秦川机械发展股份有限 公司 2001 年度审计报告 [ 岳总审字 2002 第 B037 号 ] 一 公司简介

陕西秦川机械发展股份有限公司 以下简称 本公司 是由秦川机床集团有限公 司作为主要发起人联合其他发起人 同时向社会公众发行股票而募集设立的股份公司 本公司经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]145 号文批准 于 1998 年 6 月 8 日通 过深圳证券交易所交易系统以 上网定价 方式公开发行 并于同年 9 月 28 日在深交 000837 所正式挂牌交易 股票代码

本公司于 1998 年 7 月 10 日在陕西省工商行政管理局办理了工商登记 法定代表人 邱世杰 注册资本 11,077 万元人民币 住所 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 主营范围 金属切削机床 塑料加工机械 液压系统 液压件 数控系统 精密齿轮 箱 等产品 的生产 加工和销售 经营本企业生产所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件等 商品及相关技术的进出口业务 承办本企业中外合资经营 合作生产及开展 三来一补 业务 技术开发 咨询与服务

2000 4 10 2 本公司于 年 月根据股东大会决议按上年末股本每 股转增 股 增加股本 2215.4 2001 3 10 3 3 万元 年 月根据股东大会决议按上年末股本每 股送 股转增 股 增 加股本 7975.44 万元 现股本为 21267.84 万元 现法定代表人 龙兴元 , 公司住所 宝 鸡市高新技术开发区英达路软件园

本公司于 1998 年 11 月 25 日在深圳投资成立了控股子公司深圳市秦众电子有限公 500 司 以下简称 深圳秦众 深圳秦众原注册资本 万元人民币 法定代表人 赵 212 5 贤哲 住所 深圳市福田区车公庙泰然工贸园 栋 楼 主营范围 兴办实业 国内

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2001 年度配股 配股说明书

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商业 物资供销业 电子计算机外部设备的技术开发 购销 计算机软 硬件的技术开 300 60% 发 生产及加工 本公司出资 万元人民币 占其 的股份

2000 11 8 年 月 日经深圳市秦众电子有限公司股东会议决定 本公司增加投入人民 3000 500 2500 币 万元 其中 万元增加注册资本 万元增加资本公积 因上述股权变动 2000 12 28 深圳市秦众电子有限公司于 年 月 日在深圳市工商行政管理局换领了营业执 2000 12 31 80% 照 截止 年 月 日本公司占深圳市秦众电子有限公司 的股权

本公司投资成立控股子公司西安秦川三和信息工程发展有限公司 以下简称 秦川 三和 并于 1998 年 12 月 8 日在西安市工商行政管理局注册登记成立 1999 年 8 月 1500 正式运营 秦川三和注册资本 万元人民币 法定代表人 袁军晓 住所 西安 11 市高新路火炬大厦 层 主营范围 防伪产品 机电产品 化工产品 不含易燃易爆 剧毒品 计算机软件 配件的研制 开发及销售等 本公司出资 975 万元人民币 占 65% 其 的股份

2001 12 18 年 月 日经秦川发展第二届董事会决议 转让本公司持有的西安秦川三 65% 2001 12 20 和信息工程发展有限公司 的股权 以上事项 年 月 日在 中国证券报 和 证券时报 予以公告 二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计制度

本公司及子公司执行 企业会计制度 公司原执行 股份有限公司会计制度 自 2001 1 1 年 月 日起执行 企业会计制度 本报告所涉及的上年度有关数据已按 企业 会计制度 进行了调整

2 会计年度

1 1 12 31 会计年度自公历 月 日至 月 日

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2001 年度配股 配股说明书

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3 记帐本位币

记帐本位币为人民币

4 记帐基础和计价原则

记帐基础为权责发生制 计价原则为历史成本

5 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的从购买日起三个月内到期的短期投资

6 坏帐核算办法

坏帐核算采用 备抵法 坏帐提取方法采用 余额百分比法 提取比例为应收款

3% 项的

坏帐按下列原则确认

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1 因债务人已经破产 依法清偿后确实无法收回的应收帐款 债务人死亡既无遗 产可供清偿又无义务承担人 确实无法收回并经董事会批准的应收帐款

2 债务人逾期三年未能履行义务且确实无法收回 经董事会批准 可以列做坏帐 的应收帐款

• 7 存货核算办法

存货分为原材料 包装物 库存商品 在产品 产成品和低值易耗品等

1 各类存货的取得以实际成本计价 发出存货的成本以加权平均法计价

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==> picture [13 x 7] intentionally omitted <==

• 2 低值易耗品采用 一次摊销法 核算

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==> picture [13 x 6] intentionally omitted <==

• 3 产品成本采用 品种法 核算

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

期末将单个存货成本与可变现净值比较 按存货可变现净值低于其成本的差额提取 存货跌价准备 计入当期损益

• 8 短期投资核算办法

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2001 年度配股 配股说明书

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短期投资以取得投资时的实际成本计价 如实际支付的价款中包括已宣告发放 但 未领取的现金股利或利息 则单独进行核算

期末将短期投资的市价与其成本进行比较 如市价低于成本的 按其差额计提短期 投资跌价准备 并计入当期损益

• 9 长期投资核算办法

• 1 长期股权投资

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以投资时的实际成本或确定的价值计价

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20% 20% 20% 凡投资额占被投资单位有表决权资本总额 以下或 及 以上但不具有 20% 20% 重大影响的 采用成本法核算 公司的投资占被投资单位有表决权资本总额 及 20% 以上或不足 但具有重大影响的 采用权益法核算 凡投资额占被投资单位有表决权 50% 50% 资本总额 以上 不含 的 采用权益法核算并纳入合并会计报表范围 采用 成本法的 在被投资单位宣告发放股利时确认收益的实现 采用权益法核算的 在被投 资单位实现利润或亏损时按分享的份额确认收益的实现

股权投资差额在合同规定的投资期限内摊销 无投资期限的按借方差额不超过

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• 10 10 年 贷方差额不低于 年的期限摊销 2 长期债权投资

价

以投资时实际支付的金额并扣除支付的税金 手续费等各项附加费用后的价款计 根据权责发生制的原则按期计提利息确认收益 而不论当期是否收到 债权投资溢价和折价在债权存续期间内分期直线摊销

3 长期投资减值 决算日如果由于市价持续下跌或投资单位经营状况变化等原因 导致其可回收金额低于投资的账面价值 则按照可收回金额低于投资的账面价值的差额

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2001 年度配股 配股说明书

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计提长期投资减值准备 并计入当年度损益

10 固定资产的标准 分类 计价方法和折旧方法 固定资产减值准备的确认标准 计提方法

公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产 或不属于生产经营的主要 设备的物品 单位价值在 2,000 元以上 并且使用年限超过两年的资产 固定资产分为 房屋及建筑物 动力设备 机械设备 运输工具 其他设备 固定资产按购建时的实际成本计价 固定资产折旧采用 分类直线法

期末将单个固定资产账面价值与可变现净值比较 按其可变现净值低于账面价值的 差额提取固定资产减值准备 计入当期损益 11 在建工程核算方法

在建工程按各项工程实际发生的支出核算 在建筑期或安装期内为该工程所发生的 借款利息支出计入该工程成本 在建工程所建造的固定资产达到预定可使用状态时转入 固定资产

期末将单个在建工程账面价值与可变现净值比较 按其可变现净值低于账面价值的 差额提取在建工程减值准备 计入当期损益 12 借款费用的会计处理方法

为购建固定资产借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额及发生的辅助费 用 在符合资本化条件的情况下 在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 予以资本化 计入该项资产的成本 以后发生的借款费用于发生当期确认为费用

除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外 其他借款费用均于发生当期确 认为费用 直接计入当期财务费用

13 无形资产计价和摊销方法

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2001 年度配股 配股说明书

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无形资产按实际发生额核算 在有效使用期内分期平均摊销 本公司无形资产具体 项目及摊销年限如下

1 土地使用权 有规定使用年限的按其使用年限分期摊销 没有规定使用年限的 60 按 年平均摊销

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2 10 专有技术 自购买之日起分 年摊销

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期末将单项无形资产账面价值与可收回金额比较 按其预计可收回金额低于其账面 价值的差额提取无形资产减值准备 计入当期损益

14 长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用在其有效期限内平均摊销

15 收入确认原则

当以下条件均能满足时确认收入的实现

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1 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

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2 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 也没有对已售出的商品实

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施控制

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• 3 与交易相关的经济利益能够流入企业

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• 4 相关的成本能够可靠的计量

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16 所得税的会计处理方法

采用应付税款法核算所得税

17 合并会计报表的编制方法

• 1 编制方法

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合并会计报表以母公司 纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依 据 按照 合并会计报表暂行规定 编制而成 子公司的主要会计政策参照母公司的会

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2001 年度配股 配股说明书

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计政策 公司间的重大交易 资金往来等 在合并时抵销

2 合并范围

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2 合并范围
被投资公司名称	本公司持股比例	%	原始投资额	期末余额
深圳市秦众电子有限公司	80%		3300万元	49,195,987.80元
北京市秦盛工贸有限责任公司	64%		80万元	1,451,328.64元
广州秦众电子有限公司	64%		80万元	789,370.43元
南京秦众电子有限公司	64%		40万元	369,548.68元
成都市秦众电子有限公司	64%		40万元	390,463.06元
上海秦众电子有限公司	64%		40万元	429,796.21元
陕西秦众电子有限公司	64%		48万元	447,434.03元

上述北京市秦盛工贸有限责任公司 广州秦众电子有限公司 南京秦众电子有限公 司 成都市秦众电子有限公司 上海秦众电子有限公司 陕西秦众电子有限公司等六家 单位系本公司的子公司深圳秦众对外投资的子公司 深圳秦众占以上六家单位权益的比 80% 例均为 原始投资额为其实际对外投资额

2001 12 18 年 月 日经秦川发展第二届董事会决议 转让本公司持有的西安秦川三 65% 2001 和信息工程发展有限公司 的股权 本期未将其纳入合并会计报表范围 并在 年合并会计报表年初数中将原纳入合并的西安秦川三和信息工程发展有限公司数据剔 除 直接在长期投资中列示

三 会计政策 会计估计变更

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2001 1 1 本公司从 年 月 日起执行 企业会计制度 并按规定对固定资产 在建 工程 无形资产 委托贷款计提减值准备

2001 12 31 本公司已按规定对固定资产计提了减值准备 截至 年 月 日累计计提减 值准备 642,988.27 元 其余各项资产经比较未发现减值情况 故未计提减值准备 也未 进行追溯调整

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2001 年度配股 配股说明书

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本公司已按规定对债务重组收益进行了追溯调整 累计调减期初未分配利润 465,781.00 元 其中 1999 年度 278,100.00 元 2000 年度 187,681.00 元 四 税项

• 1 公司主要适用的税种和税率

1 17% 增值税 公司经税务机关核定为一般纳税人 增值税率 按销项税额扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳

2 7% 5% 营业税 资金占用费收入按 缴纳 其他应税收入按 缴纳 3 7% 1% 城市维护建设税 按应交流转税额的 缴纳 深圳秦众按应交流转税额的

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缴纳

4 3% 教育费附加 按应交流转税额的 缴纳

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5 15% 所得税 按应纳税所得额的 缴纳

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6 其他税项按国家有关规定计缴

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• 2 优惠税率及批文

1 本公司于 1998 年 9 月 2 日经陕西省科学技术委员会 陕科火发 1998 79 号 51-20042 15% 文批复认定为高新技术企业 证书编号 企业所得税税率 2 深圳秦众注册地址在深圳特区 根据深圳市人民政府 深府 1988 232 号 1% 15% 文 城市维护建设税税率 企业所得税税率 五 控股子公司及合营企业

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本公司持 全 称 注册资本 经营范围 持股比例 原始投资额 期末余额 股金额 深圳市秦众电子 电子计算机外部设 1000 万元 800 万元 80% 3300 万元 49,195,987.80 元 有限公司 备的技术开发等 北京市秦盛工贸 100 万元 计算机及其配件等 64 万元 64% 80 万元 1,451,328.64 元 有限责任公司

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2001 年度配股 配股说明书

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广州秦众电子有 限公司	100万元	计算机及其配件等	64万元	64%	80万元	789,370.43元
南京秦众电子有 限公司	50万元	计算机及其配件等	32万元	64%	40万元	369,548.68元
成都市秦众电子 有限公司	50万元	计算机及其配件等	32万元	64%	40万元	390,463.06元
上海秦众电子有 限公司	50万元	计算机及其配件等	32万元	64%	40万元	429,796.21元
陕西秦众电子有 限公司	60万元	计算机及其配件等	38.40万元	64%	48万元	447,434.03元
六 合并会计报表主要项目注释

1 货币资金

1	货币资金
项 目		期 末 数	年 初 数	备 注
现 金		124,583.31	53,167.67
银行存款		116,105,055.61	39,702,129.42
其他货币资金		1,482,597.66	7,181,096.66
合 计		117,712,236.58	46,936,393.75
货币资金增加的主要原因是本期长 短期借款增加
2	短期投资

项	目		投资金额	期 末 数 跌价准备	年 初 数 投资金额	年 初 数 投资金额	跌价准备
债券投资
其中	国债投资					5,000,000.00
合	计					5,000,000.00
	短期投资减少的主要原因是本期收回国债投资
	3	应收票据
项 目			期	末 数	年 初 数	备 注
			6,234,392.08		8,689,130.00
	注	无贴现	抵押的应收票据

• 4 应收款项

• 1 应收账款

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账龄分析

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2001 年度配股 配股说明书

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账 龄		期 末	数			年 初 数	年 初 数
	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例	金额	比例 %	坏账准备	计提比 例
一年以内的	70,107,716.27	75.68	2,103,231.49	3%	77,830,370.35	80.96	2,334,911.11	3%
一至二年的	18,050,925.92	19.48	541,527.77	3%	16,314,383.61	16.97	489,431.51	3%
二至三年的	3,980,269.74	4.30	119,408.09	3%	1,988,240.82	2.07	59,647.22	3%
三年以上的	504,042.56	0.54	15,121.28	3%
合 计	92,642,954.49	100.00	2,779,288.63		96,132,994.78	100.00	2,883,989.84
持本公司5%以上股份的主要股东单位欠款 单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 秦川机床集团有限公司 352,414.60 3,235,476.14 2 其他应收款

账龄分析

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账 龄		期 末	数			年 初	数
	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例
一年以内的	12,990,253.70	67.90	389,707.61	3%	6,824,541.68	61.43	204,736.25	3%
一至二年的	6,079,145.81	31.78	182,374.37	3%	3,194,945.93	28.76	95,848.38	3%
二至三年的	61,752.00	0.32	1,852.56	3%	1,089,725.98	9.81	32,691.78	3%
三年以上的	0.00	0.00	0.00
合 计	19,131,151.51	100.00	573,934.54		11,109,213.59	100.00	333,276.41

其他应收款增加的原因主要为陕西秦川机械发展股份有限公司技术中心变更为分 公司并按分公司进行核算 从在建工程转入货币资金 38,501.56 元 , 转入其他应收款 2,000,000.00 元 液压锤项目 2001 年 10 月与陕西黄河工程机械集团有限责任公司签订 转让协议 收回现金 750,000.00 元 余款 3,750,000.00 元转入其他应收款

主要欠款单位欠款金额

单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 陕西秦经家俱有限公司 5,000,000.00 一至二年 往来款 陕西黄河工程机械集团有限责任公司 3,750,000.00 一年以内 转让款 陕西中讯基础建设投资有限责任公司 1,625,000.00 一年以内 投资收益款 西安秦川三和信息工程发展有限公司 1,000,000.00 一年以内 往来款

3 应收款项项目前五名金额合计

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项目 期末数合计 比例 年初数合计 比例 备 注 应收账款 22,721,037.26 24.53% 29,652,923.98 29.95%

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2001 年度配股 配股说明书

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其他应收款 11,875,000.00 77.20% 8,380,000.00 58.50%

5 预付账款

账龄分析

账 龄	期 末 数 金 额	比例 %	年 初 数 金 额	比例 %
一年以内的	59,490,855.15	98.78	26,867,738.00	97.33
一至二年的	709,317.32	1.18	636,629.56	2.31
二至三年的	22,792.08	0.04	100,621.52	0.36
三年以上的
合 计	60,222,964.55	100.00	27,604,989.08	100.00

预付账款增加的主要原因为预付进口商品货款

5% 持本公司 以上股份的主要股东单位欠款

单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 秦川机床集团有限公司 4,866,843.75 1,369,578.25 预付货款

6 应收补贴款

期 末 数 年 初 数 291,787.50 597,573.40

: 注 应收补贴款系出口货物应退增值税

7 存货

7 存货
项 目	期 末 数 金 额	跌价准备	年 初 数 金 额	跌价准备
原材料	17,139,943.53		13,153,745.92
在产品	112,755,644.37		114,787,403.23
产成品	22,192,900.49		8,036,439.16
分期收款发出商品	226,397.02		1,214,561.68
委托加工材料	215,551.78		177,193.48
材料成本差异	-42,145.98		-172,802.52
库存商品	37,312,761.67		14,890,703.91
合 计	189,801,052.88		152,087,244.86

8 待摊费用

8	待摊费用
费	用 类 别	期 末 数	年 初 数	结存余额的原因
	房租	31,127.36	10,367.62	受益期未完
	保险费	4,624.40
	养路费	4,838.40
	合 计	40,590.16	10,367.62

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2001 年度配股 配股说明书

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9 长期股权投资

1 投资项目

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项 目	年 初 数	年 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数	期 末 数
	金 额	减值准备			金 额	减值准备
对子公司投资	13,157,828.19			13,157,828.19
其他股权投资	33,160,000.00		120,805.99		33,280,805.99
长期债权投资	27,000,000.00			2,000,000.00	25,000,000.00
合并价差	2,548,934.29			318,616.79	2,230,317.50	0
合 计	75,866,762.48		120,805.99	15,476,444.98	60,511,123.49

注 合并价差系本公司 2000 年增加对子公司深圳秦众投资时 , 形成的投资差额 2,867,551.08 元 , 本公司按 9 年平均摊销 , 本期摊销 318,616.79 元

本期减少数中 深圳秦众对子公司本期抵销 1,200,000.00 元 纳入合并会计报表 2001 12 65 年 月向秦川机床集团有限公司转让西安秦川三和信息工程发展有限公司 的 股权 减少 10,671,743.80 元

2 对子公司投资

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2 对子公司投资
被投资公司名称	投资 期限	原始投资 金额	占被投资公司注 册资本的比例%	期末余额	计提减 值准备	计提 原因
西安秦川三和信息工程发展有限公司		975万元	65%	0.00
广州秦众电子有限公司	10年	80万元	64%	0.00
南京秦众电子有限公司	10年	40万元	64%	0.00

65 2001 12 本公司持有的西安秦川三和信息工程发展有限公司 的股权于 年 月转 让给秦川机床集团有限公司 该股权转让时账面价值为 10,671,743.80 元 广州秦众电 子有限公司 南京秦众电子有限公司系本公司的子公司深圳市秦众电子有限公司对外 投资的子公司 , 其占以上六单位权益比例的 80% 原始投资额为其实际对外投资额 期 末已纳入合并范围

3 其他股权投资

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2001 年度配股 配股说明书

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被投资公司名称	投资	原始投资额	占被投资公司注	期末余额	计提减	计提
	期限		册资本的比例		值准备	原因
国泰君安证券股份有限公司		2000万元	0.5%	2000万元
陕西欧舒特汽车股份有限公司	30年	500万元	7.143%	516万元
北京华恒创业投资有限公司	10年	800万元	40%	812万元
4 长期债权投资
被投资单位名称 本金	年限	年利率	到期日 本期利息	减值准备		备注
西安东二环 3000万元	15	15%	2014.4 450万元

3000 15 西安市东二环立交桥项目投资本金 万元 投资期限 年 每年收益为本金的

15% 450 450 200 万元 到期不再返回本金 本公司将 万元中的 万元作为收回的投 250 资本金冲减长期投资 万元作为投资收益

10 固定资产及折旧

项 目	年 初 数	本期增加	本期减少	期末数
固定资产原值
房屋及建筑物	33,409,859.42	11,116,239.41		44,526,098.83
动力设备	1,632,355.66	842,665.32	26,105.99	2,448,914.99
机械设备	159,228,679.26	22,820,800.64	737,655.48	181,311,824.42
运输及仪器仪表	11,572,602.83	1,816,753.50		13,389,356.33
办公设备	6,633,769.33	3,796,701.90		10,430,471.23
固定资产原价合计	212,477,266.50	40,393,160.77	763.761.47	252,106,665.80
累计折旧
房屋及建筑物	22,714,289.65	3,357,249.42		26,071,539.07
动力设备	657,290.82	357,378.19	24,230.00	990,439.01
机械设备	73,791,593.63	10,582,915.49	674,911.56	83,699,597.56
运输及仪器仪表	1,385,931.87	1,776,211,95	0.00	3,162,143.82
办公设备	1,085,223.12	2,320,044.97	0.00	3,405,268.09
累计折旧合计	99,634,329.09	18,393,800.02	699,141.56	117,328,987.55
固定资产净值	112,842,937.41			134,777,678.25
固定资产减值准备		624,988.27		624,988.27
固定资产净值	112,842,937.41			134,152,689.98

注 2001 年收购热处理分厂增加固定资产原值 7,349,620.00 元 增加累计折旧

4,980,533.00 元 增加固定资产净值 2,369,087.00 元

11 在建工程

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2001 年度配股 配股说明书

工程项目名称	工程预算数	期初数	本期增加	本期转入 固定资产	其他转出	期末数	资金来 源	工程投入占预算 的比例(%)
汽车转向助力泵		218,618.00	12,280.00	22,280.00		208,618.00	贷款
其中 利息资本化		13,494.46				13,494.46
CIMS工程		-16,000.00	16,000.00			0.00
CAD项目	27,000,000.00	19,270,000.00	2,210,000.00		2,038,501.56	19,441,498.44	募股	72.00
高效磨齿机	39,800,000.00	20,757,708.83	5,879,854.10	21,794,302.73	305,000.00	4,538,260.20	募股	109.85
其中 利息资本化			84,787.50	82,104,42		2,683.08
液压锤		4,500,000.00			4,500,000.00
注塑机	30,000,000.00	6,000,000.00		6,000,000.00			募股	57.75
电梯曳引机	18,000,000.00	1,534,155.90	1,373,963.11	2,186,245.43		721,873.58	募股	61.44
网络教室		40,604.60	34,028.66	74,633.26
电脑网络		0.00	110,406.16			110,406.16
其他		7,064,734.32	3,156,127.07	2,143,803.65	150,000.00	7,927,057.74
合计		59,369,821.65	12,787,446.60	32,221,265.07	6,993,501.56	32,947,714.12
其中 利息资本化		13,494.46	84,787.50	82,104,42		16,177.54

本期末本公司将单个在建工程账面价值与可收回金额比较未发现减值情况 故未计

提减值准备

本期其他转出主要为陕西秦川机械发展股份有限公司技术中心变更为分公司转出 货币资金 38,501.56 元 , 其他应收款 2,000,000.00 元 液压锤项目 2001 年 10 月与陕西黄 河工程机械集团有限责任公司签订转让协议 收回现金 750,000.00 元 余款转入其他应 收款 3,750,000.00 元 高效磨齿机项目收回预付款 305,000.00 元 12 无形资产

类 别	原始金额	年初数	本期增加	本期 摊销	期末数	无形资产 减值准备	无形资 产净值	剩余摊 销期限
“三帝”牌商标权	7,460.00	7,460.00	2,000.00		9,460.00
“联胜”牌商标权	2,250.00	2,250.00			2,250.00
DVD商标权	1,960.00	1,960.00			1,960.00
合 计	11,670.00	11,670.00	2,000.00		13,670.00

注 因商标注册尚未结束 以上只发生了部分办理过程中的相关费用 因此本期未

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2001 年度配股 配股说明书

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对无形资产进行摊销

13 长期待摊费用

类 别	年 初 数 本期增加	年 初 数 本期增加	本期摊销	期 末 数	剩余摊销年限
装修费	447,723.29 63,633.01		113,548.08	397,808.21	3.50
消防工程	51,860.00	0.00	15,558.00	36,302.00	2.33
开办费	162,090.06 188,932.41		351,022.47	0.00
合 计	661,673.35 252,565.42		480,128.55	434,110.21
14 短期借款
借款类别	期 末 数		年 初 数	备	注
抵押借款
保证借款	155,682,318.60		58,360,000.00
质押借款
合 计	155,682,318.60		58,360,000.00
短期借款本期增加97,322,318.60元		主要是增加了流动资金借款
15. 应付票据
项 目	期 末 数		年 初 数	备	注
	1,142,523.09
16 应付款项
应付账款
	期 末 数		年 初 数	备	注
	33,974,327.87		43,149,217.77
无应付持股5%以上股东单位款项
预收账款
	期 末 数		年 初 数	备	注
	28,875,692.64		17,906,934.66
预收账款增加的主要原因为计算机市场销售情况好转				客户提前预付货款
无预收持股5%以上股东单位款项

其他应付款

期 末 数 年 初 数 备 注 1,812,464.20 3,059,884.39

5% 无应付持股 以上股东单位款项

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2001 年度配股 配股说明书

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其他应付款减少的主要原因为公司清理支付部分往来结算款项

17 应付股利

17 应付股利
投资者名称	期 末 数	年 初 数	欠付原因
秦川机床集团有限公司	2,409,600.00	6,024,000.00
陕西中讯经济发展总公司	0.00	286,800.00
杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司	114,720.00	0.00
中国浦发机械工业股份有限公司	68,160.00	170,400.00
上海浦发金桥联合发展有限公司	36,480.00	91,200.00
西安市化工进出口公司	29,760.00	74,400.00
安康水电联合实业有限公司	9,600.00	24,000.00
陕西省国际信托股份投资公司	8,640.00	21,600.00
社会公众股	2,640,000.00	6,600,000.00
合 计	5,316,960.00	13,292,400.00

2001 2001 2001 12 公司 年董事会利润分配预案对公司 年利润进行分配 以 年 月

31 日止总股本 212,678,400.00 股为基数 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 含 税 共计 5,316,960.00 元

18 应交税金

18 应交税金
税 种	期 末 数	年 初 数	备 注
增值税	3,109,023.95	1,793,265.44
营业税	84,243.89	292,144.00
城市维护建设税	138,819.19	143,381.70
企业所得税	-1,261,095.77	-2,567,764.28
个人所得税	4,342.10	5,125.46
合 计	2,075,333.36	-333,847.68
19 其他应交款
项 目	期 末 数	年 初 数	备 注
教育费附加	62,523.29	65,843.96
其它	36,996.47	22,102.98
合计	99,519.76	87,946.94

20 一年内到期的长期借款

借款类别	期 末 数	年 初 数	备 注
担保借款	21,700,000.00	20,000,000.00
贷款单位	金 额	借款期限	年利率
工行宝鸡分行	21,700,000.00	2000.4.30-2002.4.30	6.534%

1-1-99

2001 年度配股 配股说明书

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21 长期借款

借款类别 期 末 数 年 初 数 备 注 担保借款 10,000,000.00 51,700,000.00 质押借款 35,000,000.00 合 计 45,000,000.00 51,700,000.00 担保借款 贷款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件 工行宝鸡分行 10,000,000.00 2001.10.30-2005.10.30 6.03% 担保 质押借款 贷款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件 建行西安市小寨支行 35,000,000.00 2001.10.30-2006.10.29 6.03% 质押 22 股本

数量单位 股

项 目	本次变动前		本次变动增减	本次变动增减	—			本次变动后
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一 未上市流通股份
发起人股份	66,924,000		20,077,200	20,077,200				107,078,400
其中
国家拥有股份	60,240,000		18,072,000	18,072,000				96,384,000
境内法人持有股份	6,684,000		2,005,200	2,005,200				10,694,400
外资法人持有股份
其 他
募集法人股份
内部职工股
优先股或其他
其中 转配股
未上市流通股份合计	66,924,000		20,077,200	20,077,200				107,078,400
二 已流通股份
人民币普通股	66,000,000		19,800,000	19,800,000				105,600,000
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其 他
已上市流通股份合计	66,000,000		19,800,000	19,800,000				105,600,000
三 股份总数	132,924,000		39,877,200	39,877,200				212,678,400

本公司根据股东大会决议按上年末股本每 10 股送 3 股转增 3 股 增加股本 7975.44

万元 已办理工商变更登记手续

1-1-100

2001 年度配股 配股说明书

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23 资本公积

项 目	年 初 数	本期增加数	本期减少数	期 末 数
股本溢价	148,594,217.79		39,877,200.00	108,717,017.79
其 他	465,781.00	648,112.17		1,113,893.17
合 计	149,059,998.79	648,112.17	39,877,200.00	109,830,910.96

注 其他资本公积年初数 465,781.00 元为公司以前年度债务重组收益进行的追溯调 整 本期增加 648,112.17 元为公司本期债务重组收益 本期资本公积转增股本 39.877,200.00 元

24 盈余公积

24 盈余公积
项 目	年 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
法定盈余公积	11,813,901.88	3,843,807.82		15,657,709.70
公 益 金	5,906,951.05	1,921,903.90		7,828,854.95
合 计	17,720,852.93	5,765,711.72		23,486,564.65

25 未分配利润

	项 目	期 末 数	年 初 数
期初未分配利润		76,575,911.96	58,181,922.74
加	本期净利润转入	30,430,100.84	38,822,162.25
减	提取盈余公积	3,843,807.82	4,757,182.02
	提取公益金	1,921,903.90	2,378,591.01
	支付普通股股利	5,316,960.00	13,292,400.00
	转作股本的普通股股利	39,877,200.00
未分配利润		56,046,141.08	76,575,911.96

注 原 2000 年公告期初未分配利润 57,989,194.78 元 追溯调整债务重组 278,100.00 元 西安秦川三和信息工程发展有限公司转让不纳入合并会计报表范围影响 470,827.96 元 调整后 2000 年期初未分配利润 58,181,922.74 元

原 2000 年未分配利润为 77,008,616.25 元 追溯调整债务重组 465,781.00 元 本期收取对秦川机床集团有限公司其他投资收益 561,000.00 元 子公司深圳市秦众电子 有限公司调整 2000 年所得税 78,015.14 元 子公司深圳市秦众电子有限公司合并价差 1,362,230.00 元 同时调整盈余公积 204,334.50 元 西安秦川三和信息工程发展有限公

1-1-101

2001 年度配股 配股说明书

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司转让不纳入合并会计报表范围影响 551,957.07 元 调整后 2000 年未分配利润 76,575,911.96 元

2001 2001 2001 12 公司 年董事会利润分配预案对公司 年利润进行分配 以 年 月 31 日止总股本 212,678,400.00 股为基数 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 含 税 共计 5,361,960.00 元

26 主营业务收入

1 行业分部报表

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业分部报表
项 目	本年实际数	上年实际数
机床类	102,178,245.11	103,630,235.35
液压件	29,811,515.86	29,018,485.73
齿轮	17,717,513.70	18,473,214.09
电梯曳引机	14,591,805.85	14,387,876.74
IC 卡燃气表	2,957,653.83	4,366,492.30
电脑主板类	187,377,387.79	186,702,753.06
技术服务费	0.00	5,842,880.00
合 计	354,634,122.14	362,421,937.27

2 地区分部报表

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地区分部报表
项 目	本年实际数	上年实际数
主营业务收入
宝鸡地区	171,694,102.95	202,145,632.90
深圳地区	186,738,613.58	183,337,979.26
北京地区	18,516,703.07	34,595,727.13
广州地区	2,060,179.47
南京地区	2,098,402.34
上海地区	3,415,072.24
成都地区	1,471,580.36
西安地区	1,045,212.80
小 计	387,039,866.81	420,079,339.29
公司内各业务分部间相互抵销	32,405,744.67	57,657,402.02
合 计	354,634,122.14	362,421,937.27

公司前五名客户销售的收入总额为 87,905,715.14 元 占公司全部销售收入的

1-1-102

2001 年度配股 配股说明书

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24.79%

• 27 主营业务成本

1 行业分部报表

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业分部报表
项 目	本年实际数	上年实际数
机床类	70,702,041.67	70,164,734.57
液压件	22,108,849.39	21,458,693.32
齿轮	10,556,900.15	11,519,726.48
电梯曳引机	11,713,020.64	11,522,286.61
IC 卡燃气表	2,818,950.60	4,647,080.30
电脑主板类	161,765,279.60	164,525,799.85
合 计	279,665,042.05	283,838,321.13

2 地区分部报表

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地区分部报表
项 目	本年实际数	上年实际数
主营业务成本
宝鸡地区	122,337,131.05	145,738,969.97
深圳地区	163,189,607.43	162,204,330.43
北京地区	17,532,984.74	33,509,763.01
广州地区	1,735,496.12
南京地区	1,971,590.28
上海地区	3,064,360.04
成都地区	1,281,635.76
西安地区	1,000,641.04
小 计	312,113,446.46	341,453,063.41
公司内各业务分部间相互抵销	32,448,404.41	57,614,742.28
合 计	279,665,042.05	283,838,321.13

28 主营业务税金及附加

类	别	本年实际数	上年实际数	计缴标准	计缴标准
营业税		184,243.89	292,144.00	7%	5%
城建税		824,912.77	716,255.58	7%	1%
教育附加费		394,150.74	347,708.05	3%
其他		3,413.00
合	计	1,406,720.40	1,356,107.63

29 财务费用

1-1-103

2001 年度配股 配股说明书

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2001	年度配股		配股说
类 别	本年实际数	上年实际数	备 注
利息支出	12,038,691.96	11,417,798.85
减 利息收入	3,216,422.52	1,290,943.50
汇兑损失	192,384.12
减:汇兑收益
其 他	318,203.26	146,500.52
合 计	9,332,856.82	10,273,355.87
30 投资收益
项 目	本年实际数	上年实际数	备 注
股权投资收益	174,361.01	2,245,899.63
债权投资收益	2,500,000.00	3,470,000.00
国债收益	370,769.20	4,500,000.00
其 他	287,125.00	0.00
合 计	3,332,255.21	10,215,899.63
31 补贴收入
项 目	本年实际数	上年实际数	备 注
国债贴息	2,520,000.00
32 营业外收入	支出
项 目	本年实际数	上年实际数	备 注
营业外收入	9,211.25	20,259.81
营业外支出	1,818,444.27	711,269.19
营业外收支净额	-1,809,233.02	-691,009.38

33 支付的其他与经营活动有关的现金

项 目	本年实际数
运输费	3,314,650.42
办公费	2,728,686.99
广告费	1,507,381.12
业务费	2,014,133.99
差旅费	2,090,239.64
承包费	3,004,622.66
包装费 租赁费	1,821,745.27
审计 咨询费	1,896,350.11

七 母公司财务报表有关项目附注

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• 1 应收款项

• 1 应收账款

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• 账龄分析

1-1-104

2001 年度配股 配股说明书

==> picture [96 x 19] intentionally omitted <==

账 龄		期 末 数	期 末 数			年 初	数
	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例
一年以内	56,041,591.32	77.34	1,681,247.74	3%	45,268,062.35	72.15	1,358,041.87	3%
一至二年	12,786,869.12	17.65	383,606.07	3%	15,485,558.46	24.68	464,566.76	3%
二至三年	3,126,516.59	4.31	93,795.50	3%	1,988,240.82	3.17	59,647.22	3%
三年以上	504,042.56	0.70	15,121.28	3%
合 计	72,459,019.59	100.00	2,173,770.59		62,741,861.63	100.00	1,882,255.85

5% 持本公司 以上股份的主要股东单位欠款

单位名称 期 末 数 年 初 数 备 注 秦川机床集团有限公司 352,414.60 3,235,476.14

2 其他应收款

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账龄分析

账 龄		期 末	数			年 初	数
	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例	金额	比例 %	坏账准备	计提 比例
一年以内	10,677,078.62	64,14	320,312.36	3%	7,534,110.80	69.14	226,023.32	3%
一至二年	5,969,645.81	35.86	179,089.37	3%	2,327,343.93	21.36	69,820.32	3%
二至三年					1,036,150.00	9.50	31,084.50	3%
三年以上
合 计	16,646,724.43	100.00	499,401.73		10,897,604.73	100.00	326,928.14

5% 无持本公司 以上股份的主要股东单位欠款

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要欠款单位欠款金额

==> picture [13 x 13] intentionally omitted <==

单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 陕西秦经家俱有限公司 5,000,000.00 一至二年 往来款 陕西黄河工程机械集团有限责任公司 3,750,000.00 一年以内 转让款 陕西中讯基础建设投资有限责任公司 1,625,000.00 一年以内 投资收益款 西安秦川三和信息工程发展有限公司 1,000,000.00 一年以内 往来款

3 应收款项项目前五名金额合计

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项目	期末数合计	比例	年初数合计	比例	备	注
应收账款	21,659,062.26	29.89%	19,257,229.18	30.69%
其他应收款	11,875,000.00	71.34%	7,625,000.00	69.97%

2 长期股权投资

1-1-105

2001 年度配股 配股说明书

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1 投资项目

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

项 目	年 初	数	本期增加	本期减少	期 末 数	期 末 数
	金 额	减值准备			金 额	减值准 备
对子公司投资	53,505,609.38		7,966,823.40	12,276,444.98	49,195,987.80
其他股权投资	33,160,000.00		120,805.99		33,280,805.99
长期债权投资	27,000,000.00			2,000,000.00	25,000,000.000
合 计	113,665,609.38		8,087,629.39	14,276,444.98	107,476,793.79

2001 12 注 对子公司投资本期减少的主要原因为 年 月与秦川机床集团有限公司转 让西安秦川三和信息工程发展有限公司 65 的股权 减少 10,671,743.80 元

2 对子公司投资

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项 目	原始投资额	年 初	数	本期增加	本期减少	期 末 数	期 末 数
		金 额	占投资 比例(%)			金 额	占投资比 例(%)
深圳市秦众电子有 限公司	33,000,000.00	41,547,781.19	80%	7,966,823.40	318,616.79	49,195,987.80	80%
西安秦川三和信息 工程发展有限公司	9,750,000.00	11,957,828.19			11,957,828.19	0.00

3 其他股权投资

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3 其他股权投资
被投资公司名称	投资期限	原始投资 金额	占被投资公 司注册资本 的比例%		期末余额		计提减 值准备	计提原因
国泰君安证券股份有限公司		2000万元	0.5%		2000	万元
陕西欧舒特汽车股份有限公司	30年	500万元	7.143%		516	万元
北京华恒创业投资有限公司	10年	800万元	40%		812	万元
4 长期债权投资
被投资单位名称 本金	年限	年利率	到期日	本期利息		减值准备		备注
西安东二环 3000万元	15	15%	2014.4	450	万元

3 主营业务收入

1-1-106

2001 年度配股 配股说明书

==> picture [96 x 19] intentionally omitted <==

2001 年度配股		配股
项 目	本年实际数	上年实际数
机床类	106,615,613.71	130,056,684.04
液压件	29,811,515.86	29,018,485.73
齿轮	17,717,513.70	18,473,214.09
电梯曳引机	14,591,805.85	14,387,876.74
IC 卡燃气表	2,957,653.83	4,366,492.30
技术服务费		5,842,880.00
合 计	171,694,102.95	202,145,632.90

公司前五名客户销售的收入总额为 29,217,094.03 元 占公司全部销售收入的

17.02%

4 主营业务成本

4 主营业务成本	主营业务成本
项 目 本年实际数 上年实际数 机床类 75,139,410.27 96,591,183.26 液压件 22,108,849.39 21,458,693.32 齿轮 10,556,900.15 11,519,726.48 电梯曳引机 11,713,020.64 11,522,286.61 IC 卡燃气表 2,818,950.60 4,647,080.30 合 计 122,337,131.05 145,738,969.97 5 投资收益 项 目 本年实际数 上年实际数 备 注 股权投资收益 8,141,184.41 9,312,477.11 债权投资收益 2,500,000.00 3,470,000.00 国债收益 370,769.20 4,500,000.00 其 他 287,125.00 0.00 合 计 11,299,078.61 17,282,477.11	项 目	本年实际数	上年实际数
	机床类	75,139,410.27	96,591,183.26
	液压件	22,108,849.39	21,458,693.32
	齿轮	10,556,900.15	11,519,726.48
	电梯曳引机	11,713,020.64	11,522,286.61
	IC 卡燃气表	2,818,950.60	4,647,080.30
	合 计	122,337,131.05	145,738,969.97

八 关联方关系及其交易

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1 关联方关系

1 存在控制关系的关联方

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企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 秦川机床集团有限公司 陕西省宝鸡市 铸件及模具 母公司 有限公司 龙兴元 深圳市秦众电子有限公司 深圳市福田区 电脑主板及配件 子公司 有限公司 赵贤哲

2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

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企业名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 秦川机床集团有限公司 6000 万元 33489 万元 36489 万元

1-1-107

2001 年度配股 配股说明书

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深圳市秦众电子有限公司 1000 万元

3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

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1000 万元

企业名称	年初数	年初数	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
秦川机床集团有限公司	6024万元	45.32	3614.40万元				9638.40万元	45.32
深圳市秦众电子有限公司	800万元	80.00					800万元	80.00

4 不存在控制关系的关联方

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企业名称 与本公司的关系 北京华恒创业投资有限公司 联营公司 西安秦川三和信息工程发展有限公司 同一母公司

• 2 关联方交易

• 1 采购货物

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采购货物
企业名称	本年实际数		上年实际数
	金 额	占年度购货百 分比 %	金 额	占年度购货百 分比 %
秦川机床集团有限公司	23,678,131.13	17.20	44,705,182.20	32.61

2 销售货物

==> picture [13 x 10] intentionally omitted <==

销售货物
企业名称	本年实际数		上年实际数
	金 额	占年度主营业务 收入百分比 %	金 额	占年度主营业务 收入百分比 %
秦川机床集团有限公司	2,075,013.95	1.21	2,591,997.43	1.27

• 3 关联方应收应付款项余额

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关联方应收应付款项余额
项 目	期 末 数	年 初 数
其他应收款
西安秦川三和信息工程发展有限公司	1,000,000.00
应收帐款
秦川机床集团有限公司	352,414.60	3,235,476.14
预付账款
秦川机床集团有限公司	4,866,843.75	1,369,578.25

注 根据本公司与秦川机床集团有限公司的协议 对相互往来款依照协议规定的

利率收取资金占用费 本期与秦川机床集团有限公司资金往来累计发生额

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138,976,780.80 元 共收取资金占用费 2,632,055.51 元 本公司已将资金占用费计入财 务费用 并根据有关税法规定计算了营业税及其他税费

4 担保 抵押

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本公司 115,360,000 元短期借款及 21,700,000 元一年内到期的长期借款由秦川机床 集团有限公司提供担保 并签有最高额保证合同

5 许可协议

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秦川机床集团有限公司允许本公司及附属公司无偿使用 秦川牌 组合商标及图形 该许可为普通许可

==> picture [13 x 4] intentionally omitted <==

6 租赁

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本期向集团支付土地租赁费 36.96 万元

九 或有事项

==> picture [14 x 10] intentionally omitted <==

本公司为陕西宝光真空电器股份有限公司向中国光大银行西安分行南郊支行申请 2000 万元短期借款提供担保

本公司为深圳市秦众电子有限公司向招商银行深圳市上步支行申请额度不超过 400 万美元的进口押汇担保 本公司应借款人要求 特向借款行出具不可撤销担保书 , 并承担连带担保责任

十 承诺事项

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本公司已根据 企业会计制度 规定 对存货 长期投资 在建工程 无形资产 的账面价值与可收回金额进行比较 未发现高于可收回金额的现象

截止报告日 公司无重大需要披露的承诺事项

十一 资产负债表日后事项

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本公司的子公司深圳市秦众电子有限公司与陕西省教委签订投资协议 , 双方将在陕

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1000 西杨凌合资成立杨凌秦众电子信息公司 公司注册资本 万元人民币 子公司拥有 90 股权 公司已于 2002 年 1 月底成立

除以上外 截止报告日 公司无重大需要披露的资产负债表日后事项 十二 其他重要事项

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1 2001 12 18 年 月 日经秦川发展第二届董事会决议 转让本公司持有的西安秦川 65% 三和信息工程发展有限公司 的股权 经审计的西安秦川三和信息工程发展有限公司 2001 年中期财务报告的主要财务指标 资产总额 3144.49 万元 负债总额 1502.68 所 1641.18 1053 有者权益 万元 经双方协商 转让价格为 万元

2 2001 12 18 年 月 日经秦川发展第二届董事会决议 收购秦川机床集团有限公司 2001 345 热处理分厂全部固定资产和部分存货 根据陕西省财政厅陕财办企 号文确 2001 225 认的陕西同盛资产评估有限公司陕同评报字 号 资产评估报告 固定资 产价值 236.91 万元 存货价值 614.27 万元 合计 851.18 万元 双方同意以评估值作为 交易价格

除以上外 截止报告日 公司无其他重要事项

三 最近三年的财务指标

财务指标	2001 年 2000 年 1999 年
流动比率 速动比率 资产负债率( ) 母公司 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 每股净利润(元) 每股经营活动的现金流量 元 每股净现金流量 元	1.92 2.22 1.77 1.17 1.24 1.06 41.62 32.14 31.38 4.71 5.16 4.17 1.64 2.14 1.306 0.14 0.29 0.34 -0.04 -0.193 0.24 0.33 -0.03 -0.44

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附 计算公式

= / 流动比率 流动资产 流动负债

= / 速动比率 速动资产 流动负债

= / 应收账款周转率 主营业务收入 应收账款平均余额

= / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

= / 资产负债率 总负债 总资产

= / + /2 每股净利润 报告期利润 期初股份总数 期末股份总数

= / 每股经营活动的现金流量 经营活动产生的现金流量净额 总股本 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净 ( 减少 ) 增加额 / 总股本

四 最近三年的净资产收益率和每股收益

时 间	项 目	净资产收益率 %	净资产收益率 %	每股收益 元	每股收益 元
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2001年	主营业务利润	18.30	18.79	0.3459	0.3459
	营业利润	8.33	8.55	0.1575	0.1575
	净利润	7.57	7.77	0.1431	0.1431
	扣除非经常性损益后的净利润	6.62	6.8	0.1251	0.1251
2000年	主营业务利润	20.52	20.87	0.5810	0.5810
	营业利润	10.38	10.56	0.2939	0.2939
	净利润	10.32	10.49	0.2921	0.2921
	扣除非经常性损益后的净利润	7.91	8.04	0.2238	0.2238
1999年	主营业务利润	12.42	13.10	0.3931	0.3931
	营业利润	8.62	9.09	0.2728	0.2728
	净利润	10.22	10.78	0.3234	0.3234
	扣除非经常性损益后的净利润	6.95	7.33	0.2198	0.2198

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附 计算公式

ROE = / + /2+ 加权平均净资产收益率 报告期利润 期初净资产 报告期净利润 报告 * / 期发行新股或债转股等新增净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报 - * 告期月份数 报告期回购或现金分红等减少净资产 报告期减少净资产下一月份起至报 / 告期期末的月份数 报告期月份数

EPS = / + 加权平均每股收益 报告期利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本 + * 或股票股利分配等增加的股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份 / - 下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 报告期因回购或缩股等减少股份下一 / 月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数

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第十章 管理层讨论与分析

一 公司财务状况和经营成果的分析

( 一 ) 主营业务收入及相关指标分析

1 主营业务收入变化情况

本公司上市以来 实现了主营业务收入的稳步增长 1998 年 1999 年 2000 年 2001 年主营业务收入分别达到 11037 万元 17792 万元 36242 万元 35463 万元 见 下图

近四年主营业务收入增长图 万元

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----- Start of picture text -----

35463
40000 36242
30000
17792
20000
11037
10000
0
1998 年 1999 年 2000 2001
----- End of picture text -----

2 主营业务收入构成情况

公司主营业务收入主要由机械产品和电子产品两大类构成 本公司近年来在作好主 业的同时 积极尝试向电子 电子信息行业扩展业务 取得了良好的发展 公司 1999 2000 年 年连续两年产品销售额在机床工具行业中排名第三 利润总额在机床工具行 2000 12 业中排名第二 资料依据 中国机床工具协会信息统计部 年 月统计快报

机械类产品是高精度数控磨齿机 数控加工中心 数控大型塑料中空成型机等产品 电子产品主要是电脑主板 电脑附件产品及防伪系列产品

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从公司三年的经营状况来看 在机械行业竞争激烈的情况下 公司机械行业连续三 年累计实现营业收入 46908 万元 公司主营业务发展稳定 经营和盈利能力具有连续性

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稳定性和增长性

公司于 1998 年 11 月 25 日发起设立了深圳市秦众电子有限公司 占其 60% 的股权 2000 11 3000 80% 年 月又对其增资 万元 目前持有该公司 的股权 该公司目前拥有自 主知识产权的 三帝 电脑主板 主要供给方正科技 清华同方 青岛海信 同创科技 托普软件等国内著名电脑生产厂家 居国内主板供应商的前五名 该公司营业收入 1999 5370 30.18% 2000 2001 年度达到 万元 占本公司主营业务收入的 年度和 年度公司加 18670 18738 大了营销力度 扩大了市场占有率 营业收入分别达到 万元和 万元 占主 50% 营业务收入的比例已经超过了 见下表

近三年主营业务收入构成一览表

单位 万元

行业	1999 年度	1999 年度	2000 年度	2000 年度	2001 年度	2001 年度
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
机械行业	12167	68.38%	17572	47.26%	17169	48.41%
电子行业	5370	30.18%	18670	50.22%	18738	52.84%

3 净利润变化的分析

本公司 1999 年度 2000 年度及 2001 年度实现净利润分别为 3583 万元 3882 万 元及 3043 万元 其中 2000 年度比 1999 年度增长 8.3% 2001 年度比 2000 年度下降 21.61% 见下表

近三年净利润对比表

单位 万元

		单	位 万元
年度	净利润	增加	增长 %
1999 年度	3583	482
2000 年度	3882	299	8.3
2001 年度	3043	-839	-21.61

本公司上市以来一直注重在扩大主营业务发展的同时 寻求新的利润增长点 先后 在电脑主板 电脑附件类产品及防伪信息系列产品方面进行了重点投资 同时通过参股

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证券公司和基础产业以获得稳定的回报

2001 3043 2000 21.61% 年度公司实现净利润 万元 与 年度相比下降 主要原因是 公司机械行业毛利率水平下降 秦众电子本期扩大了销售区域 加大了广告宣传 因而 使公司成本有所上升

1 本公司根据 公开发行证券的公司信息披露规范问答 号 的规定 对非经常性损 益进行了重新界定 调整后的非经常性损益包括补贴收入 西安市东二环跨铁路立交桥 建设项目收益 国债收益 北京华恒创业投资有限公司投资收益 营业外支出 委托投 资收益 委托贷款收取利息 营业外收入 1999 年 2000 年 2001 年分别影响公司净 利润数为 11,476,639.45 元 9,074,372.03 元 3,824,662.47 元 扣除非经常性损益后的 净利润分别为 24,350,639.35 元 29,747,790.22 元 26,605,438.37 元 详见下表

单位 元

			单位 元
项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
营业外收入	9,211.25	20,259.82	8,805.11
减 营业外支出	1,818,444.27	711,269.19	332,166.64
补贴收入	2,520,000.00
国债收益	370,769.20	1,500,000.00	5,300,000.00
债权投资收益	2,500,000.00	3,170,000.00	7,590,000.00
华恒股权投资收益	120,805.99	1,000,000.00
委托损益	287,125.00	1,362,230.00
减 所得税影响数	164,804.70	566,848.59	1,089,999.02
合 计	3,824,662.47	9,074,372.03	11,476,639.45

二 营业毛利

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从 1999 年度 2000 年度和 2001 度的公司毛利率数据来看 分别为 24.92% 21.31% 20.74% 22.32% 平均水平保持在 说明发行人拥有稳定的经营利润的基础和较强的盈

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利能力 但公司整体毛利率水平呈下降水平

发行人毛利率分行业数据

项目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
机械行业	28.74%	32.10%	31.49%
电子行业	13.67%	11.88	8.63%

1 机械行业毛利率波动原因

机械行业的毛利率有一定的下降 主要原因是 首先 原材料价格上涨 产品成本 增加 产品毛利率有一定的下降 其次 为了增加新的利润增长点 发行人加大了加工 中心系列产品的技改力度 由于处在市场开发阶段 利润回报还不明显 这是造成发行 人产品毛利率下降的主要原因 第三 近年来 根据群众生活水平的提高以及发行人的 经营情况 发行人调整了员工的工资 从而加大了产品的制造成本 相应降低了产品的 毛利率

2 电子行业毛利率波动原因

电子行业的毛利率有一定的上升 原因表现在以下几个方面

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秦众电子通过在主要中心城市设立分公司 加大了营销力度 改变了客户结构 从 OEM 2000 以前的主要依赖 客户转为同步开拓零售市场 零售市场的销售比例从 年全 40% 2001 80% OEM 年不足 已经增长到 年的 向 客户销售的特点是量大 利薄 利润 率低 而零售市场利润率较高

另外 秦众电子积极调整产品结构 加大了市场容量较大的教育类软件的开发力度 和营销力度 积极培育新的利润增长点 三 期间费用

三年来 本公司内部一直推行严谨的成本 费用预算管理及责任成本管理方法 有 效地降低了生产组织及管理运行费用 具体费用发生情况如下表所示

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近三年公司期间费用一览表

单位 万元

						单位 万元
项目	1999 年度	占主营业务 收入比例	2000 年度	占主营业务 收入比例	2001 年度	占主营业务 收入比例
主营业务收入 营业费用 管理费用 财务费用	17792 633 933 723	3.56% 5.24% 4.06%	37176 1530 1632 1053	4.12% 4.39% 2.83%	35463 1285 1790 933	3.62% 5.05% 2.63%

2001 4 年秦众电子在主要中心城市设立了 个分公司 增加了开办费等费用 导致 2000 158 公司管理费用较 年增加 万元

2001 2000 公司在主营业务收入增长的同时严格控制成本 年与 年相比 营业费用 和财务费用占主营业务收入比例有所下降

四 投资收益等非主营业务对利润的影响

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近三年利润构成表

单位 元

						单位 元
项目	2001年度	占利润总额	2000年度	占利润总额	1999年度	占利润总额
营业利润	33,491,599.14	89.22%	39,062,243.78	74.81%	30,219,077.40	70.63 %
投资收益	3,332,255.21	8.88%	10,215,899.63	19.82%	12,890,000.00	30.13%
补贴收入	2,520,000.00	6.71%	--	--	--	--
营业外收支	-1,809,233.02	4.81%	2,638,820.62	5.37%	-323,361.53	0.76%
利润总额	37,534,621.33		49,071,064.24		42,785,715.87

70% 从近三年的利润构成情况来看 营业利润均保持在 以上 说明本公司主营业务 利润是利润的重要组成

五 所得税

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本公司 1999 年度 2000 年度 2001 年度的所得税分别为 461.45 万元 606.84 510.60 15% 万元 万元 本公司及控股子公司所得税率为 详见第九章 财务会计信息

之二

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公司子公司秦众电子和秦川三和根据实现利润 按照相应税率进行申报和缴纳 公 司所得税实行预缴方式 由主管税务机关根据省级税务部门下达的税收任务及企业的生 4 30 产经营情况 特定预缴数 并在次年 月 日前进行清算 在具体账务处理时 公司 根据每月实现的利润按相应税率进行会计处理 在清算时根据当年的纳税情况进行相应 的账务调整

六 报各期内公司发生的债务重组情况对各期损益的影响

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2001 1 1 本公司从 年 月 日起执行 企业会计制度 并按规定对债务重组收益进行 了追溯调整 具体如下

2001 年累计调减期初未分配利润 465,781 元 其中 1999 年度 278,100.00 元 2000 年度 187,681.00 元

二 以营运资金为基础的公司短期财务状况分析

一 本公司短期财务指标分析

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主要财务指标一览表

财务指标	1999 年	2000 年	2001 年
流动比率	1.77	2.22	1.92
速动比率	1.06	1.24	1.17
应收账款周转率(次)	4.17	5.16	4.71
存货周转率(次)	1.31	2.14	1.64
资产总额(万元)	52295	59370	71084
负债总额(万元)	16259	20733	29588
少数股东权益(万元)	979	1009	1271
股东权益(万元)	35056	37628	40225
资产负债率(母公司)	31.38%	32.14%	41.62%

1 2001 本公司短期偿债能力指标中 流动比率和速动比率呈较好态势 公司 年 12 月 31 日的流动比率为 1.92 超过全行业优秀值 1.87 速动比率为 1.17 达到全行

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1.17 业良好值

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2 30% 40% 在资产负债率指标方面 公司自上市以来一直保持在 至 之间 反映本 公司注重运营质量 控制经营风险之稳健经营策略

3 在应收账款周转率指标方面 1999 年主要是公司加大了行业投入和扩大了销售 2000 布局 进而在销售收入增长的同时也伴随了应收账款的增加 公司 年采取了严格 2000 销货结算制度 使得 年在主营业务大幅增长的同时 应收账款周转率也大幅上升 5.16 2.78 2001 4.71 2000 达到 超过全行业良好值 年公司应收账款周转率为 较 年 下降 主要是控股公司应收账款增加所致

各报告期内应收账款情况如下

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报告期内应收账款比较表

单位 万元

项目	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
主营业务收入	35463	36242	17792
增长比 %	--	111.98	61.20
应收账款	9264	9613	4955
增长比 %	--	94.00	28.87
应收账款占主营业务收入比 %	26.12	26.52	27.85

公司分行业应收账款比较表

单位 万元

		单位 万元
项目	2001.12.31	2000.12.31
机械行业	7246	6274
电子行业	2018	3339
合计	9264	9613

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应收账款账龄分析 单位 万元

					单	位 万元
账龄	2001.12.31	比例	2000.12.31	比例	1999.12.31	比例
一年以内	7011	75.68%	7783	80.96%	4207	84.91%
一至二年	1805	19.48%	1631	18.13%	748	15.09%
二至三年	398	4.30%	199	2.07%
三年以上	50	0.54%
合计	9264	100%	9613	100%	4955	100%

在本公司主营业务收入规模扩大的同时 相应带来应收账款的增加 应收账款占主 营业务收入比例在逐年下降 根据机械行业的特点 本公司在营销中采取购货方前期先 付部分定金 货到后付款的策略 尤其是在液压件 齿轮件等配套产品上保持有一定的 欠款量 但是这些欠款都能够在一年内收回

截止 2001 年 12 月 31 日 公司应收账款为 9264 万元 其中 机械行业为 7246 万 元 较 2000 年 12 月 31 日增加 972 万元 电子行业为 2018 万元 较 2000 年 12 月 30 1321 日减少 万元

从账龄结构分析 公司各报告期应收账款账龄 95% 以上为一年以内和一至两年 其 中 1999 年度应收账款账龄 100% 为一年以内和一至两年

为进一步降低坏账风险 发行人从 2002 年度应收账款坏账准备的计提方法由原来 采用的余额百分比法改为账龄分析法 坏账核算采用 备抵法 每年年末根据应收款 1 项 包括应收账款和其他应收款 的账龄分析提取坏账准备 其中账龄在 年以内的提 3% 2 5% 3 10% 取比例为 账龄在 年以内的提取比例为 在 年以内的提取比例为 账龄 3 15% 在 年以上的提取比例为

4 本公司的存货周转率 2000 年与 1999 年相比有大幅增长 说明存货的流动速度 2001 加快 销售效率得以提高 这得益于本公司成功的市场布局和市场形势好转 年 1.64 1.40 2001 公司的存货周转率为 超过全行业良好值 年公司加工中心产品受台

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2001 2000 湾同类产品低价扩张的影响 现成了一定存货 导致公司 年存货周转率较 年 有所下降 , 注 以上全行业数据值来源于 中国工商银行 2000 年企业评价标准值 中 普通机械制造业

2001 12 31 本公司 年 月 日的存货结构如下表

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单位 元

			单位 元	单位 元
项 目	2000 年12 月31 日		2001 年12 月31 日
	金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
原材料	13,153,745.92		17,139,943.53
委托加工材料	177,193.48		215,551.78
材料成本差异	-172,802.52		-42,145.98
在产品	114,787,403.23		112,755,644.37
产成品	8,036,439.16		22,192,900.49
库存商品	14,890,703.91		37,312,761.67
分期收款发出商品	1,214,561.68		226,397.02
合 计	152,087,244.86		189,801,052.88

从上表可以看到 公司 2001 年 12 月 31 日在产品金额为 112,755,644.37 元 较期 初减少 2,031,758.9 元 公司组织生产根据承接合同的情况和对市场的预测情况而定 由于机械行业的生产制造周期 调试周期较长 因而为了适应市场的需要 无论是采购 原材料还是加工制造 均需投入大量资金 导致在产品和期初相比金额减少较少

2001 2002 年下半年电子计算机行业呈好转趋势 秦众电子为 年的生产做了提前储 备 因而增加了库存商品

公司 2001 年 12 月 31 日产成品金额为 22,192,900.49 元 较期初增加 14,156,461.33 1 元 主要原因是 公司部分半成品等经常有客户直接购买 期初将这部分半成品作 2 为在产品核算 期末时 公司为进一步规范核算 将此类销售作为产成品核算 为 应对激烈的市场竞争 确保客户的购货需求 公司在对市场预测和已经签订的销售合同 的基础上 加大了生产投入 因此增加了产成品

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2001 年度配股 配股说明书

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( 二 ) 本公司资产质量及资产结构分析

				单位 元
	项目	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
	流动资产	482,723,906.58	344,950,640.83	287,408,233.80
	占总资产的比例	67.91%	58.10%	54.96%
	其中
	项目	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
	货币资金	117,712,236.58	46,936,393.75	54,304,109.78
	占总资产的比例	16.56%	7.91%	10.38%
	应收款项	108,420,882.8	104,024,942.10	74,071,794.64
	占总资产的比例	15.25%	17.52%	14.16%
	存货	189,801,052.88	152,087,244.86	115,808,760.47
	占总资产的比例	26.70%	25.62%	22.15%
	长期投资	60,511,123.49	75,866,762.48%	87,250,000.00
	占总资产的比例	8.51%	12.78%	16.68%
	固定资产	167,160,880.01	172,212,759.06	138,762,376.86
	占总资产的比例	23.52%	29.00%	26.53%
	无形资产及其他资产	447,780.21	673,343.35	9,526,981.39
	占总资产的比例	0.06%	0.11%	1.83%
	总资产	710,843,690.29	593,703,505.72	522,947,592.05

从 1999 至 2001 年来看 资产结构基本保持稳定 其中存货所占总资产比率呈逐年

上升的趋势 这主要由于本公司销售收入增长所致

三 经营活动 投资活动和筹资活动产生的现金流量分析

本公司近三年的现金流量主要指标如下

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单位 元

			单位 元
项目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
一 经营活动产生的现金流量净额	-8,756,259.12	-283,314.13	26,855,027.80
销售商品 提供劳务收到的现金	433,989,289.61	440,778,578.66	204,889,086.88
占经营性现金流入比率	95.61%	96.48%	89.23%
收到的其他与经营活动有关的现金	14,142,798.42	11,868,795.58	22,742,342.20
占经营性现金流入比率	3.12%	2.60%	9.90%
现金流入小计	453,907,807.85	456,866,079.79	229,631,429.08
购买商品 接受劳务支付的现金	382,043,855.67	399,676,508.25	158,043,227.96

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2001 年度配股 配股说明书

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2001 年度配股			配股说明
项目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
占经营性现金流出比率	82.57%	87.43%	77.94%
支付的其他与经营活动有关的现金	29,513,763.22	10,996,355.24	5,137,206.86
占经营性现金流出比率	6.38%	2.33%	2.53%
现金流出小计	462,664,066.97	457,149,393.92	202,776,401.28
二 投资活动产生的现金流量净额	6,995,040.08	4,651,901.85	-98,802,531.99
三 筹资活动产生现金流量净额	72,537,061.87	-8,787,779.54	22,702,891.56
四 现金及现金等价物净增加额	70,775,842.83	-4,419,191.82	-49,244,612.63

2000 2001 从本公司近三年的现金流量来看 经营活动产生的现金流量 年度和 年度 2000 为负数 原因是 年由于公司发展迅速 需要购买大量生产和技术开发所需设备 2000 同时经营活动中的大量货币资金回笼相对滞后 所以 年经营活动产生的现金流量 28 2001 为净流出 万元 年公司出口产品受到美国和日本等国家经济不景气的影响而出 2002 现订单减少 销售收入减少 应收账款增加 同时 秦众电子为 年的生产提前准 2001 备 预付了货款 导致公司 年经营活动产生的现金流出量大于流入量 公司不会 产生支付困难

本公司 1999 年用于购建固定资产等投资支出较大 投资活动的现金流量为负 2000 年本公司因分配股利以及支付利息等因素影响 筹资活动的现金流量为净流 878 出 万元

四 重大投资 收益 收购兼并情况

一 本公司近期的重大投资计划

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2001 2 23 2000 2001 6 22 本公司于 年 月 日召开的 年度股东大会 年 月 日召开的第 2001 10 15 2001 2002 二届董事会第一次会议 年 月 日召开的 年第二次临时股东大会 3 12 2002 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会上通过了关于本次配股的系列决议 并 通过了授权本公司董事会全权处理与本次配股相关事宜的决议 上述配股方案预计在

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2002 年内实施 根据股东大会的决议 本次配股将用于六个项目 具体项目详见第十二 章 本次募集资金运用 之五

二 债务到期偿还情况

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				单位 元
	项目	1999 年度	2000 年度	2001 年度
	偿还债务所支付的现金	123,370,000.00	226,400,000.00	199,352,536.29
	偿付利息所支付的现金	10,149,245.76	10,188,845.19	11,755,691.82

五 公司本次再融资的必要性

对于本公司来说 向银行借贷和通过证券市场募集资金都是不可缺少的 向银行贷 款可以减轻短期资金不足带来的压力 而通过证券市场上筹资则可以解决长期发展资本 的不足

本公司处于机械行业 行业利润率较低 过高的负债率会大大增加财务成本 降低 股东回报 因此 本公司坚持稳健发展的原则 1998 年 1999 年和 2000 年的资产负债 30% 35% 2001 12 31 41.62% 率保持在 之间 年 月 日的资产负债率为 为了降低财务 成本 同时根据公司快速发展的需要 有必要通过本次股权融资保持一定间接融资的能 力

8 本公司产品生产周期需要 个月左右 占用资金时间长 而本公司正处于产品结构 转型期 急需改善产品结构进行项目投入 银行贷款无法满足周期建设的需要 此外 2 本次募集资金投资项目周期均为 年 占用资金时间长 若全部通过银行贷款解决 则 70% 本公司资产负债率将达到 左右 增加了公司的还贷风险

六 公司报告期内发生债权投资行为的情况

发行人报告期内债权投资明细如下

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						单位	万元
	企业名称	本金	期限		应收收益	账面实际收益
1	顺德市秦川恒利塑机有限公司	1580	1998.8	2000.4	每年不低于 300万元		385
2	秦川机电设备制造公司	160	1998.12	2000.11	44		44
3	西安秦川通用电气有限公司	100	1998.10	2000.11	44		27.5
4	秦川机床集团有限公司	1275	1999.3	2000.4	每年不低于 200万元		276
5	陕西中讯基础建设投资公司	3000	1999.10	2014.4		498.5

一 发行人报告期债权投资情况

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1 对秦川机床集团有限公司的债权投资

1997 年 9 月 本公司在申请股票上市阶段 为了尽快占领塑料成型机市场 本公 司筹委会委托秦川集团进行先期投入 1997 年 9 月 2 日双方签署了 委托投资协议 合同明确规定 投资额由秦川机床集团有限公司与顺德市恒利塑料注塑机厂协议确定 由秦川发展确认 由秦川发展出资 待秦川发展股票上市后 对以秦川集团名义设立的 合资公司中的秦川集团股权进行原价收购 1997 年 12 月 15 日 秦川集团与顺德市恒 利塑料注塑机厂签订了 合作生产注塑机协议书 组建 顺德市秦川 恒利塑料机械 1275 51% 有限公司 秦川集团以现金出资 万元 占其 股份

本公司于 1999 年 1 月 27 日召开的第一届董事会第二次会议 通过了 塑料注塑成 型机项目实施方案 根据该决议 实施该方案的原因为 鉴于广东顺德秦川恒利塑机 有限公司生产的全液压四缸直锁二板式塑料注塑机技术及其系列产品已经取得七国专 2500 利技术 无论从技术 质量上都已基本达到世界先进水平 该公司注册资本 万元 51% 1275 其中秦川集团有限公司持有 的股权 本公司已与秦川集团达成意向 同意以 万元受让其持有的全部股权 公司董事会认为利用塑料注塑成型机技术改造项目资金 以受让股份方式 取得塑料注塑成型机经营控制权 比公司直接投资具有投资少 见效

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” 快 技术含量高的优点

本公司于 1999 年 3 月 18 日召开的 1998 年年度股东大会 通过了下列决议 本公 1275 司拟以 万元受让秦川机床集团有限公司持有的秦川恒利塑料机械有限公司的全部 股份 由于顺德市秦川恒利塑料机械有限公司 98 年度审计报告 评估报告尚未完成 因此该项议案提交下次临时股东大会审议 由于该公司财务状况无法满足收购条件 目 前 公司董事会已经有明确的中止收购意向

1999 年 3 月 30 日本公司与秦川集团签订了 委托投资协议 之补充协议 协议规 定 根据双方 1997 年 9 月 2 日达成的协议 由秦川集团以秦川发展的名义与顺德市恒 利塑机有限公司共同出资设立顺德市秦川 恒利塑料机械有限公司 其中秦川集团出资 1275 额 万元全部由秦川发展垫付 待合资公司成立并稳定投产后 由秦川集团将持有 全部股权按出资额转让给秦川发展 因股权转让条件不成熟 双方达成了补充协议 秦 川发展为秦川集团垫付的出资额 在秦川集团未将相应股权转让给秦川发展之前 列为 200 秦川集团对秦川发展的债务 每年秦川集团返回秦川发展不低于 万元的债权收益 1275 2000 4 该项投资 万元已于 年 月收回后 秦川集团通过部分股权转让 现持有股份 比例为 31% 本公司共收到投资收益款 276 万元 其中 1999 年 210 万元 2001 年 66 万元

2 对顺德市秦川恒利塑机有限公司的债权投资

55% 由于本公司有收购秦川集团持有顺德市秦川恒利塑机有限公司 股权的意向 因 而从培育项目的角度出发 本公司 1998 年出资 1580 万元 与顺德市秦川恒利塑机有限 公司合作 共同开发生产改进型的两板四缸直锁式注塑机 改进后所形成的新的知识产 权由双方共同享有 顺德市秦川恒利塑机有限公司保证合作开发期间每年给予秦川发展

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的投资收益不少于 300 万元 合作期限 18 个月 自 1998 年 8 月 20 日起执行 该项投 资 1580 万元已于 2000 年 4 月前收回 本公司 1999 年取得投资收益 385 万元 由于在 技术开发中暂时遇到难以克服的技术障碍 因此本公司与该公司暂时中止了协议 所以 2000 年未收取投资收益

对秦川机电设备制造有限公司的债权投资

3

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为了进一步加强本公司的新产品开发能力 秦川发展与秦川机电设备制造有限公司 签署了 合作开发协议书 达成以下内容 双方共同开发齿轮机床数控系统技术 秦 160 川发展投入 万元 秦川机电设备制造有限公司投入技术人员和设备 技术成果完成 后 所有权归秦川机电设备制造有限公司 但秦川发展有优先以优惠价格收购的权利 15% 秦川机电设备制造有限公司保证无论技术开发成败 均给予秦川发展每年 的投资回 2 8 18 报 如果开发项目完成后 获取利润 则由双方按 比例分成 协议期限为 个月 自 1998 年 12 月 15 日至 2000 年 6 月 15 日 该项投资到期后 2000 年 6 月双方签订了 2000 10 31 2000 11 补充协议 将合作期限延长至 年 月 日 该项投资于 年 月收回 获 得投资收益 44 万元 其中 1999 年 24 万元 2000 年 20 万元

4 对西安秦川通用电气有限公司的债权投资

本公司首次发行的募集资金使用项目中 有投资实施智能电卡燃气表项目 秦川发 展为了保证项目的尽快实施 使研制 开发 生产和销售为市场所接受 经与西安秦川 通用电气有限公司协商 于 1998 年 10 月 3 日签署了 合作开发协议书 达成以下内 IC 100 容 共同开发燃气表 卡加密技术 秦川发展投入 万元及部分技术人员 西安秦 川通用电气有限公司投入技术人员和设备 技术成果完成后 所有权归西安秦川通用电 气有限公司 但秦川发展有优先以优惠价格收购的权利 西安秦川通用电气有限公司保 15% 证无论技术开发成败 均给予秦川发展每年 的投资回报 如果开发项目完成后 获

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2 8 18 取利润 则有双方按 比例分成 协议自签署之日起生效 期限为 个月 该项投 2000 4 2000 10 31 资到期后 年 月双方签订了 补充协议书 将合作期限延长至 年 月 2000 11 44 27.5 日 该项投资已于 年 月收回 应收收益 万元 实收收益 万元 其中 1999 年 15 万元 2000 年 12.5 万元 本公司对西安秦川通用电气有限公司的债权投资 贷款收益正在催收中

5 对陕西中讯基础建设投资公司的投资

1999 年 4 月 陕西中讯经济发展总公司 西安市城市建设投资有限责任公司 秦 川发展三方友好协商 共同投资组建陕西中讯基础建设投资有限责任公司 投资兴建西 安市东二环跨铁路立交桥项目

经本公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过 决定投入 3000 万元用于西安市东 15 15% 二环跨铁路立交桥项目 投资期限 年 投资收益率 届满后不再享有该投资本 金的所有权

西安市东二环跨铁路立交桥项目是陕西省重点建设工程项目 是西安市二环路最大 108 210 310 312 的单项工程 是连接西潼 西宝 西铜高速公路和 国道的咽喉 本公司与陕西中讯经济发展总公司 西安市城市建设投资有限责任公司公司签订 投资合同书 共同组建陕西中讯基础建设投资有限责任公司 兴建西安市东二环跨铁 15 15% 路立交桥项目 投资期限 年 每年获取投资额 的回报

2001 12 31 600 586 截至 年 月 日 本公司共收回本金 万元 共获得投资收益 万元 其中 1999 年 125 万元 2000 年 248.5 万元 2001 年 212.5 万元

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陕西中讯基础建设投资有限责任公司已向各方股东作出承诺 投资收益专款专用 在投资收益确认后及时返还给本公司 同时陕西中讯经济发展总公司已向陕西中讯基础

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建设投资有限责任公司作出承诺 保证不再占用和挪用该公司的资金

上述债权投资已收回 除陕西中讯基础建设投资公司 上述债权投资不会对公司 的经营造成潜在风险

二 发行人关于债权投资行为的承诺

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发行人已经就公司债权投资的行为作出了承诺 今后凡不符合公司主业发展的债 权投资行为 公司将不再进行 同时对签署的符合主业发展的债权投资协议 也将进行 严格审查 避免协议中出现收取资金占用嫌疑的行为

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第十一章 业务发展目标

随着经济全球一体化进程加快 知识经济 网络经济的兴起 企业的生存与发展进 入了一个全新的竞争环境 公司坚持以人为本 追求投资收益最大化 追求企业价值最 大化 为此 在业务发展模式的选择上 公司一直在稳健发展与快速跳跃式扩张之间寻 求一个最佳追求点 在具体运作中 坚持有所为 有所不为的原则 紧紧依托主业 超 越于主业 以高新技术提升改造传统产业 使其与新兴产业并重 全方位提高企业的盈 利能力和价值水平

2002 2004 一 发展战略

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精化主业 延续并立足于数控精密磨齿机为龙头的数控机床制造业 扎根于国家装 备工业 包括现代国际装备工业 领域 积极进入高新技术领域 重点拓展在电子信息 产业领域的发展 适度投资国家基础设施建设 获取长期稳定的收益 稳妥进入国内金 融证券 房地产市场 加大资本运作力度

二 经营目标

2002 4.8 2003 5.5 2004 年实现销售收入 亿元 实现销售收入 亿元 年实现销售收

6 入 亿元

三 产品开发计划

本公司一贯注重新产品的开发及研究 以保持持续的业务竞争优势 目前拟开发制 造下列产品

• 1 网络通信产品

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• 2 高速主轴

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• 3 高速喷气织机智能型电控箱

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• 4 数控螺旋伞齿轮机床

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• 5 轻型车汽车转向助力泵

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• 6 生产塑木复合重载托盘

四 人员扩充计划

人力资源是一种最具能动性 最具潜质的增值资源 高素质的技术人员和管理人才 是企业兴衰的关键 一方面 公司将立足于业务及未来发展的需要 实施 人才工程 将尽最大努力引进和培养 三高人才 高级技术人员 高级复合人才 高级技术工人 另一方面 切实加强在职职工培养 通过各种形式促进现有各类在职人才再深造 不断 完善知识结构 造就一支勇于创新 开拓进取的人才队伍

五 技术开发与创新计划

本公司自成立以来致力于不断的技术开发与创新 拟在下述产业领域内 加强研究 开发 不断渗透出新

1 精密机械制造产业 数控机床类 数控磨齿机 塑料机械等 功能部件类 高速主轴 机床数控系统 曳引机 助力泵 精密齿轮传动件等

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• 2 电子信息产业 三帝 电脑 防伪系统 相关软件等

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• 3 环保新材料产业 塑木纤维合成材料等

六 市场开发与营销网络建设计划

公司将继续实施 立足国内市场 扩大国际市场 的营销战略 进一步整合市场资 源 按业务性质和服务对象细分市场 完善 拓展全国范围内营销网点和售后服务的电 子信息网络 建立起对市场的快速反应机制 扩大市场占有率

WTO 随着中国加入 日益逼近 机床市场国际化特征更为明显 公司加快了对国际

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市场的开发 建立 巩固国外代理销售服务网点 形成长期稳定的销售渠道和信息反馈 渠道

七 再融资计划

本公司根据经营规划及产品开发情况 在考虑资金成本 资金结构的前提下 适时 采用直接融资和间接融资手段 筹集资金以投入产品开发或补充流动资金

八 深化改革与组织结构调整计划

在深化改革方面 公司仍以人事 劳动 分配制度改革为重点 以完善 竞争机制 激励机制 约束机制 为手段 使人员能进能出 岗位能上能下 工资能高能低 最大 限度地激发员工的工作积极性和创造性

在组织结构调整方面 公司以提高运营水平和管理效率为目标 追求组织结构扁平 化 进一步精减机构和冗员 推行企业内部的 准市场化 运作模式 把降低物耗成本 提高产品质量 完善协作服务 缩短开发生产周期等经营目标 以经济合同形式约束与 规范 奖罚结合 充分调动公司所属各单位的积极性

九 实现业务发展所依据的假设条件和面临的困难

一 依据的假设条件

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• 1 本公司制订的业务目标能够得以实现 参见第十一章 业务发展目标

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• 2 本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下 没有重大的市场突变情

形

• 3 2002 2002 12 本次发行能够在 年完成 募集资金在 年 月底以前到位

• 4 本公司所处的宏观经济 政治 法律和社会环境处于正常的状态 并没有对公

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司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生

二 面临的困难

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1 本公司目前的技术水平在国内同行业中处于领先水平 但竞争对手可能取得技 术上的突破 从而使公司产品的竞争力下降

2 WTO 我国加入 后 国外技术先进的同类产品更容易进入市场 市场竞争更趋 激烈

3 本公司正处于战略转型期 不排除技术 管理人才缺乏而导致公司进一步的发 展机会

十 业务发展计划与现有业务的关系

上述业务的发展计划是对公司现有业务的延续巩固与拓展 通过强化主营业务并适 度调整产品结构 积极而又不失时机地介入新兴产业 培育公司新的核心竞争能力 以 巩固公司的行业地位 提高产品市场占有率 并获取稳定的收益

十一 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募股资金的运用对实现上述业务目标起决定性作用 主要体现在 有力地促进 了公司产业结构的优化调整 巩固和增强公司的规模优势 培育了新的核心能力 奠定 了公司快速可持续发展的基础 将公司的技术资源迅速转化为产品和收益 使公司再上 一个发展台阶 本次募股资金到位后将会使公司发展得到强大的资金支持 形成新的利 润增长点 极大地提高公司的市场竞争力 从而有利于业务目标的实现

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第十二章 本次募集资金运用

一 本次发行募股资金的总量及其依据

12038.4 如本次配售股份能全部募足 可获募集资金约 万元 扣除发行费用后 预 计实际可募集资金约为 11454.498 万元 全部为货币资金 本次配股募集资金投资项目 22743 合计需要资金 万元

二 股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

2001 2 23 2000 2001 本公司于 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过了 公司 年度 2001 配股方案 关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 年度配股募 2001 10 15 2001 集资金投资项目的可行性报告 年 月 日召开的 年第二次临时股东大 2001 2 24 2001 10 会对本次配股拟投资项目顺序进行了调整 刊登于 年 月 日和 年 月 16 日的 中国证券报 和 证券时报

三 募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

1 对主要财务指标的影响

若本次发行全额募足 可募集资金约 11454.498 万元 扣除发行费用后 将会对 公司资本结构产生较大影响 具体情况见下表

财务指标	配股前 2001 年度	配股后 2002 年度
主营业务收入 万元	35463	48000
净利润 万元	3043	3400
股东权益 万元	40204	55058
每股收益 元	0.14	0.146
每股净资产 元	1.89	2.368
净资产收益率(摊薄)	7.57	6.17

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2 对盈利能力的影响

100 本次发行所募集资金投资项目建成后 将新增高速主轴 台年生产能力 数控螺 20 20 旋伞铣齿机 磨齿机 台年生产能力 轻型车汽车转向助力泵 万套年生产能力 木 27 1000 复合重载托盘 万个年生产能力 高速喷气织机智能型电控箱 台年生产能力 将 成为本公司新的利润增长点 促进公司经济效益的提高 具体效益的预测指标如下

项目名称	新增销售收入 万元	新增利润 万元	投资回收期 年
高速主轴生产技术改造项目	8000	1011	7.83
生产螺旋伞铣齿机 磨齿机技术改造项目	8500	1734	5.92
年产20万套轻型车汽车转向助力泵技术改造项目	12600	1628	5.79
生产塑木复合材料 重载托盘 技术改造项目	5400	2511	4.69
高速喷气织机智能型电控箱国产化技术改造项目	5980	700	4.05
国龙通信产业投资有限公司
合计	40480	7584

注 国龙通信产业投资有限公司由于还未成立 所投资项目均为备选项目 因此经济效益暂 时无法预测

3 本公司与北京中关村科技发展 控股 股份有限公司 哈尔滨亿阳信通股份有 2001 5 限公司于 年 月共同签署了 国龙通信产业投资有限公司发行人补充协议书 达 成如下补充协议 如果本公司正在申请的配股未获中国证券监督管理委员会核准或核准 后配售资金大大少于原定投资计划需求 因而导致本公司不能投资该项目 则另外两方 同意免除本公司的违约责任

四 缺口资金或超额资金安排

若本次募集资金不足 按项目末位顺序依次减少投资项目 如果募集资金大于投资 项目需求时 剩余部分用于补充流动资金

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2001 年度配股 配股说明书

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五 本次募股资金投资项目情况

一 高速主轴生产技术改造项目

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1 项目简介

机床的高速化 是当前机床产品 尤其是数控机床 加工中心等 的发展方向之一 它包括主轴转速高速化 机床进给高速化 快速自动换刀 快速自动交换工作台等多方 面的内容 机床的高速化是提高机床生产效率的重要手段之一 而其中主轴转速的高速 化 不仅是机床实现高速切削 提高生产效率的前提 还对零件切削加工中的其他因素 例如提高加工表面质量 降低切削抗力及切削温度 延长刀具寿命等有很重要的影响 机床高速主轴是在上述机床高速化过程中出现的基础性功能部件之一 高速主轴作 为一个部件本身就是一个技术含量很高的机电一体化产品 它往往从一个侧面反应了机 床整机产品的水平和档次

基于我国一般机床生产企业的技术水平和生产条件 还难以实现高速主轴的批量化 生产 能生产每分钟万转以上主轴的厂家更是凤毛麟角 目前 我国高速主轴不论在转 速上 精度上 还是产量上都处于较低水平 和国外先进水平相比较均还有相当大的差 距 这也在一定程度上限制了我国数控机床 加工中心产品水平和档次的提高 本项目已经陕西省经济贸易委员会陕经贸项目 [2001]6 号文批复

2 投资概算

本项目总投资 3900 万元 其中固定资产投资 2900 万元 铺底流动资金 1000 万元 3 技术含量

本产品为内装电机式高速主轴 其高频电机的转子固定安装在主轴中部 置于前后

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高速轴承之间 连为一体的主轴与电机转子安装在套筒内 备有冷却系统的套筒内与主 12000 轴上转子相应的部位装有电机定子 主轴的最高转速可达每分钟 转 主要尺寸的 0.002 0.003 Ra0.2 尺寸精度高达五级 形状 位置公差均在 以内 表面粗糙度 以内 各项精度要求很高 具有结构紧凑 重量轻 惯性小等特点 产品已达到国际先进水平 其技术标准和性能见下表

高速主轴产品与国外先进生产厂家同类产品性能 水平对比表

指标	本公司	瑞士IBAG 公司	德国Paul Muller 公司
电机 驱动方式	三种选择 1 变频 2 优化矢量控制 3 带C轴功能的矢量控制	两种选择 1 变频 2 优化矢量控制	三种选择 1 变频 2 优化矢量控制 3 带C轴功能的矢量控制
规格范围	最小主轴外径 80mm 转速 15000转/分 功率10kw 最大主轴外径 300mm 转速12000转/分 功率40kw	最小主轴外径 33mm 转速 20000转/分 功率0.165kw 最大主轴外径 300mm 转速12000转/分 功率36kw	最小主轴外径 42mm 转速 18000转/分 功率50kw 最大主轴外径 250mm 转速12000转/分 功率60kw
外型	套筒为圆形	套筒为圆形	套筒为圆形
结构	电机转子与主轴为一体 置于前后轴承之间 电机定子在套筒内	电机转子与主轴为一体 置于前后轴承之间 电机定子在套筒内	电机转子与主轴为一体 置于前后轴承之间 电机定子在套筒内
性能 价格比	高	一般	一般

4 主要原材料 辅助材料及燃料等的供应情况

4 主要	原材料 辅助	料及燃料	的供应情况
序号	名 称	单 位	数 量	供 应 单 位
1	钢材	吨	1500	长城特钢四分厂 大冶钢厂等
2	板材 型材	吨	500	华西物资供应站 舞阳钢厂等
3	生铁	吨	4000	本溪钢厂 酒泉钢厂
4	煤	吨	8000	市场采购
5	焦炭	吨	1500	市场采购
6	木材	立方米	1000	市场采购

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5 产出和营销

100 本项目设计规模为年产 台高速主轴 产品市场为 加工中心 数控车床 数 控铣床 数控磨床 数控钻床 目标用户为国内主要机床厂

6 环保与安全

本项目在初步设计时 严格执行国家及地方有关环境保护和职业安全卫生的法规 规定 坚持 三同时 原则 以保证有关政策得到落实 项目本身不增加新的污染源 也不产生新的不安全因素 公司设有安技处负责职业安全卫生和环境保护工作 贯彻 执行有关劳保 环保政策 制定有关规章制度

锅炉房燃煤烟尘 铸造车间砂处理设备和清理设备产生的粉尘 均已采取除尘治理 措施 达标排放 建有废水处理站 废水处理后达标排放 分离出来的废油回收后交锅 炉房拌煤燃烧 运行中噪声大的设备 均设消声器或加隔声罩 有效降低了环境噪声

7 土地使用和取得情况

项目拟建在公司 组建高速主轴生产车间 车间占据现有数控厂房的北跨 跨度 21 48 1008 米 长度 米 面积 轴线 平方米 车间由机械加工工部 装配工部及试验 检测工部组成

8 经济效益

8000 1011 56 项目建成达产后 年新增销售收入 万元 新增利润 万元 新增税金 18.63% 2 7.83 万元 财务内部收益率 建设期 年 投资回收期 年

二 生产数控螺旋伞齿铣齿机 磨齿机技术改造项目

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1 项目简介

螺旋伞齿轮广泛应用于汽车 拖拉机 机车 航空 航海 电动工具 工业缝纫机

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和纺织机械等行业 我国采用的螺旋伞齿轮 90% 为 Gleason 齿制 这种齿轮由于其复杂 的形面 对铣齿 磨齿机的加工精度及实现齿面修正的要求非常高 本公司已成功研制 出六轴五联动数控螺旋伞齿轮铣齿机 磨齿机 其综合性能达到国际先进水平 该产品 的研制成功 将对我国的汽车工业 以及相关产业产生积极的推动作用 使国产齿轮加 工设备达到了国际先进水平 替代进口产品 为企业齿轮加工机床更新换代提供先进产 品

本项目已经陕西省经济贸易委员会文件陕经贸项目 [2001]9 号文批复

• 2 投资概算

本项目总投资 3900 万元 其中固定资产投资 2900 万元 铺底流动资金 1000 万元

• 3 技术含量

• 1 产品水平

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项目所生产的数控螺旋伞齿轮铣齿机 磨齿机性能及技术水平属国际九十年代水

平 该机的技术参数如下

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主要技术参数表

序号	对比名称	单位	YK2240 型	YK7740 型	备 注
1	最大传动比		10:1	10:1
2	最大全齿高	mm	25.4	25.4
3	根锥角范围			-3° 90°
4	最大齿面宽	mm	66	66
5	最大刀盘直径	英寸	12	12
6	被加工齿轮最大直径	mm	400	400	传动比
7	刀盘直径	英寸	6 12	6 12
8	被加工齿轮齿数范围	mm	5 200	5 200
9	砂轮主轴转数			900 4000
10	金刚石修正轮转数			8000

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2 600mm 关键技术 空心轴圆光栅 高精度主轴轴承 能作连续轨迹控制六 轴五联动数控系统 切齿过程和齿形修正的数字模型及其软件开发

3 加工工艺

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主要生产工艺如下

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22-300 主轴 ( 材料 CrWMn) 镗 ( 中心孔 ) 车 铣 平磨 粗车 热处理 精车 钻 钳 热处理 钳 粗外磨 粗内磨 精外磨 精内磨一研磨一表内磨 30-346 主轴 ( 材料 38CrMoAlA) 镗 ( 中心孔 ) 车 热处理 车 铣 平磨 车 铣 钳 热处理 粗外磨 铣钻 ( 加工中心 ) 钳 车 外磨 螺磨 内磨 热处理 外磨 内磨 研磨

22-100 立柱 划线 刨 镗 烘 划线 刨 镗 划线 镗 钻 车 导轨磨 括 钻 振动时效 括 精镗 钻 钳 油漆 22-328 齿轮 车 钻 滚齿 钳 渗碳 精车 钻 热处理 内磨 外磨 铣 粗磨齿 热处理 内磨 外磨 精磨齿 钳

4 物料供应

数控螺旋伞齿轮铣齿机 磨齿机生产所需的主要原材料有 铸铁件 172t/a( 每台 8.6t) 1t/a 20t/a 30t/a 223t/a 有色铸件 锻件 钢材 共计 铸件 锻件由公司铸造车间 锻造 车间提供 钢材由市场采购

5 产出和销售

YK2240 10 YK7740 10 本项目建成达产后 可年生产 型 台 型 台 以国内的价格 国际水平的产品在国内市场上与国外产品竞争一席之地是完全可能的 而且随着人们对 公司产品的不断认识 所占市场份额还将进一步的提高

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6 环保与安全

本项目贯彻 防治结合 原则 采取先进的工艺和设备 杜绝和减少污染物的产生 对生产过程产生的环境污染进行治理 达到国家和地方环境保护的有关标淮 执行环保 设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产的 三同时 制度

车间生产过程中产生乳化液废水 其他工序不产生废水 乳化液废水集中回收 进 行过滤破乳处理后回用 新增加生活污水经化粪池处理后排入厂区污水管道 主要噪声 源产生于机械加工设备 选用符合国家标准的低噪声设备 使其运转和加工时产生的噪 声低于规定标准

通过治理 并有厂区建筑物和绿化树木的阻挡 车间噪音可以达到 工业企业厂界 噪声标准 (GB12348-90) 中二类标准 昼夜噪声小于 60dB A 夜间噪声小于 50dB A 固体废物主要有机械加工的废铁屑 机械加工的废铁屑压块后定点堆放 定期运出 供铸造车间熔化回用

本项目厂区建筑物的布置 建构筑物的距离 建筑物的采光 通风 消防等满足劳 TN-S 动安全标准 电器设备不带电的金属部分均可靠接地 配电回路采用 系统 插座 供电系统设漏电保护 建构筑物己按规范设置防雷设施 吊车采用安全滑触线供电 各 类机械设备传动装置的外露部分 均安装防护罩 产生切屑 磨屑及冷却液飞溅的设备 采用隔离罩或防护挡板

7 土地使用和取得情况

本项目拟在公司本部利用原有的 3 个车间 装配一车间面积为 3855m[2] 装配二车 间面积为 1230m[2] 大件车间面积为 4550m[2]

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8 经济效益

项目建成达产后 年新增销售收入 8500 万元 新增利润 1734 万元 新增税金 493 万元 财务内部收益率 29% 项目建设期 2 年 投资回收期 5.92 年

20 三 年产 万套轻型车汽车转向助力泵技术改造项目

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• 1 项目简介

汽车转向助力泵是汽车动力转向系统的一种高性能动力源 采用转向助力泵的汽车 有利于降低司机的劳动强度 提高车辆的安全性 舒适性 转向助力泵主要有叶片式和 齿轮式等种类

70 本公司自 年代末期即开始转向助力泵的研制开发 展开了较大规模的汽车转向 助力泵的研究 开发 生产 并为国内各种功用车辆 军用车辆广泛配套 产品设计自 成体系 是国内生产汽车转向助力泵的四大厂家之一

本项目已经陕西省经济贸易委员会文件陕经贸项目 [2000]11 号文批复

2 投资概算

本项目总投资 3960 万元 其中固定资产投资 2960 万元 ( 其中含外汇 135 万美元 ) 铺底流动资金 1000 万元 项目新增关键设备 33 台 ( 套 ) 其中国内设备 21 台 ( 套 ) 进口 设备 12 台 ( 套 )

3 技术含量

1 泵体加工工艺

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车两端面及内孔 ( 数控加工中心 ) 钻 扩 铰安全阀阀孔 ( 加工中心 ) 加工其余小 孔和螺孔 清洗 珩 铰安全阀孔 去毛刺 检验 入库

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2 总装工艺

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装标牌 装钢球 阻尼塞 密封圈 装前配流盘 装轴组件 装定子 装转子 叶 片 装后配流盘 装弹簧 后盖 卡环等 装安全阀组件 气密性试验 出厂试验

4 物料供应

本项目生产的转向助力泵所用材料壳体为球墨铸铁 转子和定子为氮化钢 叶片为 660t 高速钢 配流盘为粉末冶金件 无特殊金属材料 以上材料年需求量总计为 市场 渠道畅通 供应充分 满足项目要求

5 产出和营销

20 项目建成后 可形成年产轻型车汽车转向助力泵 万台的生产能力 公司的实力 将进一步加强 除巩固现有客户外 还将新增大批新客户 大客户 6 环保与安全

本项目主要的污染物是废水 粉尘 噪声 项目新增生活废水排放量较少 利用原 有生活废水设施进行处理 项目新产生的生产废水为产品零部件清洗产生的废水 排入 公司废水处理站合并处理 为减少设备产生的振动及噪声 新增大型设备及风机均加装 减振器 这些设备均被厂房屏蔽 进一步减少了噪声对环境的污染

环境保护措施预期可以满足工业企业设计卫生标准 (TJ36-79) 污水综合排放标准 (GB8978-1996) 大气环境质量标准 (GB3095-1996) 工业企业厂界噪声标准 (GB12348-90) 中的 类标准的要求

7 土地使用和取得情况

项目由两个生产车间 精密加工车间 总装车间 及检验科 材料库 办公系统组

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成 其中 精密加工车间负责产品的所有精密加工 总装车间负责产品的总成装配 主 要包括清洗 装配 性能测试 检验科负责各类外协件 外购件的检测 产品总成后的 性能测试检测 外协件 外购件 半成品 成品的存放采用立体仓库

8 经济效益

12600 730 本项目建成达产后 年新增加销售收入 万元 新增销售税金及附加 万元 新增利润 1628 万元 财务内部收益率 29 项目建设期 2 年 投资回收期 5.79 年 四 生产塑木复合材料 重载托盘 技术改造项目 1 项目简介

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本项目选用先进工艺设备 其产品达到国内塑木复合重载托盘制造行业领先 水平 将成为西北地区塑木复合重载托盘的制造中心

塑木复合重载托盘是木材替代产品 本产品是以废旧塑料和锯末等材料制成 机械性能和耐用性能超过硬木托盘 并有许多木质托盘和塑料托盘所没有的性能 本项目已通过陕西省经济贸易委员会陕经贸项目 [2001]8 号文件批复

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2 投资概算

本项目总投资 3995 万元 其中 固定资产投资 2995 万元 铺底流动资金 1000

万元

3 技术含量

重载托盘使用原材料主要有废旧塑料和废旧纤维材料 其中废旧塑料主要是高密度 聚乙烯 (HDPE) 废旧 PE 聚乙烯 管材或型材 废旧 PP 聚炳烯 PS 聚苯乙烯 PET PVC 聚对苯二钾酸乙二醇脂 聚氯乙烯 等材料 废旧纤维材料主要是锯末

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30 70 糠壳 花生壳 亚麻杆 废旧纸浆 废报纸等 材料配比为 纤维材料和 废旧 塑料 另加入少许添加剂 主要生产工艺如下

废旧塑料和废旧纤维 混炼 挤出 冷却 定型 收料 装配

加粘结剂

4 主要原材料 辅助材料的供应情况

HDPE 3300t a 3500 重载托盘生产所需的主要原材料有 废旧 塑料 废旧锯末 t a 3 250t a HDPE 特殊粘结剂 另有螺钉 油 及其它辅助材料 废旧 塑料 废旧锯末由废品回收公司供给 其它由市场采购 本项目建设生产 生活 消防 用水由公司现有设施提供

5 产出与营销

27 本项目建成后可形成年生产塑木复合重载托盘 万个的生产能力 目前只有 美国 加拿大能用废旧再生塑料和废旧木质纤维生产重载托盘 我国从美国 加 400—500 / 拿大进口的重载托盘价格在 元 个 此价格与国内生产的纯塑料或木材托 1200 1000 200 盘相当 本产品的 重载托盘销售价格为 元 个 价格为国外产品 1 2—1 3 的 左右 但性能与国外相差无几 国外产品由于价格较贵 所耗外汇 巨大 企业财政难以承受 使用运输成本过高 公司生产的重载托盘综合性能达 到国际先进水平 同时又有良好的售后服务 所以具有很强的竞争力 市场前景 将十分广阔

6 环保与安全

严格按照国家 部委关于环境保护的有关标准 规范执行 具体要执行 大气污染

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物综合排放标准 (GBl6297—1996) 污水综合排放标准 (GB8978—1996) 工业企 业噪声控制设计规范 (GBJ87—85) 工业企业厂界噪声标准 (GBl2348—90) 贯彻 防治结合 原则 采取先进的工艺和设备 杜绝和减少污染物的产生 对生产过程产 生的环境污染进行治理 达到国家和地方环境保护的有关标准 执行环保设施与主体工 程同时设计 同时施工 同时投产的 三同时 制度 在生产过程中产生冷却水 其 3 他工序不产生废水 冷却水经玻璃钢冷却塔降温处理后 进行循环使用 每 个 10t 月经沉淀后排放一次 每次排放量为 本项目建设投产后的固体废物主要是加工 过程产生的废品 废品采取新混炼回用

在安全方面 生产车间的电器设备不带电的金属部分均可靠接地 配电回路 TN—S 采用 系统 插座供电系统设漏电保护 建筑物按规范设置防雷设施 吊车 采用安全滑触线供电 各类机械设备传动装置的外露部分均安装防护罩 车间的 设备间距留有足够的操作距离和安全通道 车间内安装有电动单梁起重机 设有 安全措施 减轻工人体力劳动强度

7 土地使用和取得情况

本项目新建塑木重载托盘生产车间和办公室 总建筑面积 3000m[2] 其中生产 车间面积为 2520m[2] 办公室面积为 480m[2] ( 二层 )

8 经济效益

5400 2511 本项目建成达产后 新增销售收入 万元 新增利润 万元 新增销 售税金及附加 687 万元 财务内部收益率 42 项目建设期 2 年 投资回收期 4.69 年

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五 高速喷气织机智能型电控箱国产化技改项目

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1 项目简介

喷气织机能够不断提高入纬率 除有高速气流入纬和全新设计理念 先进的加工技 术以及创新的引纬器件外 ( 减轻振动 降低噪音 ) 计算机控制 监测日趋完善 为简化 机构 降低故障 高速 高效 高质生产提供了智能的新技术保证 计算机监控内容 不仅成为现代无梭织机必不可少的组成部分 而且也成为无梭织机的重要技术标志 无 梭织机的电子系统和计算机系统由电控箱一体完成 电控箱的价格一般要占整机价格的 30 因而电控箱的性能水平就成为无梭织机科技水平的重要标志 无梭织机的电控箱 无疑是一个高科技含量的产品

本项目完成后可提高我国喷气织机的水平 缩短与国际差距 满足国内市场急需 同时可参与国际竞争

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本项目已经陕西省经济贸易委员会文件陕经贸项目 [2001]12 号文批复

2 投资概算

本项目总投资 2988 万元 其中固定资产投资 2838 万元 铺底流动资金 150 万元

3 技术含量

本项目主导产品型号为 PDK209i 适应入纬率为 1600m/min 该产品是高速喷气 织机的集生产 管理功能一体的智能化电气控制系统产品 产品操作简单 功能完备 具有工艺参数设定 数据显示 运行过程的自动化监控 故障自停检测 自动定位停车 AJC APF 引纬自控 纬停自动对梭口 集中信息管理功能功能 其保护功能齐全 可进行系统故障的自身诊断 主控箱内接插件便于维修更换 产品广泛应用了电子送径 电子卷取 电子送纬 电子储纬 电子多臂 电子提花 电子控制引纬和自动找纬等自

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动化装置 确保了无梭织机高速生产工艺质量的要求 本产品通过控制方式和参数的调 整及功能的设置 能适应多种织物的织造 提高了生产效率和织物质量

4 主要原材料 辅助材料的供应情况

10 本项目所需材料 种 均为通用材料 国内采购解决 所用主要电子元器件立足 于国内采购 部分进口解决 有些专用部件采取外协对口供应解决 所有使用物料货源 充足 能保证供应

5 产出和营销

本项目年生产 PDK209i 电控箱 1000 台 计划先期以咸阳纺织机械厂作为配套企业 33 本公司年产量占其引进能力的

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6 环保与安全

本项目在生产过程中无超标噪音 实际均低于国家标准 锅炉房废气 烟尘已经环 保部门检测 符合国家排放标准 废渣已得到充分利用 项目无污染源 为了保证职工 的劳动安全 依据国家现行的劳动安全法规和规定采取安全措施

7 土地使用和取得情况

本项目拟建在公司本部 均在原厂房内进行 无需新增建筑面积

8 经济效益

目建成达产后 年新增销售收入 5980 万元 新增利润 700 万元 新增税金 689 万元 28.05% 2 4.05 财务内部收益率 项目建设期 年 投资回收期 年

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六 设立 国龙通信产业投资有限公司

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1 公司简介

国龙通信产业投资有限公司 以下简称 国龙公司 是由北京中关村科技发展股 份有限公司 以下简称 中关村 哈尔滨亿阳信通股份有限公司 以下简称 亿阳信 1.3 通 陕西秦川机械发展股份有限公司等联合发起组建 该公司注册资本 亿元 专 业投资于通信设备制造 电信增值服务

2 投资规模

4000 本公司投资 万元 各方投资比例如下

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4500 34.62 中关村 货币资金 万人民币 4500 34.62 亿阳信通 货币资金 万人民币 4000 30.76 秦川发展 货币资金 万人民币

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3 组织结构及管理结构

国龙公司最高权力机构是股东大会 并依照 公司法 设立董事会和监事会 实行 董事会领导下的总经理负责制 根据国际风险资本运作惯例 公司实行投资人与管理人 适度分离的管理机制 以高度专业化的经理层为运作核心 对风险资本实施专业化管理 总经理下设两名副总经理 一名分管财务管理部 行政事务部 一名分管项目管理部 投资发展部 其中 财务管理部负责公司投资项目的财务分析及日常财务管理工作 行 政事务部负责公司文档管理及日常办公事务 后勤服务 项目管理部负责项目组织 项 目调研 评估分析 方案设计 项目档案的建立与管理 投资后项目跟踪管理 投资发 展部负责并购 上市及一 二级市场业务

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4 各发起方的基本情况

1 北京中关村科技发展股份有限公司

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该公司成立于 1999 年 6 月 8 日 注册资本 67484.694 万元 经营范围 高新技术 产品的开发 销售 科技项目 建设项目投资等 该公司与发行人不存在任何关联关系

2 哈尔滨亿阳信通股份有限公司

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该公司成立于 1999 年 9 月 6 日 注册资本 10589 万元 经营范围 计算机软 硬 件技术开发 生产 销售应用系统集成等产品研发等 该公司与发行人不存在任何关联 关系

六 募集资金投资项目汇总表

如公司本次股票发行成功 募集资金投资项目安排如下表所示

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		单位 万元	单位 万元
项目名称	投资总额	投资计划
		T+1 年	T+2 年
高速主轴生产技术改造项目	3900	2449	1451
生产螺旋伞铣齿机 磨齿机技术改造项目	3900	2900	1000
年产20万套轻型车汽车转向助力泵技术改造项目	3960	2960	1000
生产塑木复合材料(重载托盘)技术改造项目	3995	2995	1000
高速喷气织机智能型电控箱国产化技术改造项目	2988	2838	150
国龙通信产业投资有限公司	4000	4000
合计	22743	18142	4601

注 T 为募集资金到达发行人账户之年份

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2001 年度配股 配股说明书

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第十三章 前次募集资金运用

一 公司资金管理的主要内部制度

本公司拥有健全的财务制度和内控制度 根据 陕西秦川机械发展股份有限公司内 部资金管理制度 公司对资金筹集管理 货币资金管理进行了明确的规定 同时对公 司的销售结算 资金计划管理以及外汇结算等方面作了纲领性的规定 上述制度具体规 定了公司资金实行计划管理 统一调度 各部门及各子公司应指定专人负责资金的计划 管理 财务部根据不同情况予以平衡并报经有关领导签批后下发执行

二 前次募集资金到位时间和募集资金数额

本公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证监会批准发行 A 股 5500 万股 含 550 万股公 司职工股 每股发行价 3.74 元 前次发行扣除相关发行费用实际募集货币资金为 19783 万元 于 1998 年 6 月 18 日到位 已经陕西岳华会计师事务所有限责任公司验资 [ 陕岳 会验字 (1998)021 号 ] 确认

三 招股说明书承诺的募集资金投向项目

公司前次公开发行股票扣除相关发行费用后实际募集货币资金 19783 万元 募集资 7 23730 金计划投资 个项目 总投资 万元

3980 一 投资 万元扩充高效数控磨齿机生产规模技术改造项目

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1 该项目技术改造期为 年 公司坚持 高起点 高技术 高效率 高投入 的产品 研究开发方针 通过国际招标引进了精密加工设备和检测仪器 该项目的实施完善了磨 齿机的生产品种 进一步提高了磨齿机的可靠性 工作效率和自动化程度 目前该项目 的实施已达到设计生产能力 截止 2001 年 6 月 30 日该项目实际投入 4029 万元 完成

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计划投入的 101.23% 累计实现利润 4789.54 万元

4000 二 投资 万元用于电梯曳引机生产技术改造项目

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该项目建设期为 2 年 因市场发生变化 经 1999 年 10 月 11 日召开的 1999 年第一 次临时股东大会审议通过 该项目投资额调减为 1800 万元 刊登于 1999 年 10 月 12 日 的 中国证券报 该项目的实施主要采取 哑铃型 发展战略 控制了关键环节 增 30 2001 6 30 1076 加了 多台关键设备 截止 年 月 日该项目实际投入 万元 完成计划投 入的 59.78% 累计实现利润 584.60 万元

4250 50 三 投资 万元扩充 万套摩托车齿轮技术改造项目

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该项目建设期为 2 年 由于市场发生变化 1999 年 3 月 18 日召开的 1998 年股东 大会决定停止该项目建设 并决议将其中的 975 万元调整投于微电子防伪信息技术改造 项目 刊登于 1999 年 3 月 19 日的 中国证券报 2000 年 11 月 13 日召开的 2000 年 3000 2000 第一次临时股东大会决议将其中 万元调整投于 三帝电脑技术改造 刊登于 11 14 年 月 日的 中国证券报

3000 四 投资 万元用于生产塑料注射成型机技术改造项目

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1 该项目技术改造期为 年 国内塑料注射成型机市场加剧 目标市场被国内几个大 的厂家所垄断 同时国外先进的塑料注射成型机大量涌入我国市场 市场情况发生了较 2001 6 30 大变化 因此 公司适时调整了投资进度 未能按期完成投资 截止 年 月 日 该项目共计投入 1733 万元 完成计划投入的 57.76% 累计实现利润 1395.35 万元

3800 五 投资 万元用于智能电卡燃气表技术改造项目

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该项目技术改造期为 1 年 经公司 1999 年 10 月 11 日召开的 1999 年第一次临时股 东大会审议通过 该项目投资额调减为 1000 万元 刊登于 1999 年 10 月 12 日的 中国

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证券报 由于受我国传统煤气表更新换代和天然气管道发展速度放慢的限制 电卡燃 气表的市场需求没有达到预期值 另外 产品的开发和市场的占领均需有一个过程 公 司通过引进利用 消化吸收 创新发展三个阶段 至今已有了自己设计的具有独创的新 2001 6 30 产品 经过挂机试用 逐渐开拓和占领了部分市场 截止 年 月 日该项目共计 452 45.20% 投入 万元 完成计划投入的

六 投资 2700 万元在西安经济开发区建立 CAD 技术开发中心 由于工程施工过程中发现了文物 待文物处理完毕后方能继续施工 因此影响了工 CAD CAD 程进度 该项目正在实施中 已开发建设了 主体楼 并采购了 设备 初步 2001 6 30 2358 达到了项目建设的设想 截止 年 月 日该项目共计投入 万元 完成计划 87.33% 投入的

2000 七 补充流动资金 万元

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2275 流动资金实际补充总量为 万元

四 变更募集资金新投资项目

一 微电子防伪信息技术改造项目

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经 1999 年 3 月 18 日召开的 1998 年度股东大会决议通过 决定投入 975 万元于该 项目 刊登于 1999 年 3 月 19 日的 中国证券报 该项目是一种集微电子技术 密码 技术 计算机及信息压密技术 光电子技术等高科技手段为一体的商品防伪系统 截止 2001 年 6 月 30 日该项目共计投入 975 万元 完成计划投入的 100% 累计实现利润 91.78 万元

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二 三帝 电脑技术改造项目

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2000 11 13 2000 该项目经 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过 刊登于 2000 11 14 3000 2001 6 30 年 月 日的 证券时报 决定投入 万元 截止 年 月 日该项 3000 100% 1080.64 目共计投入 万元 完成计划投入的 累计实现利润 万元

三 西安市东二环跨铁路立交桥建设项目

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经 1999 年 10 月 11 日召开的 1999 年第一次临时股东大会决议通过 决定投入 3000 万元 刊登于 1999 年 10 月 12 日的 中国证券报 实际投入 3000 万元 完成计划投 100% 15 15% 入的 该项目投资收益权益期限为 年 每年按投资额的 收回本金及收益 475 累计实现利润 万元

四 参股国泰君安证券股份有限公司

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经 1999 年 10 月 11 日召开的 1999 年第一次临时股东大会审议通过 决定投资 2000 万元参股国泰君安证券股份有限公司 刊登于 1999 年 10 月 12 日的 中国证券报 国泰君安证券股份有限公司成立于 1999 年 4 月 13 日 目前该公司经营状况良好 1999 年以现金分红方式向本公司分配利润 96 万元 2000 年收益未分配 该项目投入 2000 万元 完成计划投入的 100% 累计实现利润 96 万元

五 前次募集资金使用总体情况

本公司前次募集资金项目取得了较好的收益 具体情况见下表

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单位 万元

投资项目名称	计划投资额	变更后	实际投资额	完工程度	项目效益
1 扩充高效数控磨齿机	3980		4029	101.23%	4789.54
2 电梯曳引机生产技术改造项目	4000	1800	1076	59.78%	584.60

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投资项目名称	计划投资额	变更后	实际投资额	完工程度	项目效益
3 扩充50万套摩托车齿轮 技术改造项目	4250
4 生产塑料注射成型机技术改造项目	3000		1733	57.76%	1395.35
5 智能电卡燃气表技术改造项目	3800	1000	452	45.20%	-18.69
6 建立CAD技术开发中心	2700		2358	87.33%	--
7 微电子防伪信息技术改造项目		975	975	100%	91.78
8 三帝 电脑技术改造		3000	3000	100%	1080.64
9 西安市东二环跨铁路立交桥建设项目		3000	3000	100%	475.00
10 参股国泰君安证券股份有限公司		2000	2000	100%	96.00
11 补充流动资金	2000	2275	2275	100%
合计	23730		20898	88.06%	8494.22

( 注 投资额包含自有资金的投入 变更后的投资额为经批准已发生变更的投资额 未发生变更 的投资额未填列 )

六 注册会计师出具的专项报告结论

以下内容摘自岳华会计师事务所有限责任公司出具的 陕西秦川机械发展股份有限 公司前次募集资金使用情况专项审核报告 [ 岳总审字 (2001) 第 B116 号 ]

贵公司董事会说明 有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际 使用情况完全相符

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第十四章 股利分配政策

一 股利分配的一般政策

1 根据 公司法 以及公司章程规定 公司将本着同股同利的原则 按股东持股 比例分配股利 本公司股利采用现金或股票形式向股东发放 公司向个人分配股利时 由本公司代扣 代缴个人所得税

股东大会决议将公积金转为股本时 按股东原有股份比例派送新股 但法定公积金 25% 转为股本时 所留存的该项公积金不得少于注册资本的

2 本公司原则上每年派发一次股利 是否派发股利 派发股利的数额 方式 时 间 需由董事会根据公司盈利状况和未来的经营计划提出分配方案 经股东大会批准后 实施

3 公司股东大会对利润分配方案做出决议后 公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利 或股份 的派送事项

二 税后利润分配顺序

按本公司章程规定 本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配

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• 1 弥补上一年度的亏损

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• 2 10% 提取法定公积金

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• 3 5% 10% 提取法定公益金 至

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• 4 提取任意盈余公积金

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• 5 支付股东股利

50% 法定公积金累计额为注册资本的 以上的 可不再提取 提取法定公积金 公益

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金后 是否提取任意盈余公积金由股东大会决定 本公司不在弥补亏损和提取法定公积 金 公益金以前向股东分配利润

三 公司近三年的实际分配情况

本公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证监会批准发行 A 股 5500 万股 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市 上市后历年分红派息情况如下

1 本公司 1999 年实现净利润 3610.54 万元 经于 2000 年 4 月 18 日召开的 1999 年度股东大会通过 决定 1999 年利润在 2000 年度不分配 同时以 1999 年 12 月 31 日 11077 10 2 股份总数 万股为基数 实施每 股转增 股的资本公积金转增股本方案

2 本公司 2000 年实现净利润 3973.31 万元 经于 2001 年 2 月 23 日召开的 2000 年度股东大会通过 决定以 2000 年 12 月 31 日股份总数 13292.4 万股为基数 向全体 10 1.0 10 3 10 股东每 股派发现金红利 元 含税 每 股送红股 股 含税 同时实施每 3 股转增 股的资本公积金转增股本方案

3 本公司 2001 年实现净利润 3043.01 万元 经于 2002 年 4 月 19 日召开的 2001 2001 12 31 21267.84 年度股东大会审议通过 决定以 年 月 日股份总数 万股为基数 向 10 0.25 全体股东每 股派发现金红利 元 含税

四 本次发行前形成的未分配利润的分配政策

2002 1 1 本次发行如能按计划完成 年 月 日以后产生的利润由新老股东共享 五 本次发行当年的分配股利计划

本公司 2002 年 4 月 19 日召开的 2001 年度股东大会审议通过了 公司 2001 年度利 润分配政策 具体如下

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• 1 2002 年度利润分配一次 于会计年度结束后进行

• 2 2002 20% 公司 年度可供股东分配利润用于股利分配的比例不低于

• 3 2001 2002 公司 年度未分配利润不用于 年度股利分配

• 4 股利分配采用派发现金形式

• 5 2002 年度不进行资本公积金转增股本

2003 2002 在具体实施利润分配方案时 公司预计在 年经股东大会批准后对 年的利 润进行分配

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第十五章 其他重要事项

一 信息披露制度

根据有关法律法规的要求 本公司制定了严格的信息披露基本制度 主要内容如下

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一 总则

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1 2001 公司按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 年修 订 制定信息披露制度

2 信息披露的基本原则

1 及时披露所有对本公司股票价格能产生重大影响的信息

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2 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并就其保证承担连带赔偿责任

在公司重要公告中必须作出特别提示 本公司及董事会成员保证公告内容的真实 准确和完整 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任

3 本公司及其董事 监事 高管人员不得泄露内幕消息 不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格

4 本公司的公开披露信息必须在第一时间报送交易所

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5 交易所对公司公开披露的信息形式进行审查后方可公告 其对内容的真实性不 承担责任 该责任由本公司承担

6 本公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应将该信息的知情者控制在最小 范围内

7 本公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益 且该信息对本公司的股

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票价格不会产生重大影响 经交易所同意 可免于披露

8 本公司认为拟披露可能导致其违反国家有关法规的 应当向交易所报告并陈述 不宜披露的理由 确有法律依据的 经交易所同意 可以免于披露 9 当本公司发生的事项达不到交易所披露要求的 可免于披露 二 信息披露的内容

1 股东大会信息披露的规定

30 公司召开股东大会 应于会议召开 日前通知登记公司股东 股东会议的通知包 括以下内容 会议的日期 地点和会议期限 提交会议审议的事项 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东大会 并可以委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人 不必是公司的股东 有权出席股东大会股东的股权登记日 投票代理委托书的送达时间 和地点 会务常设联系人姓名 电话号码

30 公司召开股东大会 应当于股东大会召开前 日刊登召开股东大会的通知并列明 5 讨论的议题 公司至少应当在召开股东大会前 个工作日将全套股东大会资料报送交易 所 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议 公司在股东大会结束后 应当 2 在 个工作日内将股东大会决议公告文稿 会议记录和全套会议文件报送交易所 经交 易所审查后在指定报纸上刊登决议公告

5 股东大会延期 应当在原股东大会召开前至少 个工作日发布延期通知 延期通知 中应当说明原因并公布延期后的召开日期

2 董事会会议信息披露的规定

10 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开 日以前书面通知全 体董事 董事会会议通知包括以下内容 会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发

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2 出通知的日期 公司在董事会结束后 应当在 个工作日内将董事会决议和会议纪要报 送交易所备案

公司的董事会会议决议涉及分红派息 公积金转增股本预案 配股和增发预案 公 司收购和出售资产 交易所规定的应当及时披露的关联交易等事项 必须公告

3 监事会会议信息披露的规定

10 公司每年至少召开两次监事会会议 会议通知至少需提前 个工作日以书面方式 送达全体监事 监事会会议通知包括以下内容 举行会议的日期 地点和会议期限 事 2 由及议题 发出通知的日期 公司在监事会结束后 应当在 个工作日内将监事会会议 决议报送交易所备案 交易所认为有必要披露的 经交易所审查后在指定报刊上公布

4 报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告 定期报告包括年度报告和中期报告

2 公司在每个会计年度的上半年结束之日起 个月内编制完成中期报告并在指定报纸 披露 公司在会计年度前 3 个月 9 个月结束后的 30 日内编制季度报告 并将季度报 告正文刊载于指定的报纸上 将季度报告全文 包括正文及附录 刊载于中国证监会指 定的网站上 http://www.cninfo.com.cn

4 公司在每个会计年度结束之日起 个月内编制完成年度报告 在指定报纸上披露年 度报告摘要 同时在中国证监会指定的网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露全文 5 公司的通知 公告

公司的通知以下列形式发出 以专人送出 以邮件方式送出 以公告方式进行 公 司章程规定的其他形式

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公司发出的通知 以公告方式进行的 一经公告 视为所有相关人员收到通知 公司召开股东大会的会议通知 以公告的形式进行

公司召开董事会 监事会的会议通知 以邮件方式 电话或传真方式 专人送达方 式 公告方式之任一种通知方式进行

公司通知以专人送出的 由被送达人在送达回执上签名 或盖章 被送达人签收 7 日期为送达日期 公司通知以邮件送出的 自交付邮局之日起第 个工作日为送达日期 公司通知以公告方式送出的 第一次公告刊登日为送达日期 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知 会议及会议作出的决议并不因 此无效

三 信息披露的途径

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本公司指定 中国证券报 证券时报 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊 二 为投资者服务的计划 一 一般原则

1 本公司按照交易所规定 及时准确地向投资者披露本公司的年度报告 中期报 告 季度报告 使广大投资者了解公司的经营情况和财务情况

2 本公司按照交易所的规定 及时准确地披露董事会议决议 监事会会议决议 股东大会决议 使广大投资者了解公司重大财务及经营决策 3 本公司披露董事会秘书及公司证券部电话 以供投资者咨询了解公司情况 但 当公司公告信息在指定报刊和网络刊登前 公司不对任何投资者提供相关信息

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二 负责部门及相关人员

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部门名称 证券部

负责人 吴煜 联系电话 0917 3670606

三 公司目前正在履行的重要合同

本公司正在履行的重大合同有

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• 1 2170 本公司与中国工商银行宝鸡分行签订了 流动资金借款合同 借款金额为 24 2000 4 30 2002 4 30

• 万元 借款期限为 个月 自 年 月 日起至 年 月 日止

• 2 1500 本公司与中国工商银行宝鸡分行签订了 流动资金借款合同 借款金额为 12 2001 2 26 2002 2 25

• 万元 借款期限为 个月 自 年 月 日起至 年 月 日止

• 3 2836 本公司与中国工商银行宝鸡分行签订了 流动资金借款合同 借款金额为

• 万元 借款期限为 12 个月 自 2001 年 4 月 20 日起至 2002 年 4 月 19 日止

4 2000 本公司与中国工商银行宝鸡分行签订了 流动资金借款合同 借款金额为 2001 8 28 2002 7 24 万元 自 年 月 日起至 年 月 日止 5 本公司与中国建设银行宝鸡分行营业部签订了 流动资金借款合同 借款金额 为 1200 万元 借款期限为 72 个月 自 2001 年 10 月 30 日起至 2006 年 10 月 29 日止 6 本公司与中国建设银行宝鸡分行营业部签订了 流动资金借款合同 借款金额 为 1000 万元 借款期限为 60 个月 自 2001 年 10 月 30 日起至 2005 年 10 月 29 日止 7 本公司与中国建设银行宝鸡分行营业部签订了 流动资金借款合同 借款金额 为 1000 万元 借款期限为 12 个月 自 2001 年 9 月 27 日起至 2002 年 9 月 26 日止

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以上借款合同均由秦川集团担保

8 本公司为陕西宝光真空电器股份有限公司向中国光大银行西安分行南郊支行申 2000 请 万元人民币短期借款提供担保 保证范围包括债务本金 利息 复利 手续费 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用等 保证期间为债务人履行债务期限届满之日起 二年 自 2002 年 9 月 28 日至 2004 年 9 月 27 日

9 陕西宝光真空电器股份有限公司为本公司向招商银行西安分行城东支行 2000 万 元人民币短期贷款提供担保 贷款期限自 2001 年 9 月 28 日至 2002 年 9 月 29 日止

10 1600 本公司为长岭 集团 股份有限公司向中国工商银行宝鸡分行申请 万元 2002 2 7 2003 2 6 的短期借款提供担保 贷款期限从 年 月 日至 年 月 日

11 1500 本公司为陕西长岭电子科技有限责任公司向中国工商银行宝鸡分行申请 2002 2 7 2006 2 6 万元的长期借款提供担保 贷款期限从 年 月 日至 年 月 日 以上担保事项符合中国证监会 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 的 相关规定

四 诉讼 仲裁或行政处罚

截至本配股说明书签署之日 本公司未涉及任何重大诉讼及仲裁 并且董事会认为 本公司未面临任何重大影响的诉讼

截至本配股说明书签署之日 本公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员未 有受到刑事诉讼的情况发生

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第十六章 董事及有关中介机构声明

一 发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任

全体董事签名 龙兴元 刘庆云 胡弘 吴煜 周盘生 黄之群 项兵 陈华明 蒋庄德

陕西秦川机械发展股份有限公司

2002 4 22 年 月 日

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二 主承销商声明

本公司已对配股说明书进行了核查 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任

项目负责人 安惊川

公司法定代表人或其授权代表 胡济荣

国信证券有限责任公司

2002 4 22 年 月 日

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三 发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书 和律师工作报告的内容已经本所审阅 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假 记载 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险 并对其真实性 准确性和完整性 承担相应的法律责任

经办律师 郭斌 贺伟平

北京市嘉源律师事务所负责人 郭斌

北京市嘉源律师事务所

2002 4 22 年 月 日

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四 会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告 已经本所审计 确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述及 重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任

经办注册会计师 张昕 甄明

岳华会计师事务所有限责任公司负责人 张团团

岳华会计师事务所有限责任公司

2002 4 22 年 月 日

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五 承担验资业务的会计师事务所声明

本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的验资报告及有关数据已经 本机构审阅 确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任

经办验资人员 张昕 甄明

岳华会计师事务所有限责任公司负责人 张团团

岳华会计师事务所有限责任公司

2002 4 22 年 月 日

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第十七章 附录和备查文件

一 备查文件

• 1 公司章程正本

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• 2 中国证监会核准本次发行的文件

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• 3 与本次发行有关的重大合同

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• 4 与国信证券有限责任公司签署的承销协议

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• 5 1999 年 2000 年度 2001 年度的财务报告及审计报告原件

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• 6 岳华会计师事务所有限责任公司关于发行人前次募集资金使用情况专项审核报

告

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• 7 整改报告

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• 8 岳华会计师事务所有限责任公司关于发行人内部控制制度的评价报告

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• 9 北京市嘉源律师事务所为本次发行出具的法律文件

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• 10 关于岳华会计师事务所合并有关情况的说明

二 备查文件查阅时间

2002 4 30 2002 5 28 年 月 日至 年 月 日的办公时间

三 备查文件查阅地点

发行人处 陕西秦川机械发展股份有限公司

22 办公地址 陕西省宝鸡市姜谭路 号

互联网网址 http://www.qinchuan.com 联系电话 0917 3670606

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2001 年度配股 配股说明书

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传 真 0917 3390957 联 系 人 吴煜

主承销商处 国信证券有限责任公司

1012 20 办公地址 深圳市红岭中路 号国信证券大厦 层

互联网网址 http://www.guosen.com.cn

0755 2130833-2230 联系电话 0755 2130620 传 真 联 系 人 安惊川 吉平

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