Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

秦川机床工具集团股份公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“秦 川机床”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的 规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规 范、高效运作，审慎、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议， 勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权 益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2020 年度董事会主要 工作报告如下：

一、公司经营情况及重点工作开展情况 （一）经营情况

2020 年是极不平凡的一年，也是秦川机床发展史上具有里程碑意 义的一年。面对严峻复杂的外部环境、艰巨繁重的改革任务和扭亏增 盈的倒逼压力，尤其是新冠疫情严重冲击，公司以“5221”战略为统 领，以改革创新、结构调整、提质增效为主线，以“CTJ”活动为载体， 以“24”字方针为指导，始终保持“目标不变、任务不减、标准不降、 考核不松”发展宗旨，凝心聚力真抓实干，克难奋进逆势突围，奋力 夺取疫情防控和扭亏增盈双胜利，彻底扭转了企业连续多年亏损的被 动局面。

2020 年度，公司实现营业收入40.95 亿元，同比增长29.39%；利 润总额2.55 亿元，同比增加利润5.39 亿元；归属于上市公司股东的 净利润1.53 亿元，同比增加4.51 亿元，实现扭亏为盈；基本每股收

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

益0.22 元。

（二）重点工作开展情况

1、确立企业发展战略，加强管理创新工作。

确立了“主机带动，高端制造和核心零部件强力支撑，突破智能 制造关键技术，承担国家重大专项”发展主线和“5221”战略目标， 编制完成了企业“十四五”规划；重塑企业文化、推进内部机构改革、 完善治理结构、调整干部结构、定岗定编定员、推行“星级员工”薪 酬、推行研发人员“宽带薪酬”；强化全面预算和绩效管理；聚焦主 业，关停并转亏损、僵尸或非主业企业、堵住漏点、消除盲点、止住 出血点；开展提质增效活动，在全集团统一推进“CTJ”活动，聚焦三 个精益，强化三个突出；深入开展质量攻关、专项质量整治提升、质 量铁拳行动、BIQ（全员共铸质量）等活动；全面开展“秦川-法士特” 协同工作。

2、强化科技研发创新，提高核心竞争力。

持续加大研发投入、完善创新体系，科创动能加速释放，全年研 发投入占比达到5.48%。通过各类创新平台和承担国家科技重大专项， 围绕国家“重大短板装备专项工程”(关键核心领域,特别是高端制造 装备存在的重大短板)以及“两机”产业发展，开发出了行业急需的 12 项重大技术装备、20 项工艺装备，成功研制16 项高端产品；全年 完成33 项刀具产品开发和工艺技术攻关，成功开发4 项数控系统及平 台软件。持续完善主机研发流程，形成高效闭环反馈机制，加速科技 成果验证定型，全年申请专利40 项，参与制定国际标准1 项、行业标 准7 项，取得领先行业关键核心技术成果9 项。开发新产品、改进重 点产品，突破了主机正向设计技术、关键零件制造工艺、集成技术等

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

一批关键技术，实现了产业升级与企业发展战略协同、不断迭进。 3、收购沃克齿轮，提升高端制造能力。

为拓展高端机床产业链，优化产业结构，提升高端制造能力，2020 年6 月，公司筹资4.29 亿元成功收购控股股东法士特集团持有的陕西 法士特沃克齿轮有限公司100%股权，延伸产业链，形成与公司主机业 务从研发、试制到改进升级的快速客户体验反馈机制，提高主机产品 升级质量和速度。2020 年度沃克齿轮实现净利润7330.42 万元，为秦 川机床实现全年扭亏作出了贡献，大幅提升秦川集团产品竞争力和企 业盈利水平。

• 4、启动非公开发行，推进产业发展。

为抓住行业发展契机，加快提升主营业务发展，提高公司盈利能 力，2020 年8 月，公司启动非公开发行股票事项。2020 年9 月14 日， 公司股东大会审议通过了公司非公开发行A 股股票方案，公司拟向控 股股东法士特集团发行股票不超过2.06 亿股，募集资金总额不超过 79,928 万元，募集资金将用于“高端智能齿轮装备研制与产业化项 目”、“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”，其余 资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行股票如能顺 利实施，将进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发 展具有重要的战略意义。

截至本公告披露日，本次非公开发行股票事项尚在推进中，尚未 取得中国证监会核准。

二、董事会履职情况

• （一）董事会召集、召开会议情况

2020 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了13 次董事会会议，对 公司各类重大事项进行审议和决策，共审议63 项议案，具体如下：

会议届次	会议时间	召开 方式	会议内容
第七届董事会第 二十一次会议	1 月17 日	通讯	1、审议《关于修订<资金支付授权审批制度>的议案》
第七届董事会第 二十二次会议	2 月17 日	通讯	1、审议《关于增补公司第七届董事会董事的议案》； 2、审议《关于聘任公司第七届董事会秘书的议案》。
第七届董事会第 二十三次会议	2 月19 日	通讯	1、审议《关于在国家开发银行申请专项贷款的议案》。
第七届董事会第 二十四次会议	3 月5 日	通讯	1、审议《关于变更公司第七届董事会董事的议案》; 2、审议《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 二十五次会议	4 月20 日	现场 +通 讯	1、审议《2019 年度董事会工作报告（草案）》； 2、审议《2019 年度总经理工作报告》； 3、审议公司《2019 年度财务报告》； 4、审议公司《2019 年度利润分配预案》； 5、审议《关于2019 年度计提减值准备的议案》； 6、审议公司《2019 年年度报告》及《年度报告摘要》； 7、审议《关于对<公司章程>进行修订的议案》; 8、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2019 年度高管人 员考核意见的报告》； 9、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2020 年高管人员 年薪基数核定的议案》； 10、审议《2020 年度财务预算报告》 11、审议《关于2020 年度预计日常关联交易的议案》； 12、审议《关于支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费用的议案》； 13、审议《关于聘请会计师事务所的议案》； 14、审议《关于公司银行综合授信额度建议的议案》； 15、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议 案》； 16、审议《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担 保的议案》； 17、审议《2020 年度投资计划》； 18、审议《2019 年度内部控制评价报告》； 19、审议《2020 年内控工作计划》； 20、审议《关于召开2019 年度股东大会的议案》。
第七届董事会第 二十六次会议	4 月27 日	通讯	1、审议《公司2020 年第一季度报告全文及正文》； 2、审议《关于上海秦隆投资管理有限公司继续进行证券 投资理财的议案》； 3、审议《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》。
第七届董事会第	6 月8 日	现场	1、审议《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

二十七次会议		+通 讯	司100%股权暨关联交易的议案》； 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案》； 3、审议《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度 的议案》； 4、审议《关于申请资产并购贷款的议案》； 5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 6、审议《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 二十八次会议	7 月13 日	通讯	1、审议《关于修订公司投资监督管理办法的议案》； 2、审议《关于修订公司“三重一大”决策制度实施办法 的议案》； 3、审议《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的 议案》； 4、审议《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第 二十九次会议	8 月7 日	现场 +通 讯	1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》； 2、审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》； 3、审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020 年度非 公开发行A 股股票预案>的议案》； 4、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》； 5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开 发行股份认购协议的议案》； 6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》； 7、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性 报告的议案》； 8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案》； 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》； 10、审议《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易的 议案》； 11、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》； 12、审议《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
第七届董事会第 三十次会议	8 月27 日	现场 +通 讯	1、审议《2020 年半年度总经理工作报告》； 2、审议《2020 年半年度财务报告》； 3、审议《2020 年半年度报告全文及摘要》； 4、审议《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》； 5、审议《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》； 6、审议《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》
第七届董事会第 三十一次会议	9 月29 日	通讯	1、审议《关于对深圳秦川商业保理有限公司续作1 亿元 （2 年期）委托贷款的议案》；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

			2、审议《关于向农行宝鸡渭滨区支行申请银行综合授信 业务的议案》； 3、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第七届董事会第 三十二次会议	10 月29 日	通讯	1、审议《公司2020 年第三季度报告全文及正文》； 2、审议《关于补选公司第七届董事会战略委员会委员的 议案》。
第七届董事会第 三十三次会议	12 月22 日	通讯	1、审议《关于全资子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司 拟投资建设汽车变速箱关键零部件及智能化产品扩能项 目的议案》

2020 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、

《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了5 次股东大会，其中 年度股东大会1 次，临时股东大会4 次，具体如下表：

会议届次	会议时间	召开 方式	会议内容
2020 年第一次 临时股东大会	3 月23 日	现场+ 网络	1、选举公司第七届董事会非独立董事的议案； 1.1 非独立董事候选人刘金勇； 1.2 非独立董事候选人王俊锋。
2019 年度股东 大会	5 月18 日	现场+ 网络	1、审议《2019 年度董事会工作报告》； 2、审议《2019 年度监事会工作报告》； 3、审议《2019 年度报告全文和摘要》； 4、审议公司《2019 年度财务报告》； 5、审议公司《2019 年度利润分配方案》； 6、审议《关于对<公司章程>进行修订的议案》； 7、审议公司《2020 年度财务预算报告》; 8、审议公司《2020 年度投资计划》； 9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》； 10、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议 案》； 11、审议《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担 保的议案》； 12、审议《关于2020 年度预计日常关联交易的议案》。
2020 年第二次 临时股东大会	6 月29 日	现场+ 网络	1、审议《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公 司100%股权暨关联交易的议案》； 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相 关事宜的议案》。 3、审议《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度 的议案》； 4、审议《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的 议案》。
2020 年第三次 临时股东大会	7 月29 日	现场+ 网络	1、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

	2020 年第四次 临时股东大会	9 月14 日	现场+ 网络	1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》； 3、审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020 年度非 公开发行A 股股票预案>的议案》； 4、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》； 5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开 发行股份认购协议的议案》； 6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》； 7、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性 报告的议案》； 8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案》； 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》； 10、审议《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易的 议案》； 11、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》； 12、审议《关于选举马旭耀先生为公司第七届董事会非独 立董事的议案》。

2020 年度，公司董事会勤勉敬业，严格执行了股东大会的各项决 议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作， 进一步推进公司规范治理建设。

（二）董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公 司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一 步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议， 供董事会决策参考。

1、战略委员会

公司第七届董事会战略委员会由五位董事组成，由公司董事长严 鉴铂先生担任召集人。报告期内，战略委员会共召开3 次会议，就公 司支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权、公司非公开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

发行股票方案、公司非公开发行股票募集资金投资项目、子公司汽车 变速箱关键零部件及智能化产品扩能项目等重大事项进行了讨论和审 议。

2、审计委员会

公司第七届董事会审计委员会由三位董事组成，独立董事聂丽洁 女士担任召集人。报告期内，审计委员会就公司提交的年度财务会计 报表、审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿、内部控制评 价报告、支付会计师事务所审计费用、聘请会计师事务所等事项进行 审议，并对相关议题发表了意见；监督和评估外部审计机构工作，对 公司内部控制执行情况进行检查，指导内部审计工作。

3、薪酬与考核委员会

公司第七届董事会薪酬与考核委员会由三位独立董事组成，其中 独立董事刘劲先生担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会就高管 人员2019 年度考核意见和高管人员2020 年度年薪考核基数核定的议 案进行讨论和审议。

4、提名委员会

公司第七届董事会提名委员会由三位董事组成，独立董事刘劲先 生担任召集人。报告期内，提名委员会共召开5 次会议，分别对公司 非独立董事、独立董事、副总经理、董事会秘书共6 位候选人资格进 行审查，并形成决议提交董事会审议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东 负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见及观点，对 有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表 了相关意见，同时积极了解公司生产经营情况、内部控制的建立健全 及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务状况及规 范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并 利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事的 作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

逐步完善公司内部控制制度，不断健全完善法人治理结构。报告 期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关 规定，对《公司章程》、《资金支付审批制度》、《投资监督管理办 法》、《“三重一大”决策制度实施办法》等制度进行修订和完善， 保证了公司内部控制的有效性和合规性。报告期内，对董事会及经理 层成员及时进行离任变更、补选和聘任，对董事会专门委员会成员进 行调整，共补选董事4 名、聘任副总经理1 名、董事会秘书1 名，确 保董事会及经理层合法运作和科学决策。

（五）信息披露情况

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深 圳证券交易所信息披露相关要求，依据及时、公平、真实、准确、完 整的原则，依法履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。公司 在规定期限内披露了年度报告、半年度报告和季度报告，内容涵盖公 司经营情况、承诺履行情况、重大关联交易、重大担保、精准扶贫、 环境保护、股份变动、董监高和员工情况、公司治理、财务报告等多 方面。及时披露了公司控股股东变更、收购沃克齿轮、非公开发行股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

份等重大事项决策和进展情况，并履行持续信息披露义务，保障投资 者利益，接受社会公众监督。

三、2021 年董事会工作计划

在十四五开局之年，董事会将继续按照监管部门的要求，发挥在 公司治理中的核心作用，以维护全体股东利益为出发点，组织领导公 司管理层及全体员工，立足新阶段，构建新格局，以企业高质量、产 品高端化发展为主线，聚焦“5221”战略目标，规范运作、科学决策， 推动落实国企改革“三年行动”方案和“双百”试点改革，以“蓝海 行动”为载体，打好战略主动仗，决胜市场攻坚战，推动各领域创新 突破，加快高质量发展步伐。

（一）深入实施蓝海行动

全员聚力“三大攻坚”（一场战役、一项工程、一场革命），深 入开展“三大行动”（利剑行动、蓄能行动、赋能行动），超越传统 竞争格局，推动全新战略落地。强化战略统领作用，重点聚焦年度预 算和“十四五”发展规划，高端化定位产品，高效率配置资源，高质 量推进落实，以高质量项目支撑高质量发展。

（二）聚焦主业，突出特色错位发展

以集团“十四五”战略规划为总纲，聚焦主业，落实“5221”发 展战略，引领企业迈向高质量发展。精准把握国家战略导向，持续调 整战略布局，加速优化主业生态，纵深拓展主业领域。

（三）加速推进“两化”建设，大力提升数字化水平

打好数字化转型攻坚仗。积极融入万物互联、人工智能、大数据、 区块链、5G 等新技术新趋势，深入开展“赋能行动”，加速产业数字 化转型，赋能企业高质量发展。加速全价值链数字化转型，实现数字

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

链接信息共享，全面打通研发、工艺、采购、生产、市场等各业务板 块信息孤岛，实现信息流、实物流、资金流“三流合一”。

（四）通过资本运作做优做强

围绕公司发展战略和经营目标，积极推动再融资非公开发行股份 工作。2020 年10 月中旬，中国证监会已受理公司非公开发行A 股股 票申请，目前正在进一步审核。公司将积极推动此项工作，若能获得 中国证监会核准，将有助于推动公司产业发展、提高核心竞争力、做 优做强。

（五）进一步提升规范化治理水平

持续推进公司规范化治理，不断完善公司治理结构，完成董事会、 经理层换届工作，确保董事会及专门委员会规范、高效运作，审慎科 学决策；加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范 机制，确保公司规范、高效运作，切实维护公司及全体股东合法权益。

（六）加强信息披露和投资者关系管理

董事会将持续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按 照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，确保信息披露的及 时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠 道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者公平、及时、全面获取 公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

==> picture [189 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11