Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 25, 2016

秦川机床工具集团股份公司

独立董事事前认可及独立董事意见

秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第十三次会议于 2016 年 3 月 24 日在公司董事会会议室召开,我们作为该公司的独立董事 出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定, 作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的 基础上,对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就公司 关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保、公 司内控自我评价报告、募集资金 2015 年度存放与使用情况、聘请会 计师事务所、变更会计政策等六项议案发表如下意见:

一、公司已就关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了 有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将关联交易事项提交公 司第六届董事会第十三次会议审议。

二、独立意见

1、关于公司与秦川机床集团及其子公司 2016 年度预计日常关联 交易事项。

我们认为,由于公司在 2014 年完成了重大资产重组,关联交易 额已经大为降低。2016 年预计的与盐城秦川华兴机床有限公司、宝 鸡忠诚后勤服务有限公司、陕西汉中汉机开发有限责任公司、上海汉 机机床附件厂的日常关联交易,额度很小,但对公司降本增效能提供 些许帮助。上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则, 交易定价符合国家有关的规定和地区市场价格,符合公司所在行业和

地区的实际情况,不存在损害公司、股东利益的情形。我们同意上述 关联交易。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事 项

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

根据希格玛会计师事务所(普通合伙)关于 2015 年公司控股股 东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告,我们认为:截止 2015 年 12月 31 日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的 情况。

(2)对截止 2015 年末发生的担保的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求和《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,按照证监会、 陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求,作为公司的独立董事,依 据公司经营层提供的资料,并经过必要的审查后,就公司 2015 年度 对外担保情况发表独立意见如下:本报告期不存在担保债务逾期的情 况;对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的 审议程序;控股子公司的其他股东均按照股权比例提供担保。我们认 为:截至 2015 年末,公司担保对象均为公司的全资或控股子公司。 公司的对外担保符合《公司对外担保管理办法的规定》,不存在违规 担保的情况。

(3)对本次董事会审议的担保议案的意见

本次董事会审议通过了对公司控股子公司陕西秦川格兰德机床 有限公司提供 6800 万元银行授信额度担保、汉江工具有限责任公司 提供 4000 万元银行授信额度担保、陕西秦川机械进出口有限公司提 供 8000 万元银行授信额度担保、对陕西秦川设备成套服务有限公司

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提供 2500 万元银行授信额度担保、陕西秦川物资配套有限公司提供 2200 万元银行授信额度担保、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2300 万元银行授信额度担保。

我们认为,公司此次提供担保对象均为公司的全资或控股子公 司,且接受担保的控股子公司均以其资产提供了反担保,接受担保的 控股子公司的其他股东也按持股比例提供了担保。

综上,我们认为,上述公司对外担保事项符合法律法规和公司对 外担保管理制度等有关规定,决策程序合法,决议合法有效。

3、公司内控自我评价报告的意见

2015年度公司继续巩固2012年企业内部控制规范试点成果、不断 完善公司内部控制体系,对整体上市后新进入重要子公司宝鸡机床集 团有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、陕西汉江机床有限公 司、汉江工具有限责任公司开展了内控体系建设工作,逐步扩大了内 控覆盖面,进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控制体系 更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法 律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关制度执 行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披 露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保 证公司经营管理的正常进行。2015年,公司没有违反法律法规、深圳 证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内 部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评价报告》 比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运行、 制度执行和监督的实际情况。我们也注意到,公司已经制定了2016 年的内控工作计划,把继续扩大对注入资产的内控覆盖范围作为2016 年内控的一项重要工作来抓。我们希望该项工作能扎扎实实的推进。

4、对聘请会计师事务所的意见。

我们认为希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015 年度财 务审计和内控审计工作中,工作勤勉尽责,执业质量较高,我们同意

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续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务 审计和内控审计机构。

5、对会计估计政策变更的独立意见

公司此次新增应收租赁款坏账准备计提政策,能更真实、准确地 反映公司财务状况和经营成果,符合公司会计政策变更的决策程序, 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股 东的权益,我们同意本次会计政策的变更。

6、关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见

我们作为公司独立董事,经认真审阅相关材料,现就公司 2015 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见:

经核查,2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存 在募集资金存放和使用违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用 情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

【以下无正文,仅用于秦川机床第六届董事会第十三次会议独立董 事意见签字页】

独立董事:吴晓光、赵万华、刘劲

2016 年 3 月 24 日