Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 31, 2012

股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2012-42

陕西秦川机械发展股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、会议通知的发出时间和方式

陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会临时会议，于 2012 年 8 月 27 日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。 二、会议召开和出席的情况

公司第五届董事会临时会议于 2012 年 8 月 30 日在公司西安运 营中心召开。应参加表决董事9 人，会议参加表决的董事 9 人。董事 长龙兴元先生因在外在出差，以通讯方式参加表决。公司监事和高管 人员列席了本次会议，会议由董事胡弘先生受托主持。会议召开符合 《公司法》和公司章程的有关规定。

三、会议审议的情况：

• 1、审议通过《关于发行公司债券议案的补充议案》；

根据 2012 年度第一次临时股东大会的批准及授权，对《关于发 行公司债券方案的议案》补充主要条款如下：

• (1)发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 4.50 亿元（含 4.50

• 亿元）。

• (2)债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为 5 年期，

• 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

• (3)债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询

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价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致， 并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前 3 年 保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券 在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上上 调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上调票面 利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维 持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计利息。

(4)还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计 复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票 面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑 付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。

(5)发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券 存续期的第 3 年末上调本期债券存续期后 2 年的票面利率，调整幅度 为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01％。发行人将于 第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。

(6)投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利

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率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日 将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的 付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。

(7)回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进 行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利 率及上调幅度的决定。

(8)担保人及担保方式：本期债券由陕西秦川机床工具集团有限公 司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(9)发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和 网下面向机构投资者询价发行相结合的方式一次性发行。具体发行方 式见发行公告。在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后， 公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

(10)募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用 后拟用 32500 万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充 公司流动资金。

表决结果：同意票 9 票，弃权 0 票，反对 0 票；

2、审议通过《关于发行公司债券的偿债保障措施的议案》

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

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• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，就上述保障措施作出决议 并采取相应措施。

表决结果：同意票 9 票，弃权 0 票，反对 0 票；

• 3、关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案。

• 决定 9 月 17 日(星期一)采取现场投票与网络投票相结合的方式召

• 开公司 2012 年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票 9 票，弃权 0 票，反对 0 票；

• 上述第 2 项还需提交股东大会审议.

特此公告

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会 2012 年 8 月 30 日

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