Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

陕西秦川机械发展股份有限公司事前认可及

独立董事意见

陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2012 年 2 月 26 日在公司会议室召开,我们作为该公司的独立董事出 席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定,作为 公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础 上,对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就公司关联 交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、聘请会

计师事务所等四项议案发表如下意见:

一、公司已就关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了 有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将上述事项提交公司第 五届董事会第五次会议审议。

二、独立意见:

1、关于公司关联交易事项

(1)关于秦川机床集团宝鸡仪表有限公司代理销售秦川发展智能 仪器仪表类产品的事项、与秦川机床集团签署《产品代理销售框架协 议》。

我们认为:本次由公司与秦川集团签署《产品代理销售框架协议》 和与宝鸡仪表签署《代理销售协议》,有利于协议双方提高产品市场 竞争力,尤其是委托秦川机床集团宝鸡仪表公司代理公司的仪器仪表 类产品,对于使该业务尽快摆脱困境是有益的。协议内容体现了公平、 互利的原则;在定价政策上与向其他代理经销商的供货定价原则基本 一致,遵循了公平、公允的市场化的定价原则。

(2)关于公司与秦川集团及其子公司 2011 年度实际发生关联交 易超出预计总额事项。

对于2011年度实际发生关联交易超出预计总额1686万元,经过 对相关资料的查阅和沟通,我们认为超出预计总额的部分是必要的, 交易定价遵循了国家规定和地区市场公允定价的原则,符合公司所在

行业和地区的实际情况。建议公司今后进一步完善日常关联交易预计 的内部流程管理,提高日常关联交易预计的准确性。

(3)关于公司与秦川机床集团及其子公司 2012 年度预计日常关 联交易事项。

我们认为,2012 年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产 经营活动是合理的、必要的,并且有利于资源的合理配臵,增强公司 市场竞争力;上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原 则,交易定价符合国家有关的各项规定和地区市场价格,以及公司符 合公司所在行业和地区的实际情况。

董事会审议上述三项关联交易时,关联董事回避了表决,决策程 序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公 司及全体股东的利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联 股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。

2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事 项

(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见

根据国富浩华会计师事务所(普通合伙)关于 2011 年公司控股 股东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告,我们认为:截止 2011 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占 用资金的情况。

(2)对截止 2011 年末发生的担保的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求和《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,按照证监会、 陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求,作为公司的独立董事,依 据公司经营层提供的资料,并经过必要的审查后,就公司 2011 年度 对外担保情况发表独立意见如下:本报告期公司为两家子公司提供了 担保,具体为下表:

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	担保额度相关公告披露		担保额	实际发生日期(协议		实际担	担保类型	担保期	是否履	是否为关联方
	日和编号		度	签署日)		保金额			行完毕	担保(是或否)
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)					0.00 报告期内对外担保实际发生额合计(A2)					0.00
报告期末已审批的对外担保额
度合计(A3)						计(A4)	0.00 报告期末实际对外担保余额合		0.00
公司对子公司的担保情况
	担保额度相关公告披露		担保额	实际发生日期(协议		实际担			是否履	是否为关联方
担保对象名称	日和编号		度	签署日)		保金额	担保类型	担保期	行完毕	担保(是或否)
陕西秦川格兰德机床有限公司	披露日:2011 年 2 月 26日,公告编号:2011-12			3,400.00 2011 年 07 月 13 日			500.00 信用担保	1 年	否	否
				3,400.00 2011 年 07 月 13 日			400.00 信用担保	11 个月	否	否
				1,000.00 2011 年 10 月 24 日			500.00 信用担保	1 年	否	否
				500.00 2011 年 08 月 02 日			400.00 信用担保	1 年	否	否
陕西秦川进出口有限公司				1,500.00 2011 年 05 月 18 日			51.00 信用担保	8 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 05 月 26 日			65.00 信用担保	8 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 06 月 09 日			78.00 信用担保	7 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 06 月 22 日			190.00 信用担保	6 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 06 月 22 日			117.00 信用担保	6 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 08 月 04 日			307.00 信用担保	10 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 09 月 16 日			53.00 信用担保	4 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 09 月 26 日			120.00 信用担保	6 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 11 月 25 日			71.00 信用担保	4 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 12 月 06 日			27.00 信用担保	2 个月	否	否
				1,500.00 2011 年 11 月 15 日			134.00 信用担保	4 个月	否	否
				500.00 2011 年 07 月 14 日			18.00 信用担保	6 个月	否	否
报告期内审批对子公司担保额					6,900.00 报告期内对子公司担保实际发
度合计(B1)						生额合计(B2)			3,739.00
报告期末已审批的对子公司担					6,900.00 报告期末对子公司实际担保余				3,151.00
保额度合计(B3)					额合计(B4)
公司担保总额(即前两大项的合计)
报告期内审批担保额度合计				6,900.00 报告期内担保实际发生额合计				3,739.00
(A1+B1)					(A2+B2)
报告期末已审批的担保额度合		6,900.00		报告期末实际担保余额合计				3,151.00
计(A3+B3)					(A4+B4)
实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例2.81%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)					0.00
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)					1,351.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)										0.00
上述三项担保金额合计(C+D+E)					1,351.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明					截至报告期末,公司尚有 1800 万元的贷款担保,1217 万元的信用证担保和 134 万的保函担保未到期,由于被担保方信用良
						好且有偿还能力,公司承担连带清偿责任的可能醒很小。

本报告期不存在担保债务逾期的情况。对外担保按照法律法规、 公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。我们认为:截至 2011年末,公司的担保对象全部为公司控股子公司,公司的对外担保 符合《公司对外担保管理办法的规定》,不存在违规担保的情况。

(3)对本次董事会审议的担保议案的意见

1)为陕西秦川机械进出口有限公司提供 3000 万元的综合授信额 度提供担保,期限为一年。

我们认为:陕西秦川机械进出口公司作为公司下属的全资子公 司,近几年发展迅速,销售收入和盈利能力都在快速提高。其资产 负债率虽超过 70%,但我们注意到本次担保的资金主要用于本公司 技改进口设备及其进出口业务开立信用证为主要用途,且作为贸易 型公司负债率一般都较高,为了促进其持续发展,我们同意为其担 保。此项担保董事会也将按照公司对外担保管理制度提交股东大会 审议。

2)为陕西秦川格兰德机床有限公司担保 4900 万元的综合授信额 度,其中 2100 万元固定资产借款额度(期限为三年),2800 万元流 动资金借款,期限为一年。

我们认为:格兰德公司目前经营状况较好。作为格兰德公司的实 际控制人,公司对其资金使用有强的控制力。此次担保是按公司的持 股比例为其提供担保,针对此项担保,格兰德公司承诺以合计账面价 值 5030 万元的土地、固定资产和产成品对此次担保进行反担保。我 们同意为其提供担保。

3)秦川美国工业公司(QCA)为联合美国工业公司(UAI)76.4 万美元综合授信额度进行担保,期限为一年。

我们注意到 UAI 公司实质上已成为公司的全资子公司,且 2011 年业绩有较大提升。虽然其资产负债率超过 70%,但考虑到 UAI 作为 公司国际化的窗口以及建立北美研发中心的需要,以及 2012 年生产 经营目标的完成,我们同意由秦川美国工业公司(QCA)为联合美国 工业公司(UAI)76.4 万美元综合授信额度进行担保,期限为一年。 此项担保董事会也将按照公司对外担保管理制度提交股东大会审议。

综上,我们认为,上述公司对外担保事项符合法律法规和公司对 外担保管理制度等有关规定,决策程序合法,决议合法有效。

3、对聘请会计师事务所的意见

我们认为国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)在 2011 年度 财务审计和内控审计工作中,工作勤勉尽责,执业质量较高,我们同 意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度的 财务审计和内控审计机构。

4

独立董事:何雁明、项兵、赵惠英

年 2 月 26 日