Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

陕西秦川机械发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事,2011 年我严格 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的 独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。

一、参加会议情况

本年度公司共召开了 8 次董事会,按照公司的会议安排 3 次现场 会议均亲自出席,5 次通讯会议以通讯方式进行了表决,对列入会议 的所有议题均投了同意票。

为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作,会议上认真审议 每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出正确 决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

根据有关规定,报告期内对公司董事会审议的重要事项发表了独 立意见,其中包括:

1、2011 年 2 月 24 日,公司第四届董事会第十六次会议对本次

董事会的各项议案进行了认真细致的审核,并对公司 2011 年预计关 联交易、租赁集团土地、向集团支付商标许可使用费、2010 年内对 外担保、内部控制自我评价报告、聘请会计师事务所、公司为子公司 陕西秦川机械进出口有限公司、陕西秦川格兰德机床有限公司提供担 保、对于陕西秦川机床工具集团有限公司第五届董事会董事候选人、 监事会股东监事候选人提案的意见等九项议案发表了意见。

2、2011 年 3 月 28 日,公司第四届董事会临时会议,就公司拟 通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资 8100 万 元发表了独立意见。

3、2011 年 8 月 14 日,公司五届三次会议审议了公司 2011 年 半年度,本次会议上,就公司截止 2011 年 6 月 30 日对外担保情况、 控股股东及其他关联方占用资金情况的意见、就提名聘请付林兴先生 为公司总经理事宜发表了意见。

三、对年报审计工作进行监督

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件和[2009] 34号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求,我认真履行职责, 充分发挥在公司年报审计工作中的作用,主要内容有:(1)结合公司 的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财 务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划。(2)在年 审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通了审计工作小组 的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 本年度审计重点。(3)听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况 和经营成果的汇报。(4)对年审注册会计师进场前公司编制的财务会

计报表进行了审阅,认为:财务会计报表如实地反映了公司的2011 年度末财务状况和2011年度经营成果。(5)在年审注册会计师出具初 审意见后再次审阅了公司财务会计报表,认为:财务会计报表真实、 客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。(6)独立董事履 行了与年审注册会计师见面的职责,对审计过程中的一些问题进行了 沟通。

四、对公司董事会关于内部控制制度的评价

经过 2011 年实施《企业内部控制规范》试点工作,公司的内部 控制体系更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合 国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按 照相关制度执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司 实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行;2011 年,公司没有 违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内 部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的 内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

五、作为董事会专业委员会成员的工作

作为董事会审计委员会成员还参加了公司审计委员会 2010 年年 报专题会议,对列入的会议事项进行了审议。作为薪酬委员会成员 还参与对公司 2010 年高级管理人员的薪酬进行了考核,并参与制订 高管人员 2011 年经营考核指标。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

总之,作为独立董事,2011 年我勤勉尽职,并在工作过程中保 证了客观独立性,对健全公司法人治理治理结构、保证公司的规范经 营,规范关联交易等起到了重要的作用,维护了公司及全体股东的利 益。2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体 股东负责的精神,按照有关法律法规、公司章程的规定和要求,履行 独立董事的义务。

独立董事:何雁明

2012 年 2 月 26 日

陕西秦川机械发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事,2011 年我们严 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事 的独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

一、参加会议情况

我们参加了 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日召开的全部会议, 并对每次会议审议事项进行了表决。吴序堂先生按照公司的会议安排 1 次现场会议均亲自出席,1 次通讯会议以通讯方式进行了表决,对 列入会议的所有议题均投了同意票。薛云奎先生因工作原因,两次会 议以通讯方式进行了表决,对列入会议的所有议题均投了同意票。

在召开董事会前我们主动调查,获取做出决议所需要的情况和资 料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了较为 充分的准备工作,会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合 理化建议,为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

根据有关规定,我们作为独立董事共发表意见 2 次。

1、2011 年 2 月 24 日,公司第四届董事会第十六次会议我们对

本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核,并对公司 2011 年预 计关联交易、租赁集团土地、向集团支付商标许可使用费、2010 年 内对外担保、内部控制自我评价报告、聘请会计师事务所、公司为子 公司陕西秦川机械进出口有限公司、陕西秦川格兰德机床有限公司提 供担保、对于陕西秦川机床工具集团有限公司第五届董事会董事候选 人、监事会股东监事候选人提案等九项议案发表了意见。

2、2011年3月28日,公司第四届董事会临时会议,我们就公司 拟通过委托贷款的方式向陕西秦川机床工具集团有限公司融资8100 万元发表了独立意见。

三、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

总之,2011 年 1-4 月,作为独立董事我们勤勉尽职,并在工作 过程中保证了客观独立性,对健全公司法人治理治理结构、保证公司 的规范经营,规范关联交易等起到了重要的作用,维护了公司及全体 股东的利益。

独立董事:吴序堂、薛云奎

2012 年 2 月 26 日

陕西秦川机械发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事,2011 年我们严 格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事 的独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

一、参加会议情况

我们自 2011 年 4 月 8 日起成为公司的独立董事。我们参加了自 任职来本年度召开的全部会议,按照公司的会议安排 2 次现场会议均 亲自出席,6 次通讯会议以通讯方式进行了表决,对列入会议的所有 议题均投了同意票。并对每次会议审议事项进行了表决。

在召开董事会前我们主动调查,获取做出决议所需要的情况和资 料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了较为 充分的准备工作,会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合 理化建议,为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见的情况

1、2011 年 8 月 14 日,公司五届三次会议审议了公司 2011 年 半年度报告,本次会议上,我们就公司截止 2011 年 6 月 30 日对外担 保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况的意见、就提名聘请付

林兴先生为公司总经理事宜发表了意见。

三、对年报审计工作进行监督

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件和[2009] 34号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求,我们认真履行职 责,充分发挥在公司年报审计工作中的作用,主要内容有:(1)结合 公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年 度财务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划。(2) 在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通了审计工作 小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、本年度审计重点。(3)听取了公司财务负责人对公司本年度财务 状况和经营成果的汇报。(4)对年审注册会计师进场前公司编制的财 务会计报表进行了审阅,认为:财务会计报表如实地反映了公司的 2011年度末财务状况和2011年度经营成果。(5)在年审注册会计师出 具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,认为:财务会计报表真 实、客观地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。(6)独立董 事履行了与年审注册会计师见面的职责,对审计过程中的一些问题进 行了沟通。

四、对公司董事会关于内部控制制度的评价

经过2011年的实施《企业内部控制规范》试点工作,公司的内部 控制体系更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国 家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相 关制度执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、

信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况, 能够保证公司经营管理的正常进行;2011年,公司未有违反法律法规、 深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公 司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评价报 告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、 运行、制度执行和监督的实际情况。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

总之,作为独立董事,2011 年我们勤勉尽职,并在工作过程中 保证了客观独立性,对健全公司法人治理治理结构、保证公司的规范 经营,规范关联交易等起到了重要的作用,维护了公司及全体股东的 利益。2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全 体股东负责的精神,按照有关法律法规、公司章程的规定和要求,履 行独立董事的义务。

独立董事:项兵、赵惠英

2012 年 2 月 26 日