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Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd Audit Report / Information 2021

Sep 2, 2021

53851_rns_2021-09-02_b6c6a344-8242-41e2-958b-df9fd75fd1c6.PDF

Audit Report / Information

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秦川机床工具集团股份公司

验资报告

希会验字(2021)0041号

一、验资报告
二、附件
(一) 新增注册资本实收情况明细表
(二) 注册资本及股本变更前后对照表
(三) 验资事项说明
(四)银行询证函及进账单复印件
Ξ. 证书复印件
(一) 注册会计师资质证明
(二) 会计师事务所营业执照
(三) 会计师事务所执业证书

l,

希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)

XigemaCpas(Special General Partnership)

希会验字(2021)0041号

验资报告

秦川机床工具集团股份公司:

我们接受委托, 审验了秦川机床工具集团股份公司(以下简称"贵公司") 截至2021年8月20日止非公开发行人民币普通股(A股)后新增注册资本及股本情 况。按照相关法律法规的规定以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完 整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注 册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的 实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币693,370,910.00元,股本为人民币 693, 370, 910, 00元。经贵公司董事会及股东大会审议通过, 并经中国证券监督管 理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2021]2500号) 核准, 贵公司获准非公开发行不超过206,000,000股人民币 普通股(A股)股票。贵公司本次非公开发行A股股票206,000,000股,发行价格 为人民币3.88元/股,股票面值为每股人民币1.00元。

经我们审验, 截至2021年8月20日止, 贵公司本次实际非公开发行A股股票 206,000,000 股, 每股发行价人民币3.88元, 募集资金总额为人民币 799, 280, 000. 00元, 扣除承销保荐费人民币15, 271, 471. 70元 (不含增值税)及 其他发行费用人民币628,301.89元(不含增值税)后,本次非公开发行A股募集 资金净额为人民币783,380,226.41元,其中增加股本人民币206,000,000.00元, 增加资本公积人民币577, 380, 226. 41元。

同时我们注意到, 贵公司本次非公开发行股票之前的注册资本及股本为人民

$1\,$

币693,370,910.00元,已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014 年9月25日出具希会验字(2014)0072号验资报告。截至2021年8月20日止,变更 后的累计注册资本为人民币899, 370, 910. 00元, 股本为人民币899, 370, 910. 00元。

本验资报告供贵公司向中国证券监督管理委员会报送发行总结材料、向中国 证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司申请非公开发行A股登记、向深圳证 券交易所申请非公开发行A股上市及申请办理注册资本(股份)和实收资本(股 本)变更登记使用及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公 司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。若贵公司或任何 第三方因使用本验资报告不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本 会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

    1. 注册资本及股本变更前后对照表
    1. 验资事项说明
  • 银行询证函及进账单复印件

$\overline{2}$

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2021年8月 20日止

被审验单位名称: 秦川机床工具集团股份公司

货币单位: 人民币元

股东名称 新增注册资本实收情况
认缴新增 货币资金
(注)
其中: 股本
注册资本 股本金额 占新增注册资 其中:货币资金
本比例 金额 占新增注册资
本比例
非公开发行 A 股股东 206,000,000.00 799,280,000.00 206,000,000.00 100.00% 206,000,000.00 100.00%
合计 206,000,000.00 799,280,000.00 206,000,000.00 100.00% 206,000,000.00 100.00%

注: 上述股东认缴募集资金总额为人民币 799,280,000 元, 扣减发行费用人民币 15,899,773.59 元(不含增值税) 后的实际募集资金净额为人民币

783,380,226.41 元。

VH.

All ch

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2021年8月 20日止

被审验单位名称: 秦川机床工具集团股份公司

货币单位: 人民币元

认缴注册资本 股本
股份性
变更前 本次认缴额 变更后 变更前 变更后
金额 比例 金额 比例 金额 比例 本次实缴额 金额 比例
有限售
条件流
通股
287,886.00 0.04% 206,000,000.00 206,287,886.00 22.94% 287,886.00 0.04% 206,000,000.00 206,287,886.00 22.94%
无限售
条件流
通股
693,083,024.00 99.96% 693,083,024.00 77.06% 693,083,024.00 99.96% 693,083,024.00 77.06%
合计 693,370,910.00 100.00% 206,000,000.00 899,370,910.00 100.00% 693,370,910.00 100.00% 206,000,000.00 899,370,910.00 100.00%

$\overline{4}$

$-121$

附件 2

验资事项说明

一、基本情况

秦川机床工具集团股份公司(以下简称"本公司"、"公司"或"秦川机床")原名陕西秦川 机械发展股份有限公司, 2014年10月更名为秦川机床工具集团股份公司, 是由原陕西秦川机床 工具集团有限公司(以下简称"秦川集团")作为主要发起人联合其他发起人,同时向社会公众 发行股票而募集设立的股份公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]145号文批 准,于1998年6月8日通过深圳证券交易所交易系统以"上网定价"方式公开发行,并于同年 9月28日在深交所正式挂牌交易, 股票代码"000837"。

2006年2月6日,本公司实施股权分置改革方案,本公司非流通股股东向流通股股东按10 送 3.05 的比例支付对价,股权分置改革方案实施后,本公司注册资本未发生变化。

2008年4月29日,依据本公司股东大会决议和修改后的章程规定,本公司以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本, 每股面值 1 元, 总计增加注册资本人民币 11, 623. 92 万元, 变 更后的注册资本为人民币 34, 871. 76 万元,并经万隆会计师事务所有限公司陕西分所于 2008 年 8月20日出具[万会业(陕)验字(2008)第003号]验资报告审验。

2013年11月20日,本公司2013年第一次临时股东大会决议通过公司向控股股东秦川集团 全体9名股东发行股份换股吸收合并秦川集团,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。本次重大资产重组事项于 2014 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会《关于核 准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的 批复》(证监许可[2014]553号)文件核准。

本次交易实际新增股份 273, 176, 919 股,本公司累计股本为人民币 621, 894, 519 元,变更 后的注册资本为人民币 621,894,519 元。此次注册资本变更经希格玛会计师事务所(特殊普通 合伙) 审验, 并于 2014年8月29日出具希会验字 (2014) 0058 号验资报告确认。

2014年9月本公司向鹏华基金管理有限公司等6名认缴人发行71,476,391股,股份发行价 格为 8.37 元/股, 募集配套资金总额 598, 257, 392. 67 元, 募集资金净额为 576, 858, 334. 09 元。 本次新增股份后, 公司总股本变为 693, 370, 910 股。此次募集配套资金非公开发行 A 股股票认 购资金到位情况由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2014 年 9 月 25 日出具希

5

会验字 (2014) 0072 号验资报告确认。

2020 年 3 月 16 日, 公司控股股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 "陕西省国资委")与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(以下简称"法士特集团")签署 了《国有股权无偿划转协议》, 将持有的公司 110,499,048 股股份(占公司总股本的 15.94%) 无偿划转至法士特集团。同日第二大股东陕西省产业投资有限公司(以下简称"陕西产投")与 和法士特集团签署了《表决权委托协议》,将持有公司的部分股份 91,826,965 股(占公司总股 本的 13.24%) 对应的表决权委托给法士特集团行使, 委托期限为自陕西省国资委将其持有秦川 机床 15.94%的股份无偿划转给法士特集团在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记日 起两年。

2020年4月28日,上述国有股权无偿划转的股权过户登记手续办理完毕。法士特集团持有 公司 110, 499, 048 股股份, 占公司总股本的 15. 94%, 其在公司实际的表决权为 29. 18%, 为公 司控股股东。陕西省国资委仍为公司实际控制人。

公司法定代表人为严鉴铂, 统一社会信用代码为 9161000071007221XC, 注册地址为陕西省 宝鸡市渭滨区姜谭路 22号。

公司经营范围为: 通用及专用设备制造; 黑色及有色金属加工; 汽车零部件及配件制造; 铁 路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造;金属制品;塑料制品;计算机、通信和其他电 子设备制造; 仪器仪表制造; 软件和信息技术服务业; 机械和设备修理; 融资租赁; 道路货物运 输;投资与咨询与服务;货物、技术的进出口经营(国家禁止和限制的货物、技术除外)及代理 业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、新增资本的出资规定

经贵公司 2020年8月7日召开的第七届董事会第二十九次会议、2020年9月14日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2500 号 《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》核准,非公开发行不超过 206,000,000 股新股。贵公司本次非公开发行 A 股股票 206,000,000 股, 发行价格为人民币 3.88 元/股,股票面值为每股人民币 1.00元。募集资金总额人民币 799, 280, 000.00元, 非公开发行 A 股股东以货币方式认购本次非公开发行的普通股股票, 限售期36个月。

三、审验结果

6

经我们审验, 截至 2021年8月 20日止, 贵公司本次实际非公开发行 A 股股票 206, 000, 000 股, 每股发行价人民币 3.88 元, 募集资金总额为人民币 799, 280, 000. 00 元。上述募集资金在 扣除剩余未支付的承销保荐费人民币 14, 987, 760. 00 元(含税)后, 已于 2021 年 8 月 20 日从 主承销商西部证券股份有限公司指定的资金账户(中国工商银行股份有限公司西安分行账号为 3700012109027300389)存入贵公司于工行宝鸡姜谭支行银行账号为 2603021129200034701 的募 集资金专户人民币 302,200,000.00 元、交通银行宝鸡分行营业部银行账号为 714899991013000038850 的一般账户人民币 332, 092, 240. 00 元、上海浦东发展银行股份有限公 司宝鸡分行营业部银行账号为 44010078801100002201 的一般账户人民币 150,000,000.00 元。

贵公司本次非公开发行 A 股募集资金总额扣减发行费用人民币 15,899,773.59 元 (不含增 值税) 后的实际募集资金净额为人民币 783, 380, 226. 41 元, 其中增加股本人民币 206, 000, 000 元, 增加资本公积人民币 577, 380, 226. 41 元。

本次发行股票相关的发行费用明细如下:
-------------------- -- -- -- -- --

$\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$ and $\mathbf{r}$

费用类别 不含增值税金额(人民币元)
承销费用 12, 818, 641. 51
保荐费用 2, 452, 830. 19
律师费用 188, 679.24
会计师费用 188, 679.25
股份登记费 194, 339. 62
招股说明书制作、印刷费 56, 603. 78
发行费用合计 15, 899, 773. 59

本次发行后, 贵公司增资后的股本为人民币 899, 370, 910. 00 元, 代表每股人民币 1. 00 元 的股份 899, 370, 910 股, 其中: 有限售条件的普通股 206, 287, 886. 00 股, 无限售条件的普通股 693, 083, 024. 00 股。

四、其他事项

本次注册资本及股本变更, 贵公司公司章程尚未修订, 工商变更尚未完成。

7

银行询证函及进账单复印件

验资业务银行询证函

编号:

工行宝鸡姜谭支行:

本公司聘请的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司的注册资本实收 (或注册资本、实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会 计师审计准则的要求, 应当询证本公司出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及 事项出自本公司账薄记录,如与贵行记录相符,请在本函"结论"部分签字、签章或[签 发电子签名]; 如有不符, 请在本函"结论"部分列明不符项目及具体内容, 并签字、签 章或[签发电子签名]。回函直接寄至希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)或直接转交会 计师事务所函证经办人, 地址及联系方式如下:

回函地址: 西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞外事大厦6层 编: 710024 邮 传真: (029) 83621820 电话: 18991958421 联系人: 白燕萍

载至 2021年8月20日止,本公司出资者(股东)缴入的出资额列示如下;

缴款人 缴入日期 账户性
银行账号 币种 金额 款项用途 备注
而舒 征卷 2021.8.20 扫印 26030211292000
34701
人民币 -------------------------------------
公司
合计金额
(大写)
叁亿零贰佰贰拾石元整

附件 4

脸证码:A9860 01460 43
申请日朗:2021-08-20

  1. 本询证函(包括回函)中所列信息应严格保密, 仅用于注册会计师执行验资业务。 2. 本函应由被验资企业加盖骑缝章。

凭证 ICBC 图 中国工商银行 业务回单(收款) 回单编号:21232000001 入廊日期:2021年08月20日 西南西南南省省安 付款入户者:西部证券股份有限公司 付款人账号:3700012109027300389 $\label{eq:3.1} \sum_{i=1}^n \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i} \frac{d_i}{d_i}$ 付款人开户行:西安东新街支行 收款人户名:泰川机床工具集团股份公司募集资金专户。 业务专用章
F5AEC6163008 收款人账号: 2605021129200034701 2020年4月4日 収みへがう: .................................... 金额(小写): 302,200,000.00 5 凭证号: 3 -130 凭证神奖: $\frac{1}{2}$ in ( 元证理决: 工入行:0260500205 encounted it. Insulation of 不可能的 动感变 有权的 医舌脑炎 化二碘化 一般的 中国 经定期的 机工厂的 医肾上腺素 医神经系统 人名 要收货股票 第二 shining function of a constitution of the 210×142.5exm 的复数美国美国新疆的政府的 医单位神经 医神经性炎 打印日期:2021年08月20日 打印柜员:02084 打印次数:1 机打回单注意重复 $\mathfrak{u}_{\mathrm{B}}$

最重通过 20061002021062010530079871

验资业务银行询证函

编号: 0174/02999 2010But

交通银行宝鸡分行修业部

本公司聘请的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司的注册资本实收 (或注册资本、实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会 计师审计准则的要求, 应当询证本公司出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及 事项出自本公司账薄记录, 如与贵行记录相符, 请在本函"结论"部分签字、签章或[签 发电子签名]; 如有不符, 请在本函"结论"部分列明不符项目及具体内容, 并签字、签 章或[签发电子签名]。回函直接寄至希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)或直接转交会 计师事务所函证经办人, 地址及联系方式如下:

编: 710024 回函地址: 西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞外事大厦6层 由区 传真: (029) 83621820 联系人: 白燕萍 电话: 18991958421

截至 2021年8月20日止,本公司出资者(股东)缴入的出资额列示如下:

缴款人 缴入日期 账户性
银行账号 币种 金额 款项用途 备注
谷都讴孝
雕城有限
公司
2021.8.20 一般户 71489999/013
000038850
人民币 33209224000 非公开发行
股票專集
合计金额
(大写)
叁亿叁什贰佰零欢万贰仟贰佰肆拾1圈竪

Lo El 月

BCAFA
ISIEE

以下由被询证银行填列
结论:
经本行核对, 所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。
截止 2021年8月 20日 9:00整,西部血素版(除后)推会司/敦入款次
希赖为于332092240.00 , 校对无促!
Β 经办人: 燕涌 职务: 电解解 管话: 0917-39-211
复核人: 湖口 职务:常见将 电话: ポージトル
经本行核对,存在以下不符之处。


电话:
职务:
经办人:
电话:
职务:
复核人:
(银行盖章)

说明:

1

  1. 本询证函(包括回函)中所列信息应严格保密, 仅用于注册会计师执行验资业务。 2. 本函应由被验资企业加盖骑缝章。
回单编号:
123250377494
回单类型:
文付结算
业务名称: 自动入账
凭证种类: 凭证号码: 借贷标志: 贷方
付款人账号: 3700012109027300389 主账号: 转账方式:
非转账类变易
付款人名称:
西部证券股份有限公司

开户行名称: 中国工商银行股份有限公司西安分行账务核算中心
バデ
收款人账号:
714899991013000038850
宝鸡分行营业部
收款人名称:
秦川机床工具集团股份公司
开户行名称: 交通银行宝鸡分行营业部 会计业务章
D2B527C1
币种: CNY
金额: 332,092,240.00
金额大写: 人民币 叁亿叁仟贰佰零玖万贰仟贰佰肆拾圆整
摘要: 非公开发行股票募集资金
附加信息: 非公开发行股票募集资金
1 次 记账目期: 20210820 会计流水号: EMB0000009621313
打印次数:
记账机构: 01714702999
经办柜员: EAA0000 打印机构:
记费拒负:EMBAOOO
复核拒员:
01714702999
打印拒员: EAA0000
投权拒员:

验资业务银行询证函

编号:

OU DIAMO IN THE

上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行:

本公司聘请的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)正在对本公司的资金入账情况 情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求,应当询证 本公司出资者(股东)向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账薄记录, 如与 贵行记录相符, 请在本函"结论"部分签字、签章或[签发电子签名]; 如有不符, 请在 本函"结论"部分列明不符项目及具体内容,并签字、签章或[签发电子签名]。回函直 接寄至希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)或直接转交会计师事务所函证经办人, 地址 及联系方式如下:

蟲面 王茜

(大写)

回函地址: 西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞外事大厦6层 邮 编: 710024 联系人:王茜 电话: 18829264069 传 直: (029) 83621820 相存

截至 2021年8月20日止, 本公司出资者(股东) 缴入的出资额列示如下: 孙洁 账户性 缴款人 缴入日期 银行账号 币种 金额 款项用途 备注 质 画部证券 2021年 44010078801 - 報 非公开发付 人民和 7/50,000,000.00 服佑有 $0000220$ $8 = 207$ 账户 服雲葛集
密室 无 跟公司 无 无 无 无 无 无 无 无 合计金额 堂亿位4万元整

法定代表人或委托代理人: (签名并盖章)

年 月 $\Box$

But and with the Community Community

说明:

  1. 本询证函(包括回函)中所列信息应严格保密, 仅用于注册会计师执行验资业务。

  2. 本函应由被验资企业加盖骑缝章。

上海湖东发展银行业务凭证/回单

交易日期: 2021/08/20 ------------------------------------交易流水号: 899018570077
回单类型: 借貸记 SAME TROOP FUNCTION - 村款入保号: 3700012100027300389
- 村款入保号: 3700012100027300389
- 村款以保事: 東秋
- 党科会員(印税): 入民币 150,000,000,00
- 党科会員(印税): 入民币 150,000,000,00 2021年00月20日 电子回单专用意 连贯设备 планацияли 植姜: 详细读要估具如下 项代支付HVPS入库[1.721082000027162]非公开发行股票募集资金

1) 印像道,杭阳 【1印次数: 1 机英号: 89901857 打印日期: 20210820
次数大于"1"为补明图单: 回单编号、交易遮水号、金额等信息相同, 系显复打印,
当日国单有抹账可能, 欧项以资金实际文付为准, 可通过我行官网、VII等集进录入电子印章序列号验证国单信息。

Î

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号: No. of Certificate

330000491919

陕西省注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 2009 $12$ $28$ 卒 $\frac{F_1}{m}$ $\Box$ 发证 日期:
Date of Issuance $\overline{d}$

$\frac{1}{2}$ $\begin{array}{c} \square \ l \square \end{array}$

花椒

概据口 988-06-02 顺序形向
Ти
营通合
350524198806023063
Ņ ā
Full name
计引用
Sex
Date of birth
工作单位
Working unit
身份证号码 Identity card No.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal, WHECP

第2020年發

证书编号:
No.of Certificate

U.

310000060481

批准注册协会:福建省注册会计师协会

发证日期: 2014 403 N
Date of Issuance $\mathbf{m}$ -10

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国家市场监督管理总局监制 号外事 $\Box$ 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道
大厦六层 5、各メ
音信息 年
03 2020 $\Box$ 2013年06月28 ß $#$ 市坜主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家信用公示系统报送公示年度报告 机 长期 띥 $\circ$ 登 主要经营场所 期 暝 仪期 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 白 .
轻 $\sqrt{a}$ $\bigcirc$ 本 ${\Lambda{10-2)}}$ 规定的其他业务。一般经营项目:(未取得专项许可的项目除外 计业务,出具有关报告,基本建设年度财务决算审计,代型记 管理咨询、会计培训、法律、法规 青草事宜中 画 出具审计报告 资本,出具验资报告,办理企业合并、分立、 抑口 希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙) 许可经营项目: 审查企业会计报表、 曹爱民) 会计咨询、税务咨询、 国家企业信用信息公示系统网址jttp://www.gsxt.gov.cn 学吧) 特殊普通合伙企业 吕桦 曹爱民 9161013607340169X2 信用代码 联 HF 地博努台以 称 퐾 斗 捣 一社: .
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证书序号:000658

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
准予执行注册会计师法定业务的
《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
部门依法审批,
凭证。
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涂改.
不得伪造、
《会计师事务所执业证书》
应当向财政部门申请换发
转让。
出信、
租.
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应当向财
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政部门交回《会计师事务所执业证书》
会计师事务所终止或执业许可注销的,
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省财政厂
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发证机关:
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中华人民共和国财政部制
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公计

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· 称, 希格玛会计师事务所(特殊普)
载口
首席合伙人:
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大酒
场 所,就西省西安市浐灞生态区浐灞。
任会计师:

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台伙制(特殊普通合伙)
欧财办会 (2013) 28号
61010047
批准执业文号:
《组织形式:
执业证书编号:
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$\frac{1}{2}$
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2013年6月27日
"犹准执业日期:
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