Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

秦川机床工具集团股份公司 关于陕西法士特沃克齿轮有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 希会审字(2021)0073号

S

$cninf$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.c

目 录

一、关于陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现情况 $(1-4)$ 的专项审核报告................................ 二、秦川机床工具集团股份公司关于陕西法士特沃克齿轮 有限公司业绩承诺实现情况的说明............... (3-5) 三、证书复印件

• (一) 注册会计师资质证明
• (二) 会计师事务所营业执照
• (三) 会计师事务所执业证书

$-60$

BALCIUM

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

Xigema Cpas(Special General Partnership)

希会审字(2021)0073号

秦川机床工具集团股份公司

关于陕西法士特沃克齿轮有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

秦川机床工具集团股份公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的秦川机床工具集团股份公司(以下简称"贵公司") 编制的《关于陕西法士特沃克齿轮有限公司业绩承诺实现情况的说明》(以下简称 "业绩承诺实现情况说明")实施了专项审核。

一、管理层的责任

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号一定期 报告披露相关事宜》(深证上[2020]543号)的相关规定, 真实、准确地编制并披 露业绩承诺实现情况说明, 以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵 公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对业绩承诺实现情况说明发表审核 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对业绩承诺实现情况说明是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记 录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

$\mathbf{1}$

三、审核意见

我们认为, 贵公司编制的业绩承诺实现情况说明已按照深圳证券交易所《深 圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号一定期报告披露相关事宜》的规定编 制,在所有重大方面公允反映了陕西法士特沃克齿轮有限公司 2020年度业绩承诺 的完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本专项审核报告仅供秦川机床工具集团股份公司 2020年度报告披露之目的使 用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师: (项目合伙人) 中国注册会计师: 310000060481 2021年3月26日

$\frac{1}{2}$

秦川机床工具集团股份公司

关于陕西法士特沃克齿轮有限公司

业绩承诺实现情况的说明

一、基本情况

秦川机床工具集团股份公司(以下简称"本公司"、"公司"或"秦川机床") 原名陕西秦川机械发展股份有限公司,2014 年 10 月更名为秦川机床工具集团股份 公司, 是由原陕西秦川机床工具集团有限公司作为主要发起人联合其他发起人, 同时向社会公众发行股票而募集设立的股份公司。本公司经中国证券监督管理委 员会证监发字[1998]145号文批准,于1998年6月8日通过深圳证券交易所交易 系统以"上网定价"方式公开发行,并于同年9月28日在深交所正式挂牌交易, 股票代码"000837"。

公司于 2020年6月29日召开了 2020年第二次临时股东大会,审议批准了《关 于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意 公司支付 42,886.18 万元人民币收购控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任 公司(以下简称"法士特集团")持有的陕西法士特沃克齿轮有限公司(以下简称 "沃克齿轮") 100%股权。本次交易完成后, 沃克齿轮成为公司的全资子公司。

二、标的资产涉及的业绩承诺情况

2020年6月8日,本公司与法士特集团签署了《秦川机床工具集团股份公司 与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于陕西法士特沃克齿轮有限公司之股 权收购协议》(以下简称"股权收购协议")。《股权收购协议》有关业绩承诺和业 绩承诺补偿的条款规定如下:

(一) 业绩承诺期

本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度, 即 2020年、2021年和 2022年:

(二) 承诺净利润数

法士特集团作为本次交易的业绩承诺方, 承诺沃克齿轮在 2020 年、2021 年 和 2022 年度实现的净利润(以扣除非经常性损益后的净利润为准)分别不低于 5,656.35 万元、5,346.35 万元和 5,394.13 万元, 三年合计净利润总额不低于

$\overline{3}$

$-16, 396, 83$ 万元。

(三) 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

在承诺期内各会计年度结束后, 秦川机床应当聘请年审会计师事务所对沃克 齿轮实际扣非净利润数以及实际扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进 行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审 核意见为准。

( 四 ) 实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式

业绩承诺期内, 沃克齿轮截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数, 法士特集团应当对秦川机床进行现金补偿。

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现 净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×法士特集团出售标的公司股 权的交易作价一累积已补偿金额。

如触及补偿, 法士特集团应在业绩承诺期每一个会计年度结束后当期专项审 核报告出具日(即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定) 后 30 日内以现金方式支付补偿款。

三、业绩承诺的实现情况

(一) 编报基础

2020 年度沃克齿轮采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川机床不存在重 大差异, 秦川机床与法士特集团签署《股权收购协议》日至2020年末, 沃克齿轮 未发生重大会计政策、会计估计变更。

(二) 按上述基础, 根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的沃克 齿轮《审计报告》(希会审字(2021)0076号),2020年度沃克齿轮实现净利润为 9, 914. 98 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 9, 868. 87 万元, 与法士特集团的 业绩承诺数比较如下:

单位: 万元

项目名称	年度	实现数(1)	承诺数(2)	差额$(3)=(1)-(2)$	完成率(%)$(4)=(1)/(2)$
扣除非经常性损益后的净利润	2020年度	9,868.87	5, 656, 35	4, 212, 52	174.47

四、结论

$\overline{4}$

沃克齿轮 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 9,868.87 万元, 超过 了法士特集团业绩承诺数。

cninf 5

www.cninfo.com.cl

$\hat{\mathcal{E}}$

概極血		1988-06-02	普通合伙	350524198806023063
p裝	丽Full name	栗田利Sex	工作单位Date of birthWorkingunit	身份证号码	Identity card No.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year afterthis repewal; $||$ $||$ $||$ $\frac{1}{2}$ $||$ $||$

年リ 月而 $\mathsf E$ $d$

证书编号:No.ofCertificate

310000060481

批准注册协会:福建省注册会计师协会Authorized Institute of CPAs

发证日期:	2014	493	/D7	Е
Date of Issuance			m	íd.

$\vec{c}$

国家市场监督管理总局监制 意 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道—号外事大厦六层 扫描二维码登录"国家企业信用信息公司家企业信用信息公示系统"了解更多登记、备案、许可、监 圖 $\overline{\mathbf{m}}$ 2020 帝 監据 2013年06月28 米 市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家信用公示系统报送公示年度报告。 机 长期 只 主要经营场所 期 限 登 罤 $\Box$ $\frac{R}{1}$ 议 乜 宝 如 本 $/(\mu_{0-1})$ 账; 会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训; 法律、法规规定的其他业务。一般经营项目: (未取得专项许可的项目除外) 计业务, 出具有关报告; 基本建设年度财务决算审计; 代理记 资本,出具验资报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审 许可经营项目: 审查企业会计报表、出具审计报告; 验证企业 画 希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙) Hon 曹爱民) 国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn (吕桦 特殊普通合伙企业 吕桦 曹爱民 9161013607340169X2 代码 信用、 执行事务合伙人 囲 弥 副 社会 搃 舾 $\overline{1}$ 经 迷 综 玄

www.cninfo.com.cl

cninf 5

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行法仲实定业务的 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 中华人民共和国财政部制 证书序号:0006585 丑 I 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $30 -$ 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 "我证机关: 《禁西省财政厅 政部门交回《会计师事务所执业证书》。 年 11月 明 应当向财政部门申请换发。 2018 说 租、出借、转让。 $\frac{1}{2}$ 凭证。 $\overline{1}$ $2,$ $\overline{4}$ က 。 - - - 三 经 营 场 所,所以解西省欧安市浐灞生地区浐灞大道一号外 一称, 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所 合伙制(特殊普通合伙) 执业证书 欧财办会 (2013) 28号 2013年6月27日 61010047 三三 批准执业日期: 金组织形式: "我准执业文号: 执业证书编号: $\label{eq:reduced} \begin{array}{ll} \mathbb{E} \left{ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E} \left[ \mathbb{E}$

cninf 5 $\ddot{\psi}$

$\frac{1}{2}$

$\tilde{g}$ )

$\frac{1}{t}$

三日中

首席合伙人: 吕桦

任会计师: $\overline{H}$