Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

秦川机床工具集团股份公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年,公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事 规则》等有关规定的要求,认真履行和独立行使了监事会的职权。 对公司经营活动、财务状况、重大事项、关联交易以及董事、高级 管理人员履行职责情况等实施了监督,较好地保障了公司股东权益、 公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范运作。现将 2020 年 度监事会工作报告如下:

一、报告期内监事会工作情况

1、报告期内监事会召开和列席会议情况。报告期内监事会共召 开了 4 次定期会议、4 次临时会议;列席董事会现场会议 4 次,列席 股东大会 5 次。(会议审议情况附后)

2、报告期内监事会重点关注了《关于支付现金收购陕西法士特 沃克齿轮有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司与特定对象 签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于全资子公 司陕西法士特沃克齿轮有限公司拟投资建设汽车变速箱关键零部件 及智能化产品扩能项目的议案》等,认为公司董事会审议通过的上 述议案,符合相关规定,决策程序符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

3、报告期内监事会重点关注了公司《资金支付授权审批制度》 《投资监督管理办法》《三重一大决策制度实施办法》的修订情况。 认为公司及时修订上述制度,符合相关法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》的规定,有利于健全公司内部管理。

4、报告期内监事会重点关注了公司内控体系的建立与运行情况, 加强了对内部控制制度执行情况的监督。监事会认为:公司现行内 部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合理, 保证了公司经营活动的有序开展,保护了公司全体股东的利益。公 司《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前 的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。

5、报告期内监事会对重要子公司监事会工作开展情况进行了现 场调研,要求各子企业要高度重视和支持本企业监事会的工作,完 善机构设置和人员配备。

6、报告期内监事会对重要子公司监事会工作进行了指导,要求 各子企业监事会要健全规章制度,主动开展工作,有效融入到本企 业治理之中,切实发挥监事会的监督作用。

二、监事会履行监督职责情况

1、监督公司依法运作情况

公司监事会成员出席了股东大会,列席了董事会和公司经营工 作会议等会议。通过参会,及时了解和掌握公司的各项重大决策和 经营管理情况,在参会过程中认真履行职权,对会议审议事项和决 策程序进行有效监督。监事会认为:2020 年,公司按照《公司法》 《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定开展各项工作,长期发展战略清晰,年度经营目标明确,权责 明确,运作规范,建立了较为完善的内部控制体系。公司董事、高 级管理人员认真履行股东大会、董事会的决议和公司章程规定的义 务,依法行权,工作勤奋,具有较强的责任心和业务能力,未发现

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上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害 公司及股东利益的行为,为企业改革发展做出了积极贡献。

2、检查公司财务情况

希格玛会计师事务所对公司 2020 年度财务报告进行了审计,出 具了标准无保留意见的审计报告。报告期内,公司监事会认真检查 了公司财务制度和财务情况,审议了公司董事会提交的定期报告和 财务报告,监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范。

3、对公司内部控制评价报告的意见

公司依据董事会审议通过的 2020 年度内控工作计划,在巩固已 有内控体系有效运行的基础上,重点推动了陕西法士特沃克齿轮有 限公司内控体系建设工作,内控建设覆盖率已达 90%以上。

本年度纳入评价范围的主要单位包括:秦川机床工具集团股份 公司本部、宝鸡机床集团有限公司、陕西法士特沃克齿轮有限公司、 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工 具有限责任公司、秦川国际融资租赁有限公司、深圳秦川商业保理 有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司、陕西秦川格兰德机床有 限公司、西安秦川数控系统工程有限公司。部分不重大的单位及境 外企业本年度暂未纳入评价范围。

公司 2020 年度内部控制与风险识别范围的资产总额达到合并财 务报表资产总额的 96.35%,营业收入总额达到合并财务报表营业收 入总额的 94.68%。

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行了 审计,出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督,认为公司对

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纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效 执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

4、对公司关联交易的评价意见

本报告期内关联交易按照公司与关联方签订的有关协议执行, 未发现内幕交易,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 况出现。

三、2021 年度工作计划

2021 年,公司监事会将遵照国家法律法规和《公司章程》赋予 的职权,督促公司规范运作,提升治理能力,为维护股东和公司的 利益及促进公司的高质量发展而开展工作。

1、对公司及其子公司财务与经营管理情况进行集中检查,对运 营中可能出现的风险情况提出监督建议。

2、对公司董事、高级管理人员等履职情况进行监督,督促其勤 勉尽责,贯彻落实好股东大会及董事会的决议。

3、监督公司依法运作,督促内部控制体系持续完善。

4、完善和加强公司监事会体系建设,确保监事会规范有序运作; 加强对子公司监事会工作的指导,提升子公司监事会工作水平。

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附:2020 年度监事会会议召开及参会情况

秦川机床工具集团股份公司

监 事 会

2021 年 3 月 30 日

附件

2020 年监事会会议召开及参会情况

一、监事会会议(召开 8 次)

会议届次	会议时间	召开方式	审议内容
第七届监事会第九次会议	2020年4月20日	现场	1、审议《2019年度监事会工作报告》;2、审议公司《2019年年度报告》及《年度报告摘要》;3、审议《2019年度内部控制自我评价报告》;4、审议《关于2019年度计提减值准备的议案》。
第七届监事会第十次会议	2020年4月27日	通讯	1、审议《公司2020年第一季度报告全文及正文》。
第七届监事会第十一次会议	2020年6月5日	通讯	1、审议《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
第七届监事会第十二次会议	2020年6月8日	通讯	1、审议《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》;
第七届监事会第十三次会议	2020年6月29日	现场	1、审议《关于选举监事会主席的议案》。
第七届监事会第十四次会议	2020年8月7日	现场	1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;3、审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》;4、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》;6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;7、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》;8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》;9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;10、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》;11、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的议案》;
第七届监事会第十五次会议	2020年8月27日	现场	1、审议《2020年半年度报告全文和摘要》;
第七届监事会第十六次会议	2020年10月29日	通讯	1、审议《公司2020年第三季度报告全文和正文》。

二、列席董事会会议(现场列席 4 次)

会议届次	会议时间	召开方式	会议内容
第七届董事会第二十五次会议	2020年4月20日	现场+通讯	1、审议《2019年度董事会工作报告(草案)》;2、审议《2019年度总经理工作报告》;3、审议公司《2019年度财务报告》;4、审议公司《2019年度利润分配预案》;5、审议《关于2019年度计提减值准备的议案》;6、审议公司《2019年年度报告》及《年度报告摘要》;7、审议《关于对<公司章程>进行修订的议案》;8、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2019年度高管人员考核意见的报告》;9、审议董事会《薪酬与考核委员会关于2020年高管人员年薪基数核定的议案》;10、审议《2020年度财务预算报告》11、审议《关于2020年度预计日常关联交易的议案》;12、审议《关于支付希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用的议案》;13、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;14、审议《关于公司银行综合授信额度建议的议案》;15、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议案》;16、审议《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担保的议案》;17、审议《2020年度投资计划》;18、审议《2019年度内部控制评价报告》;19、审议《2020年内控工作计划》;20、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》。
第七届董事会第二十七次会议	2020年6月8日	现场+通讯	1、审议《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》;2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;3、审议《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的议案》;4、审议《关于申请资产并购贷款的议案》;5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》;6、审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第二十九次会议	2020年8月7日	现场+通讯	1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;3、审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》;4、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》;6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;7、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》;8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》;9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;10、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》;11、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的议案》;12、审议《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》
第七届董事会第三十次会议	2020年8月27日	现场+通讯	1、审议《2020年半年度总经理工作报告》;2、审议《2020年半年度财务报告》;3、审议《2020年半年度报告全文及摘要》;4、审议《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》;5、审议《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》;6、审议《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

三、出席股东大会(现场出席 5 次)

会议届次	会议时间	召开方式	会议内容
2020年第一次临时股东大会	2020年3月23日	现场+网络	1、选举公司第七届董事会非独立董事的议案;1.1非独立董事候选人刘金勇;1.2非独立董事候选人王俊锋。
2019年度股东大会	2020年5月18日	现场+网络	1、审议《2019年度董事会工作报告》;2、审议《2019年度监事会工作报告》;3、审议《2019年度报告全文和摘要》;

			4、审议公司《2019年度财务报告》;
			5、审议公司《2019年度利润分配方案》;
			6、审议《关于对<公司章程>进行修订的议案》;
			7、审议公司《2020年度财务预算报告》;
			8、审议公司《2020年度投资计划》;
			9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;
			10、审议《关于为子公司提供银行综合授信额度担保的议
			案》;
			11、审议《关于下属子公司互相提供银行综合授信额度担保
			的议案》;
			12、审议《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。
			1、审议《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司
			100%股权暨关联交易的议案》;
2020年第	2020年		2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
二次临时	6月29日	现场+网络	3、审议《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的
股东大会			议案》;
			4、审议《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议
			案》。
2020年第
三次临时	7月29日	现场+网	1、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。
股东大会		络
			1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
			2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;
	2020年9月14日		3、审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公
			开发行A股股票预案>的议案》;
		现场+网络	4、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人
			免于以要约方式增持公司股份的议案》;
			5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发
			行股份认购协议的议案》;
			6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
2020年第			议案》;
四次临时			7、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报
股东大会			告的议案》;
			8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
			务指标的影响及公司采取措施的议案》;9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
			开发行股票相关事宜的议案》;
			10、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议
			案》;
			11、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)
			的议案》;
			12、审议《关于选举马旭耀先生为公司第七届董事会非独立
			董事的议案》。