Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

陕西秦川机械发展股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督;公司经理层负责组织实施公司内 部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发 展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供 合理保证。而且,内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷 一经识别,本公司将立即采取整改措施

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会内控与风险管理委员会授权企管部(内控与风险管理 办公室)负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的 高风险领域和单位进行评价。

公司建立了由董事会、内控与风险管理委员会、企管部(内控与 风险管理办公室)、专业工作组及职能部门构成的内控组织架构,根

据实际情况、业务特点和相关内控要求,设臵内部机构及岗位分工, 明确职责权限,将权利与责任落实到各责任单位,具体包括:

1)董事会是公司内控与风险管理的决策机构,负责建立公司内 部控制体系,完善公司内部控制的职责和方案;

2)内控与风险管理委员会是公司内部控制的监督机构,负责审 查公司内部控制体系的建立及执行情况,监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等;

3)企管部(内控与风险管理办公室)是公司内部控制的组织部门, 负责组织内部控制体系建设具体方案的设计和实施、公司内部控制规 范的建立和完善、公司重大决策的内部控制支撑、公司内控执行情况 的监督检查、公司内部和外部监管机构的协调沟通以及风险管理委员 会交办的其他工作;

4)内部控制自我评价专业工作组是公司内部控制自我评价的执 行者,负责实施内部控制体系方案、执行内部控制的自测试工作。

根据公司内部控制体系建设要求及《内控工作应用指引》相关要 求,公司企管部(内控与风险管理办公室)组织相关部门 40 余位专 业人员、成立 10 个内控自我评价专业工作组,对公司层面、人力资 源管理、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、财务报告及全面预算管理共计 10 个流程开展内控自我评 价测试。内部控制自我评价工作通过以下实施步骤完成:完善标准控 制矩阵,对标并识别关键控制活动及设计缺陷,开展设计有效性和执 行有效性测试,缺陷整改,缺陷评价,出具内部控制评价报告。

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本年度公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司对公司内部控 制有效性进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求, 结合企业内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督 的基础上,对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的 有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了陕西秦川机械发展股份有限公司本 部、北京分公司及子公司秦川物资配套供应公司。包括公司层面控制 (含组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化)、资金 管理、资产管理、工程项目、销售管理、合同管理、全面预算、研究 与开发及内部信息传递流程。

上述业务和事项的内部控制涵盖了目前公司经营管理的主要方 面,不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价以基本规范、评价指引为指导,以公司管理制 度和内控规范为依据,采取了以下程序和方法:

1.公司企管部(内控与风险管理办公室)按照《陕西秦川机械发展 有限公司内部控制工作管理办法》规定的职责和权限,按年度工作计

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划开展内部控制自评价,自我评价工作通过基本情况了解和关注公司 重要领域的内部控制情况两阶段开展;

2.公司各职能部门按业务归口组织制度执行情况检查;

3.执行情况进行测试和评价。公司企管部(内控与风险管理办公 室)组织成立专业工作组,对关键流程的控制活动设计和专业工作组 在自我评价过程中,采用了个别访谈、观察、询问、抽样检查、专题 讨论、重新执行、比较分析等适当方法,广泛收集公司内部控制设计 和执行是否有效的证据,保存了检查、评价、考核的原始记录,分析、 识别内部控制缺陷,提出整改意见及要求。

六、内部控制缺陷及其认定

公司董事会考虑生产经营规模、行业特征、风险水平等因素,参 照基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 经研究初步确定了适用本公司的内部控制缺陷认定原则。本报告期内 公司内控缺陷认定以定性标准为主,定量标准为辅。公司按内部控制 缺陷成因或来源,分为设计缺陷和执行缺陷;按影响企业内部控制目 标实现的严重程度,分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷;按具体影 响内部控制目标的具体表现形式,分为财务报告缺陷和非财务报告缺 陷。

(一)财务报告内部控制缺陷的认定标准

内控缺陷的存在会导致财务错报的发生,不同程度的缺陷引发错 报的可能性以及错报的潜在程度有所不同。

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缺陷分类	错报的可能性	关系	错报的影响程度
一般性缺陷	微小	或	不重要
重要性缺陷	大于微小	及	大于不重要
重大性缺陷	大于微小	及	重大

1)错报的可能性

错报的可能性包括"微小"以及"大于微小"。对于未来事件发 生的可能性很小的错报界定为微小。错报的可能性的界定需要专业判 断,在判断错报发生的可能性时,可参考下述因素:

• 影响到的财务报表科目、披露事项;
• 在确定错报金额时需要的主观判断程度、复杂性;
• 控制执行中的异常情况发生的频率和原因;
• 与其他控制的关联性;
• 缺陷可能造成的后果;
• 历史错报行为。

2)错报的影响程度

错报影响程度的判断包括定量和定性两种方法。

如果从定量角度看,错报的潜在程度分为不重要、大于不重要、 重大。

总体重要性水平根据指年度财务报表中利润指标的 5%确定。

对于某些性质的控制缺陷,即使其潜在错报金额小于总体重要性 水平的 20%,其缺陷的认定结果也应调高。这一判断标准即为定性 判断。

(二)非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司根据认为内部控制存在重大漏洞的迹象包括但不限于:

对以前发表的财务报表进行重报,以反映对错误或舞弊导致错 报的纠正;

审计师发现公司当期的财务报表重大错报,但该错报最初没有 被公司基于财务报告的内部控制发现(即使管理层之后对错报进行纠 正,这也是存在实质性漏洞的强烈迹象);

公司审计委员会对公司外部财务报告及对于财务报告的内部 控制的监督失效;

发现涉及高级管理层的任何程度的舞弊行为。

(三)内部控制缺陷的认定标准的变更

报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数 据为基准,若报告期的净利润、资产总额、营业收入和所有者权益四 项指标中的任意一项变动比上年同期超过±15%时,则在下一报告期 内调整该标准。

(四)对公司主要风险领域的内部控制评价

1、公司层面

(1)公司治理结构

公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定,建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则,形成 了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经 营管理体系,制订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作

细则(2011 年修正案)》、《陕西秦川机械发展股份有限公司"三 重一大"决策制度实施办法(试行)》。依法履行《公司法》《公司 章程》及其它制度所规定的各项职责。

(二)公司内部控制的组织架构

公司根据实际情况,建立了以股东大会、董事会、监事会及公司 管理层为主体结构的决策、执行和监督体系。明确了各部门、子公司 的职责,形成各司其职、相互配合、相互制约的内部控制体系,为公 司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发 挥了作用。

公司组织架构图如下:

公司根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并结合自 身具体情况制定了系统的公司内部控制制度,公司法人治理结构和组 织机构设臵健全、运行有效,符合《上市公司治理准则》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求,为公司 的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

(三)发展战略

公司抓住国家西部大开发、关天经济开发区发展规划及新型战略 装备产业发展规划机遇,着力打造西部精密机床装备产业基地。公司 编制了《"十二五"发展规划》,积极进入新兴产业、拓展业务领域、 完善产业链。公司管理层根据公司内外部资源状况,设臵了切合实际 的经营目标,并通过全面预算管理与经营目标责任制考核相结合的方 式予以逐级分解落实;公司管理层一贯采用稳健谨慎的态度对待经营 风险、营造了良好的控制环境。

(四)社会责任

作为上市公司,公司始终以科学规范经营,确保与投资者共享成 长收益为社会责任的根本;作为公众公司,公司以持续关注员工成长、 热心公益事业、与合作伙伴携手共赢为社会责任的基础。

为了提升公司发展质量,实现可持续长远发展,公司积极履行社 会责任,在确保安全生产、环境保护、保护股东权益、关注员工成长、 回馈社会等方面均制定和实施了一系列的政策。

(五)企业文化

公司本着以技术领先的发展战略为基础,结合以客户为中心、以 服务为第一的经营理念,创造宜人制造业的企业愿景。以德治企、以 法治企的治企准则,技术领先、模式取胜的发展路径,高端市场、高 端技术与管理、高市场占有率的竞争定位,质量是生存之本的质量方

针,善待客户、善待员工、善待股东、善待社会的宜人文化;重学历 更重能力、重资历更重业绩的绩效文化,堂堂正正做人、踏踏实实做 事、快快乐乐生活的诚信文化,努力实现打造中国精密复杂数控机床 工具研发制造基地,建设具有世界先进水平的高端装备制造领域系统 集成服务商的发展目标,将企业文化与公司发展战略有机结合。

2、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策,将职业道德修养 和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,以市场化手段引进 人才,以能力确定岗位,建立健全科学的激励和约束机制,日常注重 员工培训和继续教育,不断提升员工素质。依据公司依据当年经营计 划细化人才需求计划,及时招录所需人员。编制 "年度培训计划" 并严格组织实施,公司建立了完善的员工奖惩、培训、福利、离职等 制度,为员工创造了良好工作环境。

3、研究与开发

公司建立了完整的产品研发管理流程,依据公司发展战略制订 了《"十二五"科技发展规划》。每年公司要编制年度产品研发及科 研计划,年度计划分解到月度《技术准备计划》,每月对计划完成情 况进行考核。公司与核心研发人员签署了保密协议,确保企业核心技 术保密,对重大技术创新及时申报专利保护。积极承担国家机床行业 "重大专项"项目,为国家提供关键装备。公司逐步在推进信息化工 作,提升研发手段。

4、全面预算

公司制订了《全面预算管理制度》,每年按上级部门要求编制 公司全面预算。公司预算编制采取"自下而上"和"自上而下"相结 合的方式,由公司预算委员会提交、公司董事会批准后下达。预算目 标分解到生产经营部门及子公司,每季度进行预算考核检查,年末绩 效考核与完成预算目标挂钩。

5、采购业务

公司制订了《公司物资采购管理制度》、《合同管理制度》等文 件,明确了采购业务的分工、流程、供方评价、入库检验、物资管理 与发放及付款流程。采购计划严格按公司商品出产计划编制,采购、 物资管理及合同审批职能分离,相互监督,确保采购业务公开透明。 规范细化了采购与物资管理流程,公司初步建立了物资采购与物资管 理信息系统。

6、工程项目

公司制订了《技术改造项目工程管理规定》、《工程项目预算管 理制度》及《工程项目后评估制度》等文件,同时严格执行国家及地 方招投标制度,对重大工程项目严格执行《陕西秦川机械发展股份有 限公司"三重一大"决策制度实施办法(试行)》。工程项目管理、 实施、监督、后评估分工负责,相互监督,保证工程项目建设顺利开 展。

7、销售业务

公司制定了《销售管理制度》,明确了销售业务管理流程。编制 下发年度销售目标计划,层层分解到各分公司及各生产经营单位,每

月对销售目标完成情况进行考核。建立《用户信息管理制度》,及时 了解市场信息及客户反馈的产品质量信息,制订了《客户信用管理制 度》及《公司债权管理制度》,及时催收债权,减少销售风险。

8、财务报告

公司设臵了独立的财务部门,配备并统一管理有业务资质的财务 人员,制定了《财务管理制度》、《会计管理制度》等,设臵了合理 的岗位和职责权限,独立核算采购、销售、资产管理等经济业务,独 立对外编报财务报告。

公司按照《企业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策, 建立健全了统一的电算化会计核算体系,严格规范、实施了财务系统 权限分离,规避了财务系统操作新增、变更权限未经审批的风险,并 对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与 记录使用管理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。

公司按照《会计法》及《企业会计准则》的要求编制财务报告, 合法合规对外披露财务报告,提供的财务报告真实完整。充分利用财 务报告进行企业的经营管理,建立了财务报告分析制度,定期编写财 务分析报告,对分析报告中涉及的企业经营管理中的问题进行整改落 实并及时向公司管理层反馈落实情况。

公司《章程》和《关联交易管理制度》对关联交易作了明确的规 定,严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易的审 核程序及信息披露工作。截至 2011 年 12 月 31 日,公司董事会审 议的各项关联交易中,公司关联董事均回避表决,独立董事对上述关

联交易均发表了同意的独立意见,关联交易内容公司均在指定媒体进 行披露,公司未发生未披露或未按规定程序履行信息披露义务的情 况。

9、资产管理

公司制订了《资产管理制度》,明确了各类资产管理业务的归口 单位及流程,并细化制定了《外购物资仓库作业流程》、《关于外购 物资质量问题管理的规定》、《仓储配送单据存放管理办法》等,对 公司资产进行控制,明确责任部门,定义物资入库、检验、保管、出 库、退库、盘点处臵、检验及记录方法和工作程序,及在现场装配、 调试过程出现物资质量问题时的处理方法;规定了已审核的入库、出 库单据制作以及保管的方法以和保管年限,保证了与生产相关的原始 凭证的可追溯性。

修订完善了《设备固定资产管理办法》、《设备维修管理办法》, 规定归口管理部门的管理责任,确保设备正常使用。编制下年度设备 大修、项修、大修改造计划,按计划实施设备维修工作。

年末对资产进行盘点,确保与财务资产账务一致。

10、资金活动

公司制订了《对外筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《资 金支付授权审批制度》、《陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资 管理办法(2011 年修正案)》及《子公司管理办法(2011 年修正案)》 等制度,规范了公司的重大资金活动,明确立项前的论证工作,审批 权限及审议程序。

制定了《银行账户管理制度》,细化了资金管理流程,合理分工, 相互制约,加强了资金营运的全过程管理,规范了公司财务收支的计 划、执行、控制、分析预测和考核工作,整个流程透明严谨,切实防 止了舞弊情况的发生,保证银行账户有效管理。

根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们认为报 告期内不存在重大、重要缺陷。

七、内部控制中存在的问题及整改

(一)存在的问题

通过对本公司内部控制的自我评估,本公司认真分析总结了评估 过程中发现的内部控制制度建设及各项控制活动中存在的不足和缺 陷,主要表现在:随着市场竞争的日趋激烈、公司新的业务领域不断 拓展,在提高产品质量与技术含量、树立风险管理意识、构建内部控 制及风险管理文化方面应进一步加强。

(二)整改措施

随着外部环境变化和公司发展规划要求,以及公司经营发展和管 理要求的提高,本公司将结合国家相关法律和行政法规的具体要求, 将内部控制与风险管理有效传递到各个业务环节,切实提高公司内部 控制执行能力。不断修订和完善内控制度,强化风险管理,确保研发 投入,提升自主创新能力,保障公司持续、稳定、健康发展。根据公 司"十二五"规划,完善内部控制体系,强化运行,逐步扩大内控覆 盖面,培育公司风险管理文化,做好内部控制管理工作。

八、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求, 对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行 了自我评价。

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没 有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2012 年公司 将通过进一步深化管控体系改革,推进内控体系建设,建立科学的内 控评价制度和改进机制,并持续进行完善。未来期间,公司将继续完 善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查, 促进公司健康、可持续发展。

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会

2012 年 2 月 26 日