Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — AGM Information 2017

May 23, 2017

秦川机床工具集团股份公司2016 年年度股东大会见证 法律意见书

北京市炜衡律师事务所

关于秦川机床工具集团股份公司

2016年年度股东大会见证之法律意见书

致：秦川机床工具集团股份公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受秦川机床工具集团股 份公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘海桥律师、贾保民律师（以下简称 “本所律师”）出席了公司2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)， 并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2016 年年度股东大会的通知、公司 2016 年年度股东 大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的 陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件 均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召 集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项 的合法性、有效性予以现场核查。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东 大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容 以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、 法规及《秦川机床工具集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会由公司第六届董事会第二十次会议决议召开。2017 年 4 月11 日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件）发出召开公司董事会会 议的通知。2017 年4 月21 日，公司第六届董事会第二十次会议以现场和通讯相 结合的方式召开。公司董事会会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。 公司董事会会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于 召开2016 年年度股东大会》的议案。

（二）公司董事会已于2016 年4 月25 日在《证券时报》《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2016 年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：2017-12。 召开本次股东大会的《通知》的刊登日期，在本次股东大会召开日的20 日以前， 在法定期限内将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通 知》中载明了本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事 项和提案，并确定了股权登记日等事项等。根据上述《通知》，本次股东大会 出席对象为截至2017 年5 月16 日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限 第 页 共 页

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责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全 体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。

（三）公司于2017 年5 月23 日（星期二）13:30 在公司本部办公楼五楼会 议室（公司所在地：陕西宝鸡市姜谭路22 号）按《通知》的内容与要求召开了 本次股东大会，会议由董事胡弘先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络 投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格

（一）根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》，有权参加本次 股东大会的人员为截至2017 年5 月16 日下午15:00 收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席 者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。

（二）经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东42人，代表股份 259,801,193股，占上市公司总股份的37.4693％。

其中：通过现场投票的股东32人，代表股份259,411,193股，占上市公司总 股份的37.4130％。

通过网络投票的股东10人，代表股份390,000股，占上市公司总股份的 0.0562％。

（三）经本所律师核查，公司实到5 名董事、3 名监事和董事会秘书出席 了本次股东大会，公司3 名高级管理人员列席了本次股东大会。

（四）公司聘请的2 名律师出席了本次股东大会。

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（五）经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司第六届董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，均符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的提案、临时提案、新提案

（一）经本所律师核查，公司董事会已于2017 年4 月25 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上发布了召开本次股东大会的《通知》，公司董事会公告了本次股东大会的11 项提案，其内容与形式符合《公司章程》第五十二条规定的条件。

2017 年5 月18 日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2016 年年度股东大会的提示性公告》（以下简称《提示性公告》），公告编号： 2017-23，原已通知的2016 年年度股东大会各项审议事项不变。

（二）经本所律师核查，本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列 11 项事项：1、审议2016 年年度董事会工作报告；2、审议2016 年年度监事会 工作报告；3、审议2016 年年度报告和摘要；4、审议公司2016 年年度财务报告； 5、审议公司2016 年年度利润分配预案；6、审议修改公司章程的议案；7、审议 为子公司提供银行授信额度担保的议案；8、审议公司2016 年度计提资产减值准 备的议案；9、审议2017 年年度财务预算方案；10、审议《关于宝鸡机床集团有 限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案；11、审议《关 于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建议》的议案。

（三）经本所律师核查，本次股东大会仅就《通知》中披露的提案进行了审 议表决，未涉及临时提案、新提案问题。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

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（一）经本所律师见证，本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章 程规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表决。本 次股东大会现场会议的表决由股东代表推选【2】人，监事会推选【1】人，进行 了计票、监票。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次 股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）经本所律师现场核查，本次股东大会就《通知》中列明的提案进行 了审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次 股东大会对上述提案的表决结果统计如下：

1 、关于 2016 年年度董事会工作报告，同意 259,444,193 股，占出席会 议所有股东所持股份的 99.8626 ％；反对 357,000 股，占出席会议所有股东 所持股份的 0.1374 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

2 、关于 2016 年年度监事会工作报告，同意 259,444,193 股，占出席会 议所有股东所持股份的 99.8626 ％；反对 357,000 股，占出席会议所有股东 所持股份的 0.1374 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

3 、关于 2016 年年度报告和摘要，同意 259,444,193 股，占出席会议所 有股东所持股份的 99.8626 ％；反对 357,000 股，占出席会议所有股东所持 股份的 0.1374 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 所有股东所持股份的 0.0000 ％。

4 、关于公司 2016 年年度财务报告，同意 259,444,193 股，占出席会议 所有股东所持股份的 99.8626 ％；反对 357,000 股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.1374 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

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5 、审议公司 2016 年年度利润分配预案，同意 259,444,193 股，占出席 会议所有股东所持股份的 99.8626 ％；反对 357,000 股，占出席会议所有股 东所持股份的 0.1374 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出 席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

6 、审议修改公司章程的议案，同意 258,908,088 股，占出席会议所有股 东所持股份的 99.6562 ％；反对 893,105 股，占出席会议所有股东所持股份 的 0.3438 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 股东所持股份的 0.0000 ％。

7 、审议为子公司提供银行授信额度担保的议案：

（ 1 ）对陕西秦川格兰德机床有限公司提供 7300 万元综合授信额度担保， 同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

（ 2 ）对陕西汉江机床有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保，同 意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中，因未投票 默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

（ 3 ）对宝鸡机床集团有限公司提供 10000 万元综合授信额度担保，同 意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中，因未投票 默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

（ 4 ）对陕西秦川机械进出口有限公司提供 7000 万元综合授信额度担保， 同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

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（ 5 ）对陕西秦川设备成套服务有限公司提供 2000 万元综合授信额度担 保，同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反 对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

（ 6 ）对陕西秦川物资配套有限公司提供 2200 万元综合授信额度担保， 同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

（ 7 ）对秦川机床集团宝鸡仪表有限公司提供 2600 万元综合授信额度担 保，同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反 对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

（ 8 ）对深圳秦川国际融资租赁有限公司 75000 万元银行授信及 25500 万元资产证券化项目担保，同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持 股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000 ％。

8 、审议公司 2016 年度计提资产减值准备的议案，同意 259,457,693 股， 占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议 所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）， 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

9 、审议 2017 年年度财务预算方案，同意 259,457,693 股，占出席会议 所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所 持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000 ％。

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10 、审议《关于宝鸡机床集团有限公司变更部分募集资金用途永久补充 流动资金的建议》的议案，同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持 股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股 东所持股份的 0.0000 ％。

11 、审议《关于汉机精密变更部分募集资金用途永久补充流动资金的建 议》的议案，同意 259,457,693 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8678 ％；反对 343,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1322 ％； 弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份 的 0.0000 ％。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法 律效力。

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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司 2016 年年度股东大会见证之法律意见书》签字/盖章页）

北京市炜衡律师事务所（盖章） 见证律师：刘海桥

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