Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — AGM Information 2014

Apr 10, 2014

陕西秦川机械发展股份有限公司2013 年年度股东大会见证

法律意见书

北京市炜衡律师事务所

关于陕西秦川机械发展股份有限公司

2013年年度股东大会见证之法律意见书

致：陕西秦川机械发展股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受陕西秦川机械发展股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王伟律师、袁立新律师（以下简 称“本所律师”）出席了公司2013 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)， 并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2013 年年度股东大会的通知、公司 2013 年年度股东 大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的 陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件 均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召 集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项 的合法性、有效性予以现场核查。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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法律意见书

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东 大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容 以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向 社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、 法规及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会由公司第五届董事会第十九次会议提议召开。2014 年 2 月16 日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件）发出召开公司董事会会 议的通知。2014 年3 月3 日，公司第五届董事会第十九次会议在公司西安运营 中心会议室以现场与通讯相结合的会议方式召开。会议由董事长龙兴元先生主 持，公司监事和高管列席了会议。公司董事会会议应到董事9 人，实到9 人。公 司董事会会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于召 开公司2013 年年度股东大会的议案》。

（二）公司董事会已于2014 年3 月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《召开2013 年年度股东大会 通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：2014-09。召开本次股东大会的 《通知》的刊登日期，在本次股东大会召开日的20 日以前，在法定期限内将召 开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通知》中载明本次 股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事项和提案，并确定 了股权登记日等事项等。根据上述《通知》，本次股东大会出席对象为截至2014

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年4 月3 日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级 管理人员、公司聘请的律师及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东 大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

（三）公司于2014 年4 月10 日（星期四）下午14:30 在公司本部办公楼五 楼会议室（公司所在地：陕西宝鸡市姜谭路22 号）按《通知》的内容与要求召 开了本次股东大会，会议由董事长龙兴元先生主持。本次股东大会采取现场投 票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格

（一）根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》，有权参加本次 股东大会的人员为截至2014 年4 月3 日下午15:00 交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人 出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及依照《公 司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大 会的有关人员。

（二）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理 人共【21】名，代表股份总数为【93,242,929】股，占公司股份总额的【26.74%】； 通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共【32】名，代表股份总数为 【9,620,387】股，占公司股份总额的【2.76%】。

（三）经本所律师核查，公司【5】名董事、【5】名监事和董事会秘书 出席了本次股东大会，公司【1】名高级管理人员列席了本次股东大会。

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（四）公司聘请的2 名律师出席了本次股东大会。

（五）经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司第五届董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，均符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的提案、临时提案、新提案

（一）经本所律师核查，公司董事会已于2014 年3 月5 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上发布了召开本次股东大会的《通知》，公司董事会公告了本次股东大会的9 项提案，其内容与形式符合《公司章程》第九十八条规定的条件，其中第1、3、 4、5、6、7、8、9 项提案，由公司第五届董事会第十九次会议审议通过并提请 本次股东大会审议；上述议案除第四项《审议公司2013 年度利润分配预案》 第八项《审议修改公司章程的议案》属于特别决议,需表决股东所持表决权2/3 通过外，其他议案均为普通决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权总数的1/2 以上通过即可。

（二）经本所律师核查，本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列9 项事项：1、审议2013 年度董事会工作报告；2、审议2013 年度监事会工作 报告；3、审议公司2013 年度财务报告；4、审议公司2013 年度利润分配预 案；5、审议关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案； 6、审议子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保的 议案；7、审议2014 年预计发生的日常关联交易议案；8、审议关于修订公司 章程的议案；9、审议2014 年度财务预算方案。

（三）经本所律师核查，本次股东大会仅就会议《通知》中披露的提案进行 了审议表决，未涉及临时提案、新提案问题。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

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（一）经本所律师见证，本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章 程规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表决。本 次股东大会现场会议的表决由股东代表推选【2】人，监事会推选【1】人，进行 了计票、监票。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次 股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）经本所律师现场核查，本次股东大会就《通知》中列明的提案进行 了审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次 股东大会对上述提案的表决结果统计如下：

1、《2013 年度董事会工作报告》，现场表决方式同意股数【93,242,929】 股，网络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人所 代表的有表决权股份总数【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网络 投票表决反对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票表 决弃权股数【0】股。该报告获得通过。

2、《2013 年度监事会工作报告》，现场表决方式同意股数【93,242,929】 股，网络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人所 代表的有表决权股份总数【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网络投票 表决反对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票表决弃权 股数【0】股。该报告获得通过。

3、《2013 年度财务报告》，现场表决方式同意股数【93,242,929】股，网 络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人所代表的 有表决权股份总数【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网络投票表决反 对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票表决弃权股数【0】 股。该报告获得通过。

4、《2013 年度利润分配方案》，现场表决方式同意股数【93,242,929】 股，网络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人 所代表的有表决权股份总数【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网

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络投票表决反对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票 表决弃权股数【0】股。该议案获得通过。

5、《关于为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供担保的议案》， 现场表决方式同意股数【93,242,929】股，网络投票表决同意股数【9,615,587】 股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数【100】％；现 场表决方式反对股数【0】股，网络投票表决反对股数【4800】股；现场表决 方式弃权股数【0】股，网络投票表决弃权股数【0】股。该议案获得通过。

6、《子公司秦川美国公司（QCA）为联合美国工业公司（UAI）提供担保 的议案》，现场表决方式同意股数【93,242,929】股，网络投票表决同意股数 【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人所代表的有表决权股份总数 【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网络投票表决反对股数【4800】 股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票表决弃权股数【0】股。该议 案获得通过。

7、《议2014 年预计发生的日常关联交易议案》，现场表决方式同意股 数【183,066】股，网络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东 或股东代理人所代表的有表决权股份总数【99.95】％；现场表决方式反对股 数【0】股，网络投票表决反对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】 股，网络投票表决弃权股数【0】股。该议案获得通过。

8、《关于修订公司章程的议案》，现场表决方式同意股数【93,242,929】 股，网络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人所 代表的有表决权股份总数【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网络 投票表决反对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票表 决弃权股数【0】股。该议案获得通过。

9、《2014 年度财务预算方案》，现场表决方式同意股数【93,242,929】 股，网络投票表决同意股数【9,615,587】股，占参加表决股东或股东代理人所 代表的有表决权股份总数【100】％；现场表决方式反对股数【0】股，网络

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投票表决反对股数【4800】股；现场表决方式弃权股数【0】股，网络投票表 决弃权股数【0】股。该议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 表决结果合法、有效。

五、独立董事述职情况

本次股东大会上，公司第五届董事会独立董事项兵先生、何雁明先生、赵惠 英先生向股东大会提交了《2013 年度独立董事述职报告》。该报告对2013 年度 公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见及保护社会 公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《述职报告》全文已于2014 年3 月 5 日刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法 律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公 司2013 年年度股东大会见证之法律意见书》签字/盖章页）

北京市炜衡律师事务所（盖章）

见证律师：王伟

见证律师：袁立新

2014 年4 月10 日

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