QiMing Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Jul 26, 2024

北京市金杜律师事务所 关于《启明信息技术股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致：一汽出行科技有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 本所 ）接受一汽出行科技有限公司（以下 简称 出行公司 或 收购人 ）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件（以下简称 法律法规 ）的有关规定，就中国第一汽车集团有限公司（以下简 称 中国一汽 ）拟委托出行公司就其持有的启明信息技术股份有限公司（以下简称 启明信息 或 上市公司 ） 198,854,344 股（比例 48.67% ）的股份全权行使除股份收 益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份 处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东权 利（以下简称 本次股份委托管理 或 本次收购 ）有关事宜而编制的《启明信息技术 股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称 中国境内 ，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须 查阅的文件。

本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内 现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评 估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中 某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实 性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1 ．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印 / 扫描材料、说明、承诺函或证明；

2 ．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为 副本或复印 / 扫描件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具 的法律意见承担相应的法律责任。本所同意出行公司在其为本次收购所制作的相 关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内 容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上 述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因所致。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	北京市金杜律师事务所
出行公司/收购人	指	一汽出行科技有限公司
启明信息/上市公 司	指	启明信息技术股份有限公司
中国一汽	指	中国第一汽车集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次股份委托管 理/本次收购	指	中国一汽就其持有的启明信息198,854,344 股股份 （占启明信息总股本48.67%）委托出行公司全权行使 除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份 转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的 转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股 东权利
中国境内	指	中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国 台湾地区
法律法规	指	中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规 范性文件
《股份委托管理 协议》	指	中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署的《股 份委托管理协议》
《收购报告书》	指	出行公司为本次收购编制的《启明信息技术股份有限 公司收购报告书》
《公司章程》	指	现行有效的《一汽出行科技有限公司章程》
近三年审计报告	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 （2022）第110C023150号《一汽出行科技有限公司 2021 年度审计报告》、致同审字（2023）第 110C018738号《一汽出行科技有限公司2022年度审 计报告》、致同审字（2024）第110C015271号《一汽 出行科技有限公司2023 年度审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020修正）》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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正 文

一、 收购人的基本情况及主体资格

（一）收购人基本情况

根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为 91120118MA06DRHD1P 的《营业执照》及《公司章程》，并经查询国家企业 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，收购 人的基本情况如下：

名称	一汽出行科技有限公司
统一社会信用代码	91120118MA06DRHD1P
类型	有限责任公司（法人独资）
	天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262 号查验库办公区 202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6622 号）
住所
法定代表人	张志刚
注册资本	510,000万元
成立日期	2018年7月25日
营业期限	2018年7月25日至长期
	计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件开发； 数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售； 汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车零配件批发兼零售；广 告设计、制作、代理、发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览 展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设 施研发、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围
股权结构	中国一汽持有100%股权

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据出行公司的《企业产权登记表》《公司章程》及出行公司书面确认，并 经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见 书出具日，出行公司控股股东、实际控制人为中国一汽。出行公司的股权及控制 关系如下图所示：

4

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（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

1. 收购人控制的核心企业和核心业务

根据《收购报告书》、近三年审计报告及出行公司书面确认，并经查询国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，收 购人控制的核心企业基本情况如下：

序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
1	一汽智行科 技（长春） 有限公司	20,000.00	100%	软件开发；汽车租赁；计算机技术、网络技术领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；数据处理服务；信息技术服务；网络预约出 租汽车经营服务（凭许可证开展经营活动）；汽车 销售；汽车维修；汽车装饰美容服务；二手车经 纪；汽车用品、文化用品销售；保险信息咨询； 汽车零配件销售；广告制作、设计、代理、发布； 汽车形象设计、品牌策划、推广；市场营销策划； 展览展示服务；劳务外包；租赁财产的残值处理； 公路旅客运输；汽车科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；停车 场服务；新能源汽车充电服务；电动汽车充电设 施研发、安装服务；融资租赁；出租车客运服务； 国内旅游经营服务；旅游观光车客运服务；旅游 客运；会议及展览服务；票务代理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
2	一汽出行科 技（成都） 有限公司	35,000.00	100%	计算机技术、网络技术领域内的技术研究、技术 咨询、技术转让、技术服务；软件开发；数据处 理服务；信息技术咨询服务（不含培训）；网络预

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序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
				约出租汽车客运；汽车维修；汽车租赁；二手车 经纪；机动车辆保险代理；汽车、汽车零配件、 文化用品销售；广告设计、制作、代理、发布； 汽车形象设计；企业营销策划；市场调研；展览 展示服务；劳务外包（劳务派遣除外）；公路旅客 运输；汽车技术的研究、咨询、转让、推广、服 务；停车场管理；新能源汽车充电服务；电动汽 车充电设施研究、安装；经营性租赁（不含融资 租赁）；办公设备的维修维护及租赁；办公用品、 电脑软件、计算机周边设备租赁；安防工程；计 算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可展开经营活动）。
3	一汽出行科 技（广州） 有限公司	35,000.00	100%	网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术 服务；计算机技术转让服务；软件开发；数据处 理和存储服务；信息技术咨询服务；汽车销售； 汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售； 汽车租赁；二手车经纪；二手车销售；广告业； 企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策 划服务；会议及展览服务；接受委托从事劳务外 包服务；新能源汽车相关技术研究、技术开发服 务；新能源汽车相关技术服务；软件技术推广服 务；停车场经营；充电桩销售；充电桩设施安装、 管理；充电设施的安装、管理；为电动汽车提供 电池充电服务；机械设备租赁；网络预约出租汽 车客运
4	一汽智行科 技（天津） 有限公司	35,000.00	100%	计算机软硬件技术、计算机网络技术开发、咨询、 转让、服务；数据处理服务；信息技术服务；网 络预约出租汽车经营；汽车销售；汽车维修；二 手车经纪；汽车装具、文化用品销售；汽车零配 件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布； 汽车形象设计；品牌策划、推广；市场营销策划； 展览展示服务；劳务外包；公路旅客运输；停车 场管理；电动汽车充电设施研发、安装；汽车租 赁；监控工程；计算机网络工程。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
5	一汽智行科 技（南京） 有限公司	35,000.00	100%	计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；软件开发；数据处 理服务；信息技术服务；网络预约出租汽车客运、

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序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
				汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰美容、 汽车租赁、二手车经纪、汽车文化用品销售；机 动车辆保险代理；广告设计、制作、代理、发布； 汽车形象设计；品牌策划、推广；市场营销策划； 展览展示服务；提供建筑劳务服务（劳务派遣除 外）；道路运输；汽车技术、新能源汽车租赁软件 技术、应用软件技术的开发、咨询、转让服务； 停车场管理；新能源汽车充电服务；电动汽车充 电设施研发、安装；经营性租赁；办公设备的维 修维护及租赁；办公设备、办公用品、电脑软件、 计算机周边设备租赁；监控工程；计算机网络工 程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6	一汽出行科 技（海南） 有限公司	5,000.00	80%	汽车租赁；网络预约出租汽车运营；计算机软硬 件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相 关的计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；新能源汽车充电设施运营、系统安装、 调试及维护服务；汽车销售及相关售后服务；汽 车零部件销售；二手车处置；机动车公共停车场 服务；会务服务、公务用车、展览展示服务；广 告设计、制作、发布、代理服务；项目投资；经 济信息咨询；企业管理服务；保险销售代理；道 路货物运输服务。（一般经营项目自主经营，许可 经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。）

2. 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实 际控制人中国一汽控制的核心企业基本情况如下：

序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
1				汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动
	中国第一			机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制
		7,800,000.0
	汽车股份		99.62%	造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研
		0
	有限公司			究与试验；专业技术服务；计算机及软件服
				务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；

7

序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
				水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械
				设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；
				机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服
				务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法
				规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批
				准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
				动）
2	一汽股权			股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服
	投资（天			务。（不得从事或变相从事法定金融业务）
		555,000.00	100.00%
	津）有限			（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
	公司			可开展经营活动）
3				计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转
				让、服务；软件开发；数据处理；信息技术服
				务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；
				汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车
	一汽出行
				零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、
	科技有限	510,000.00	100.00%
				发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览
	公司
				展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场
				管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法
				须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
				经营活动）
4				一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
				投资的资产管理服务；普通货物仓储服务（不含
				危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不
				含许可类租赁服务）；装卸搬运；业务培训（不含
				教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
	一汽资产			会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审
	经营管理	51,000.00	100.00%	批的教育培训活动）；休闲观光活动。（除依法须
	有限公司			经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
				活动）许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除
				外）；旅游业务；拍卖业务；第二类增值电信业务。
				（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
				开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
				件或许可证件为准）
5				一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设
	启明信息			备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息
	技术股份	40,854.85	48.67%	技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理
	有限公司			和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运
				营；智能车载设备制造；电工机械专用设备制

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序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
				造；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
				目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
				可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
				信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
				批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
				关部门批准文件或许可证件为准）
6				生态保护和环境治理、生态保护区管理服务，
				汽车租赁、汽车销售、汽车维修、汽车配件、
				汽车装饰美容、汽车置换、二手车销售、汽车
				文化用品销售，机动车辆保险代理；充电站、
				充电桩建设工程施工、系统安装、系统调试，
				充电设备、换电设备销售、维修，电池、轮胎
				经销，代驾服务，停车场管理服务，道路救
				援，洗车服务，普通货物道路运输，汽车零配
				件批发销售；广告设计、制作、代理、发布；
	一汽富华
				企业形象设计；品牌策划、推广；市场营销策
	生态有限	11,000.00	100.00%
				划；展览展示服务；劳务外包（劳务派遣除
	公司
				外）；机械设备销售；专用车辆销售；服装鞋
				帽、纺织品、箱包、办公用品、文化用品、体
				育器材、家用电器、电子产品、户外用品、日
				用百货、预包装食品、饮料、通讯设备、润滑
				油批发、零售，信息咨询服务（不含许可类信
				息咨询服务），会议及展览服务（不含餐饮、
				住宿），包装服务，增值电信业务（依法须经
				批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
				活动）。
7				许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的
				项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
				具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
				为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
				咨询、技术交流、技术转让、技术推广；政策
	长春汽车
				法规课题研究；认证咨询；货物进出口；技术
	检测中心
		1,171.44	85.37%	进出口；电动汽车充电基础设施运营；非居住
	有限责任
				房地产租赁；机械设备研发；机械零件、零部
	公司
				件加工；机械设备租赁；机械设备销售；试验
				机制造；试验机销售；劳务服务（不含劳务派
				遣）；软件开发；软件销售；会议及展览服
				务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
				依法自主开展经营活动）

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序 号		注册资本	直接持股
	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
8				一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代
	一汽红旗
				理；销售汽车；汽车租赁（不含九座以上客
	（北京）
				车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
	特种产品
		500.00	100.00%	展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
	展示及保
				门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
	障服务有
				事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
	限公司
				营活动。）
9	一汽国际
	（香港）	不适用	100.00%	不适用
	有限公司

（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.c n ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、中国证监会证券期货市 场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、信用中国网 站（ https://www.creditchina.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，出行公司最 近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《公司章程》《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询国家企业 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，出行 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
1	柳长庆	董事长	中国	中国	无
2	张志刚	董事、总经理	中国	中国	无
3	邓为工	董事	中国	中国	无
4	袁兴文	董事	中国	中国	无
5	历伟	董事	中国	中国	无
6	肖肖	董事	中国	中国	无
7	黄龙	董事	中国	中国	无
8	李颖	监事会主席	中国	中国	无

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序号	姓名	职务情况	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
9	高坤	监事	中国	中国	无
10	彭馨瑶	监事	中国	中国	无
11	刘军辉	副总经理	中国	中国	无
12	曹茂盛	副总经理	中国	中国	无
13	刘天水	副总经理	中国	中国	无
14	杨丽	总经理助理、董事会秘书	中国	中国	无

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询中国裁判文书网（ http: //wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinc haxun ），截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年没有受过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询巨潮资讯网（ http://ww w.cninfo.com.cn ），截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内外上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询巨潮资讯网（ http://ww w.cninfo.com.cn ），截至本法律意见书出具日，除启明信息外，收购人控股股东 中国一汽在境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的基本情况如下：

序 号	上市公司名 称	简称、 证券代码	持股比 例 （注）	主营业务
1	一汽解放集 团股份有限 公司	一汽解放 （000800.SZ）	83.16 %	一汽解放是商用车制造企业，生产车型涵盖 重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、 变速箱、车桥等核心零部件，拥有从毛坯原 材料到核心零部件、从关键大总成到整车的 完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载 货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各 个细分市场，同时提供标准化及定制化的商 用车产品。
2	长春一汽富 维汽车零部	一汽富维 （600742.SH）	14.46 %	一汽富维以汽车内、外饰件系统零部件的设 计、制造及销售为主业，主要产品包括汽车

11

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持股比
序 上市公司名 简称、
例 主营业务
号 称 证券代码
（注）
件股份有限 内饰、汽车保险杠、冲压件和汽车车灯。
公司
富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业
集团企业，形成了以底盘系统、热系统、新
富奥汽车零 能源、智能网联、发动机附件系统、转向及
富奥股份 25.38
3 部件股份有 安全系统、制动和传动系统、紧固件等系列
（ 000030.SZ ） %
限公司 产品为主导核心产品的产业格局，产品品种
覆盖重、中、轻、微型商用车和高、中、低
档乘用车等系列车型。
长春一东主要从事汽车离合器及驾驶室液
压举升系统产品等汽车零部件的研发、生产
长春一东离
长春一东 22.52 与销售。本公司是是中国汽车工业协会离合
4 合器股份有
（ 600148.SH ） % 器委员副理事长单位，拥有国家级企业技术
限公司
中心，是中国离合器行业标准起草单位。配
套车型主要覆盖商用车及部分乘用车。
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注： 中国一汽分别通过中国第一汽车股份有限公司、一汽奔腾轿车有限公司控制一汽解放 66.19% 、 16.97% 的股份；中国一汽通过一汽股权投资（天津）有限公司分别控制一汽富维 14.46% 的股份、富奥股份 14.46% 的股份、长春一东 22.52% 的股份。

（七）收购人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，收购人不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示 系统（ http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具日，收购人控股股东中 国一汽直接及间接控制 5% 以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情形如下：

序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （注）
1	一汽财务有限 公司	1,000,000	面向集团及成员单位、终端客户提供存 款、资金结算、贷款、票据、即期结售 汇等各类金融产品	93.00%
2	一汽汽车金融 有限公司	284,000	汽车金融服务	83.00%
3	鑫安汽车保险	100,000	各种机动车辆保险业务，与机动车辆保	55%

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序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例 （注）
	股份有限公司		险有关的其他财产保险业务，短期健康 保险和意外伤害保险业务

注： 1. 中国一汽通过中国第一汽车股份有限公司、一汽解放、一汽资本控股有限公司、长春 一汽富晟集团有限公司分别控制一汽财务有限公司 51.5683% 、 21.8393% 、 19.5918% 、 0.5585% 的股份； 2. 中国一汽通过一汽财务有限公司控制一汽汽车金融有限公司 83.00% 的 股份； 3. 中国一汽通过一汽资本控股有限公司、一汽解放、一汽资产经营管理有限公司分别 控制鑫安汽车保险股份有限公司 20% 、 17.50% 、 17.50% 的股份。

（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《企业信用报告》《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及出 行公司书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.c n ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（ h ttp://zxgk.court.gov.cn ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ ht tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）及信用中国网站（ https://www.creditchina. gov.cn ），截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的 以下情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第 六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、 收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，本次收购系为进一步落实中国一 汽战略，实现资源的充分共享与协同增效而实施。

（二）未来十二个月内的继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份 的计划

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根据《收购报告书》及出行公司书面确认，截至本法律意见书出具日，除本 次权益变动事项外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置 其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资 本运作等事项而产生增 / 减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其 他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序 和义务。

（三）本次收购的审议和批准程序

根据《收购报告书》及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意见 书出具日，本次收购已获得的批准或同意如下：

2024 年 5 月 18 日，中国一汽 2024 年第 16 期总经理办公会审议通过本次收购 事项。

2024 年 6 月 25 日，出行公司 2024 年第 7 次董事会会议审议通过本次收购事项。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了现阶段必要 的批准或同意。

三、 收购方式

（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，本次收购前，收购人未直接或间 接持有启明信息的股份或其表决权。

根据《收购报告书》、启明信息于 2024 年 4 月 23 日、 2024 年 7 月 23 日于巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《启明信息技术股份有限公司 2023 年 年度报告（更正后）》《关于控股股东签署 < 股份委托管理协议 > 暨权益变动的提 示性公告》，本次收购前，中国一汽持有启明信息 198,854,344 股股份，占启明 信息总股本的 48.67% ，系启明信息控股股东、实际控制人。

根据《收购报告书》及中国一汽与出行公司签署的《股份委托管理协议》， 本次收购完成后，出行公司将受托行使启明信息 198,854,344 股股份（占启明信 息总股本的 48.67% ）的表决权，中国一汽间接控制启明信息，启明信息实际控 制人未发生变化，仍为中国一汽。

（二）本次收购的方式

根据中国一汽与出行公司于 2024 年 7 月 22 日签署的《股份委托管理协议》， 本次收购的方式为股份委托管理，为实现资源的充分共享与协同增效，中国一汽

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就其持有的启明信息 198,854,344 股股份（占启明信息总股本 48.67% ）委托出行 公司全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益 等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权） 以外的其他所有股东权利，进而使出行公司可以行使启明信息 48.67% 股份的表 决权。

（三）本次收购涉及的交易协议

2024 年 7 月 22 日，中国一汽与出行公司签署《股份委托管理协议》，约定中 国一汽就其持有的启明信息 198,854,344 股股份（占启明信息总股本 48.67% ）委 托出行公司全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让 的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处 分权）以外的其他所有股东权利。

（四）本次收购的批准及履行的相关程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，详见本法律意见书“二、收购 目的及收购决定”之“（三）本次收购的审议和批准程序”。

（五）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》《启明信息技术股份有限公司 2024 年第一季度报告》及 中国一汽书面确认，并经查询巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），截至本 法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利 限制情况。

四、 本次收购资金来源

根据《收购报告书》《委托管理协议》及出行公司书面确认，本次收购的方 式系出行公司通过股份管理委托方式取得对启明信息控制权，出行公司无需向中 国一汽支付对价款，不涉及资金来源问题。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，截至本法律意见书出具日，收购 人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本法律意见书出具日，收购人未来 12 个月内无改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

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（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计

划

截至本法律意见书出具日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作， 或上市公司拟购买或置换资产的重组形成具体可行计划。若未来涉及上述计划， 收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公 司董事会提名董事，保证本次收购完成后上市公司的董事结构与未来上市公司的 主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权 的稳定。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披 露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

（五）员工聘用计划重大变动

截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大 变动的计划。

（六）上市公司分红政策重大变化

截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

六、 本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，收购人将按照《股份委托管理协

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议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、 财务、机构和业务等方面保持独立，启明信息仍具有独立经营能力。

为保证上市公司独立性，出行公司承诺如下：

“ 1 、出行公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与启明信息保持 独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 利用控股地位干预启明信息规范运作、干预启明信息经营决策、损害启明信息和 其他股东的合法权益。出行公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规 占用启明信息及其控制的下属企业的资金。

2 、上述承诺于出行公司对启明信息拥有控制权期间持续有效。如因出行公 司未履行上述所作承诺而给启明信息造成损失，出行公司将承担相应的赔偿责 任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1. 同业竞争情况

根据《收购报告书》、上市公司披露的《启明信息技术股份有限公司 2023 年年度报告》等公告文件及出行公司书面确认，本次收购前后，启明信息实际控 制人未发生变化，不会因本次收购新增同业竞争。本次收购后，收购人出行公司 控制启明信息不会新增同业竞争。

1. 关于避免同业竞争的承诺

针对同业竞争事项，出行公司承诺如下 :

“ 1 、出行公司将采取积极措施，避免主营业务与启明信息及其控制的企业 产生竞争或潜在竞争。

2 、如出行公司主营业务与启明信息及其控制的企业构成或可能构成同业竞 争时，出行公司将在条件许可的前提下，以有利于启明信息的利益为原则，将尽 最大努力促使相关业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给启明信息或 其控制的企业。

3 、本承诺自出行公司控制启明信息之日起生效，至出行公司不再控制启明 信息之日时终止。

4 、如出现违背上述承诺而导致启明信息合法权益受损的情形，出行公司将 依法承担赔偿责任。”

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（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1. 关联交易情况

根据《收购报告书》、近三年审计报告、上市公司披露的定期报告及出行公 司书面确认，本次收购前，出行公司及启明信息均为中国一汽直接控制的企业， 近三年，启明信息及其控制的下属企业与出行公司及其下属企业之间存在出售商 品 / 提供劳务、采购商品 / 接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在启明信息临 时公告及定期报告中进行披露。本次收购完成后，如启明信息与出行公司及其关 联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要 求和启明信息章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

2. 关于规范关联交易的承诺

为规范和减少出行公司与启明信息的关联交易，出行公司承诺如下：

“ 1 、出行公司将确保启明信息的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、 供、销以及其他辅助配套的系统。

2 、出行公司及出行公司控制的其他企业不会利用对启明信息的控制权谋求 与启明信息及其下属企业优先达成交易。

3 、出行公司及出行公司控制的其他企业将避免、减少与启明信息及其下属 企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，出行公司及出行公 司控制的其他企业将与启明信息及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和 《启明信息技术股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务并履行相关的内 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与启明信息及其下 属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害启明信息及启明信息其他股东 合法权益的行为。

4 、如出现违背上述承诺而导致启明信息合法权益受损的情形，出行公司将 依法承担赔偿责任。”

七、 与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司的公开披露信息及出行公司书面确认，本法 律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上 市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的 合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司的公开披露信息及出行公司书面确认，本法 律意见书出具日前 24 个月内，出行公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与 上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，本法律意见书出具日前 24 个月内， 收购人不存在对拟更换的启明信息董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其 他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据《收购报告书》及出行公司书面确认，除已披露的信息外，本法律意见 书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在启明信 息就本次股份委托管理发布提示性公告之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券 交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的 情况

根据《收购报告书》、收购人董事、监事及高级管理人员出具的自查报告、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》，在启明信息就本次股份委托管理发布提示性公告之日前 6 个月 内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买 卖上市公司股票的情况。

九、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人 为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《 16 号准则》等法律法规的相关

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规定。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈启明信息技术股份有限公司收 购报告书〉的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 唐丽子 高 照 单位负责人： 王 玲

二○二四年 月 日