QiMing Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Jul 22, 2024

启明信息技术股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 启明信息技术股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 启明信息 股票代码： 002232

收购人名称： 一汽出行科技有限公司 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库 注册地址： 办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公 司托管第6622号）

天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库 通讯地址： 办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公 司托管第6622号）

签署日期：二〇二四年七月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16 号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在启明信息中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在启明信息拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股 （比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、 股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、 划转等处分权）以外的其他所有股东权利。收购完成后，启明信息直接控股股 东变更为出行公司。收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。

五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购 人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与 出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行， 未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 出行公司为中国一汽全资子公司，本次收购系同一控制下的股份委托管理，不 会导致启明信息实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

2

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2 第一节 释义................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍....................................................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的..................................................................................... 15 第四节 收购方式......................................................................................................... 16 第五节 免于发出要约的情况..................................................................................... 20

3

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、启明信息	指	启明信息技术股份有限公司
收购人、出行公司	指	一汽出行科技有限公司
中国一汽	指	中国第一汽车集团有限公司
本报告书	指	启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份委托 管理	指	中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344 股（比例48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润 分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权 利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划 转等处分权）以外的其他所有股东权利
《股份委托管理协议》	指	中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署的《股份委 托管理协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
元、千元、万元	指	人民币元、千元、万元，特别说明除外
A股、股	指	人民币普通股

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异因四舍五入形成。

4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	一汽出行科技有限公司
注册地址	天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公 区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 6622号）
法定代表人	张志刚
注册资本	510,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91120118MA06DRHD1P
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软件 开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营服 务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车 零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品牌策 划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；公路旅 客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2018-07-25至无固定期限
股东情况	中国第一汽车集团有限公司持有100.00%股份
通讯地址	天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公 区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 6622号）
联系电话	0431-82029701

二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况

（一）股权关系

截至本报告书签署日，中国一汽直接持有出行公司100.00%股权，为出行公 司的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

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5

（二）控股股东、实际控制人

收购人的控股股东、实际控制人为中国一汽，截至本报告书签署日，中国 一汽持有收购人100.00%的股权。中国一汽为国务院国资委出资设立的企业。中 国一汽基本信息如下：

公司名称	中国第一汽车集团有限公司
注册地址	吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
法定代表人	邱现东
注册资本	3,540,000.00万元人民币
统一社会信用代码	912201011239989159
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池、 电机、电控及梯次利用电池的开发、生产、销售及租赁业务、 动力电池回收服务，不含易燃易爆危险化学品及危险废物经 营）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、 检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设 备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等 业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收 利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）； 咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、 劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、 法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	1953-07-15至无固定期限
股东情况	国务院国有资产监督管理委员会持有100.00%股份

（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务

情况

1、收购人主要控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表 所示：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务/经营范围
1	一汽智行科 技（长春） 有限公司	20,000.00	直接持股 100%	软件开发；汽车租赁；计算机技术、网络 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；数据处理服务；信息技 术服务；网络预约出租汽车经营服务（凭 许可证开展经营活动）；汽车销售；汽车 维修；汽车装饰美容服务；二手车经纪；

6

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务/经营范围
				汽车用品、文化用品销售；保险信息咨 询；汽车零配件销售；广告制作、设计、 代理、发布；汽车形象设计、品牌策划、 推广；市场营销策划；展览展示服务；劳 务外包；租赁财产的残值处理；公路旅客 运输；汽车科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术推广、技术服务； 停车场服务；新能源汽车充电服务；电动 汽车充电设施研发、安装服务；融资租 赁；出租车客运服务；国内旅游经营服 务；旅游观光车客运服务；旅游客运；会 议及展览服务；票务代理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
2	一汽出行科 技（成都） 有限公司	35,000.00	直接持股 100%	计算机技术、网络技术领域内的技术研 究、技术咨询、技术转让、技术服务；软 件开发；数据处理服务；信息技术咨询服 务（不含培训）；网络预约出租汽车客 运；汽车维修；汽车租赁；二手车经纪； 机动车辆保险代理；汽车、汽车零配件、 文化用品销售；广告设计、制作、代理、 发布；汽车形象设计；企业营销策划；市 场调研；展览展示服务；劳务外包（劳务 派遣除外）；公路旅客运输；汽车技术的 研究、咨询、转让、推广、服务；停车场 管理；新能源汽车充电服务；电动汽车充 电设施研究、安装；经营性租赁（不含融 资租赁）；办公设备的维修维护及租赁； 办公用品、电脑软件、计算机周边设备租 赁；安防工程；计算机网络工程。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 展开经营活动）
3	一汽出行科 技（广州） 有限公司	35,000.00	直接持股 100%	网络技术的研究、开发；计算机技术开 发、技术服务；计算机技术转让服务；软 件开发；数据处理和存储服务；信息技术 咨询服务；汽车销售；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；汽车零售；汽车租赁； 二手车经纪；二手车销售；广告业；企业 形象策划服务；策划创意服务；市场营销 策划服务；会议及展览服务；接受委托从 事劳务外包服务；新能源汽车相关技术研 究、技术开发服务；新能源汽车相关技术 服务；软件技术推广服务；停车场经营； 充电桩销售；充电桩设施安装、管理；充 电设施的安装、管理；为电动汽车提供电 池充电服务；机械设备租赁；网络预约出 租汽车客运
4	一汽智行科	35,000.00	直接持股 100%	计算机软硬件技术、计算机网络技术开

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务/经营范围
	技（天津） 有限公司			发、咨询、转让、服务；数据处理服务； 信息技术服务；网络预约出租汽车经营； 汽车销售；汽车维修；二手车经纪；汽车 装具、文化用品销售；汽车零配件批发兼 零售；广告设计、制作、代理、发布；汽 车形象设计；品牌策划、推广；市场营销 策划；展览展示服务；劳务外包；公路旅 客运输；停车场管理；电动汽车充电设施 研发、安装；汽车租赁；监控工程；计算 机网络工程。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
5	一汽智行科 技（南京） 有限公司	35,000.00	直接持股 100%	计算机技术、网络技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；软 件开发；数据处理服务；信息技术服务； 网络预约出租汽车客运、汽车销售、汽车 维修、汽车配件、汽车装饰美容、汽车租 赁、二手车经纪、汽车文化用品销售；机 动车辆保险代理；广告设计、制作、代 理、发布；汽车形象设计；品牌策划、推 广；市场营销策划；展览展示服务；提供 建筑劳务服务（劳务派遣除外）；道路运 输；汽车技术、新能源汽车租赁软件技 术、应用软件技术的开发、咨询、转让服 务；停车场管理；新能源汽车充电服务； 电动汽车充电设施研发、安装；经营性租 赁；办公设备的维修维护及租赁；办公设 备、办公用品、电脑软件、计算机周边设 备租赁；监控工程；计算机网络工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
6	一汽出行科 技（海南） 有限公司	5,000.00	直接持股 80%	汽车租赁；网络预约出租汽车运营；计算 机软硬件、多媒体和网络系统的设计、开 发和维护及相关的计算机技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车 充电设施运营、系统安装、调试及维护服 务；汽车销售及相关售后服务；汽车零部 件销售；二手车处置；机动车公共停车场 服务；会务服务、公务用车、展览展示服 务；广告设计、制作、发布、代理服务； 项目投资；经济信息咨询；企业管理服 务；保险销售代理；道路货物运输服务。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目 凭相关许可证或者批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2、收购人控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及核心业务情况

8

截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人中国一汽控制的主要 一级企业的基本情况如下表所示：

		注册资本	直接持股
序号	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
				汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动
				机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制
				造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研
				究与试验；专业技术服务；计算机及软件服
				务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；
	中国第一
				水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械
1	汽车股份	7,800,000.00	99.62%
				设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；
	有限公司
				机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服
				务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法
				规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批
				准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
				动）
	一汽股权			股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服
	投资（天			务。（不得从事或变相从事法定金融业务）
2		555,000.00	100.00%
	津）有限			（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
	公司			可开展经营活动）
				计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转
				让、服务；软件开发；数据处理；信息技术服
				务；网络预约出租汽车经营服务；汽车销售；
				汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；汽车
	一汽出行
				零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、
3	科技有限	510,000.00	100.00%
				发布；品牌策划、推广；市场营销策划；展览
	公司
				展示服务；劳务服务；公路旅客运输；停车场
				管理；电动汽车充电设施研发、安装。（依法
				须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
				经营活动）
				一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
				金投资的资产管理服务；普通货物仓储服务
				（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租
				赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运；
				业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
				取得许可的培训）；会议及展览服务；教育咨
	一汽资产
				询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
4	经营管理	51,000.00	100.00%
				休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，
	有限公司
				凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
				目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；旅游
				业务；拍卖业务；第二类增值电信业务。（依
				法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
				展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
				件或许可证件为准）
	启明信息			一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设
5	技术股份	40,854.85	48.67%	备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息
	有限公司			技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理

9

		注册资本	直接持股
序号	公司名称			经营范围
		（万元）	比例
				和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运
				营；智能车载设备制造；电工机械专用设备制
				造；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
				目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
				可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电
				信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
				批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
				关部门批准文件或许可证件为准）
				生态保护和环境治理、生态保护区管理服务，
				汽车租赁、汽车销售、汽车维修、汽车配件、
				汽车装饰美容、汽车置换、二手车销售、汽车
				文化用品销售，机动车辆保险代理；充电站、
				充电桩建设工程施工、系统安装、系统调试，
				充电设备、换电设备销售、维修，电池、轮胎
				经销，代驾服务，停车场管理服务，道路救
				援，洗车服务，普通货物道路运输，汽车零配
				件批发销售；广告设计、制作、代理、发布；
	一汽富华
				企业形象设计；品牌策划、推广；市场营销策
6	生态有限	11,000.00	100.00%
				划；展览展示服务；劳务外包（劳务派遣除
	公司
				外）；机械设备销售；专用车辆销售；服装鞋
				帽、纺织品、箱包、办公用品、文化用品、体
				育器材、家用电器、电子产品、户外用品、日
				用百货、预包装食品、饮料、通讯设备、润滑
				油批发、零售，信息咨询服务（不含许可类信
				息咨询服务），会议及展览服务（不含餐饮、
				住宿），包装服务，增值电信业务（依法须经
				批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
				活动）。
				许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的
				项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
				具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
				为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
				咨询、技术交流、技术转让、技术推广；政策
	长春汽车
				法规课题研究；认证咨询；货物进出口；技术
	检测中心
7		1,171.44	85.37%	进出口；电动汽车充电基础设施运营；非居住
	有限责任
				房地产租赁；机械设备研发；机械零件、零部
	公司
				件加工；机械设备租赁；机械设备销售；试验
				机制造；试验机销售；劳务服务（不含劳务派
				遣）；软件开发；软件销售；会议及展览服
				务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
				依法自主开展经营活动）
	一汽红旗			一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代
	（北京）			理；销售汽车；汽车租赁（不含九座以上客
8	特种产品	500.00	100.00%	车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
	展示及保			展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
	障服务有			门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

1

序号		注册资本	直接持股	经营范围
	公司名称
		（万元）	比例
	限公司			事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
9	一汽国际			不适用
	（香港）	不适用	100.00%
	有限公司

三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主营业务情况

收购人是中国一汽的全资子公司，构建了网约、租赁、政企、平台及数据 增值的“4+1”业务架构，围绕政企用户、特殊用户、不同用户的出行需求，打 造一站式智慧出行服务平台。

（二）收购人最近三年简要财务状况

出行公司最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财 务指标如下：

务指标如下：	务指标如下：	务指标如下：	务指标如下：	务指标如下：
单位：万元
项目	2024年3月31日 /2024年1-3月	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度	2021年12月31日 /2021年度
总资产	393,869.34	369,957.40	324,550.25	529,885.19
净资产	135,693.44	135,629.19	135,248.79	140,449.93
营业总收入	27,563.13	156,456.44	109,723.67	162,361.72
主营业务收入	27,092.27	154,556.83	107,646.65	160,404.50
净利润	64.25	379.00	-15,136.43	-164,730.19
净资产收益率	0.04%	0.37%	-10.99%	-74.02%
资产负债率	65.55%	63.34%	58.33%	73.49%

注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；

注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（（归属于母公司所有者权益期末数+归 属于母公司所有者权益期初数）/2）*100%，其中2024年1-3月净资产收益率数据未予以年 化；

注3：出行公司2024年1-3月财务数据未经审计

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，出行公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，出行公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	职务	姓名	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	董事长	柳长庆	中国	中国	无
2	董事、总经理	张志刚	中国	中国	无
3	董事	邓为工	中国	中国	无
4	董事	历伟	中国	中国	无
5	董事	袁兴文	中国	中国	无
6	董事	肖肖	中国	中国	无
7	董事	黄龙	中国	中国	无
8	监事会主席	李颖	中国	中国	无
9	监事	高坤	中国	中国	无
10	监事	彭馨瑶	中国	中国	无
11	副总经理	刘军辉	中国	中国	无
12	副总经理	曹茂盛	中国	中国	无
13	副总经理	刘天水	中国	中国	无
14	总经理助理、董事会秘书	杨丽	中国	中国	无

上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，收购人没有在境内、境外上市公司中拥有权益的股 份达到或超过5%的情况。

（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除启明信息以外，中国一汽在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

1

序号	上市公司名称	上市公司简称 及证券代码	主营业务	拥有权益的 股份比例
1	一汽解放集 团股份有限 公司	一汽解放 （000800.SZ）	商用车制造企业，生产车型涵盖重 型、中型、轻型卡车、客车，以及 发动机、变速箱、车桥等核心零部 件，拥有从毛坯原材料到核心零部 件、从关键大总成到整车的完整制 造体系。公司产品主要用于牵引、 载货、自卸、专用、公路客运、公 交客运等各个细分市场，同时提供 标准化及定制化的商用车产品	83.16%
2	长春一汽富 维汽车零部 件股份有限 公司	一汽富维 （600742.SH）	以汽车内、外饰件系统零部件的设 计、制造及销售为主业，主要产品 包括汽车内饰、汽车保险杠、冲压 件和汽车车灯	14.46%
3	富奥汽车零 部件股份有 限公司	富奥股份 （000030.SZ）	汽车零部件制造业集团企业，形成 了以底盘系统、热系统、新能源、 智能网联、发动机附件系统、转向 及安全系统、制动和传动系统、紧 固件等系列产品为主导核心产品的 产业格局，产品品种覆盖重、中、 轻、微型商用车和高、中、低档乘 用车等系列车型	25.38%
4	长春一东离 合器股份有 限公司	长春一东 （600148.SH）	主要从事汽车离合器及驾驶室液压 举升系统产品等汽车零部件的研 发、生产与销售，配套车型主要覆 盖商用车及部分乘用车	22.52%

注：上表中拥有权益的股份比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算

七、收购人及其控股股东持股 5% 以上金融机构股权的情况

（一）收购人持股 5% 以上金融机构股权的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

（二）收购人控股股东持股 5% 以上金融机构股权的情况

截至本报告书签署日，中国一汽持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	拥有权益的 股份比例	主营业务
1	一汽财务有限公司	1,000,000.00	93.00%	面向集团及成员单 位、终端客户提供存 款、资金结算、贷 款、票据、即期结售 汇等各类金融产品

1

序号	公司名称	注册资本 （万元）	拥有权益的 股份比例	主营业务
2	一汽汽车金融有限公司	284,000.00	83.00%	汽车金融服务
3	鑫安汽车保险股份有限公司	100,000.00	55.00%	各种机动车辆保险业 务，与机动车辆保险 有关的其他财产保险 业务，短期健康保险 和意外伤害保险业务

1

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步落实中国一汽战略，实现资源的充分共享与协同增效，中国一汽 研究决定，委托出行公司就中国一汽持有的上市公司198,854,344 股（比例 48.67%）的股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股 份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、 划转等处分权）以外的其他所有股东权利。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，收购人暂无在未来12个月 内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战 略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有 的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法 律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2024年5月18日，中国一汽2024年第26期党委常委会审议通过；

2、2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过；

3、2024年5月18日，中国一汽向出行公司、启明信息等下发《关于调整启 明公司管理关系调整的通知》；

4、2024年6月21日，出行公司2024年第37期党委会审议通过；

• 5、2024年6月21日，出行公司2024年第26期总经理办公会审议通过；

• 6、2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过；

• 7、2024年7月22日，中国一汽与出行公司签署了《股份委托管理协议》。

截至本报告书签署日，收购人对本次收购已履行了必要的批准和决策等法 定程序。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购实施前，中国一汽直接持有启明信息198,854,344股股份（约占上 市公司总股本的48.67%），出行公司未在上市公司中拥有权益。

上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

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本次收购实施完成后，出行公司能够实际支配上市公司约48.67%的表决权。

二、本次收购方式

本次收购系中国一汽委托出行公司就其持有的启明信息198,854,344股（比例 48.67%）股份全权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转 让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等 处分权）以外的其他所有股东权利。

本次股份委托管理后，出行公司成为上市公司的控股股东，中国一汽仍为 上市公司的实际控制人。

三、股份委托管理协议的主要内容

出行公司与中国一汽于2024年7月22日签署了《股份委托管理协议》，协议 的主要内容如下：

（一）签订主体

本次股份委托管理协议为中国一汽与出行公司双方签订，其中中国一汽为 委托人，出行公司为受托人。

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（二）委托管理的标的股份

中国一汽委托出行公司管理中国一汽直接持有的启明信息198,854,344股 （比例48.67%）股份除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转 让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转 等处分权）以外的其他所有股东权利。

（三）委托管理期限

本次委托管理期限为自本协议生效之日起长期有效，至本协议解除之日终 止。

（四）委托管理

1 、 在委托管理期间，中国一汽将委托出行公司根据相关法律法规规定及启 明信息公司章程行使标的股份对应的除收益权和处置权以外的股东权利，因上 市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致中国一汽持有股份数量发生 变化的，中国一汽委托出行公司的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给 出行公司管理。

2 、 中国一汽不可撤销地全权委托出行公司依照其自身意思表示独立判断行 使标的股份如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代表参加启明信息的股东 会；

（2）提案权及提名权，提交包括但不限于推荐、选举或罢免董事、监事的 股东提案等、提名经营管理班子人选等；

（3）对所有根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定 需要股东会讨论、审议的事项依照其自身的意思表示行使表决权，并签署相关 文件；

（4）对启明信息经营状况及财务状况的知情权，以及对启明信息的经营管 理和财务状况提出质询和建议的权利；

（5）法律法规或者启明信息的公司章程规定的除收益权和处置权以外的股 东权利。

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3、中国一汽同意，在委托管理期间，中国一汽不干涉出行公司对标的公司 行使本协议约定的股东权利，出行公司依据本协议约定对标的公司行使股东权 利无需中国一汽另行出具委托书，包括但不限于出行公司对标的公司股东会的 各项议案行使标的股份表决权；如因相关法律法规、监管要求或标的公司等相 关主体需要，中国一汽应就具体事项的股东权利行使提供协助，包括在必要时 依法签署相关法律文件。

（五）委托管理费用

本协议项下的股份委托管理事项为无偿。

（六）陈述与保证

1 、 中国一汽的陈述、保证如下：

（1）中国一汽依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力， 其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

（2）中国一汽是启明信息的在册股东，中国一汽对标的股份拥有合法、完 整的所有权，不存在或可能存在任何现实或潜在的担保、质押、查封或冻结等 限制性权利，或任何第三人对标的股份的权利或权益，不存在正在进行中或潜 在的涉及标的股份的争议纠纷，标的股份上亦不存在委托持股、代持等情形；

（3）就本协议约定的标的股份，中国一汽未曾授权除出行公司外的其他主 体行使本协议约定的委托权利，且在委托管理期间内不授权其他第三方行使。 2 、 出行公司的陈述、保证如下：

（1）出行公司依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力， 其签署本协议已根据其章程等制度性文件取得必要的批准或授权；

（2）出行公司将按照相关法律法规及启明信息公司章程的规定，在本协议 约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托管理标的股份职责；

（3）未经中国一汽书面同意，不将标的股份的股东权利全部或部分转委托 给任何第三方行使。

（七）协议的修改、补充、解除

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• 1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。

• 2、如发生以下情形之一的，本协议解除，本次委托管理期限相应终止：

• （1）中国一汽明确不再委托管理并与出行公司签订协议；

• （2）发生不可抗力事件及其他影响持续 30 天以上且致使任何一方丧失继

续履行股份委托管理协议的能力的事件；

（3）中国一汽不再持有标的股份；

（4）中国一汽不再为出行公司的实际控制人时。

• （八）违约责任

任何一方违反本协议项下的义务，给另一方造成损失时，应赔偿给另一方 造成的实际损失。

（九）争议的解决

因本协议而发生的一切争议，应通过友好协商解决，如协商不成，则任何 一方可向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的中国一汽持有的上市公司 198,854,344股股份（约占上市公司总股本的48.67%）不存在质押、冻结等权利 限制情形，股权权属真实、合法、完整。

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第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，出行公司可以实际支配启明信息约198,854,344股（比例 48.67%）股份的表决权，超过30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购 义务。

《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次 股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前，中国一汽为启明信息的控股股东、实际控制人；本次收购完 成后，出行公司为启明信息的控股股东，出行公司为中国一汽的全资子公司， 中国一汽仍为启明信息的实际控制人，本次收购未导致上市公司的实际控制人 发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方 式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人 在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次 收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：一汽出行科技有限公司

法定代表人：

张志刚

年 月 日

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（此页无正文，为《启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章 页）

收购人：一汽出行科技有限公司

法定代表人：

张志刚

年 月 日

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