QiMing Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jun 7, 2018

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2018-028

启明信息技术股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并基本情况概述：

为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算， 提高管理水平，降低营运成本，启明信息技术股份有限公司（以下简 称“公司”）拟以公司为主体吸收合并的方式对全资子公司长春启明 车载电子有限公司（以下简称“启明车载”）进行整合。吸收合并后， 本公司存续经营，所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，启 明车载独立法人资格注销，本公司将作为经营主体对吸收的资产和业 务进行管理。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉 及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

本次吸收合并有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层 级，提高管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会对公司财务状 况及盈利水平产生重大影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益， 符合公司发展需求。根据《公司章程》的规定，上述吸收合并事项需 经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。

二、合并双方基本情况介绍：

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• （一）合并方：启明信息技术股份有限公司

• 1、注册地址：长春净月高新技术产业开发区百合街1009号

• 2、注册资本：40,854.8455万元人民币

• 3、企业性质：其他股份有限公司(上市)

• 4、法定代表人：董海洋

• 5、成立日期：2000 年10月25日

6、经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化 产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、 服务；系统集成工程、网络综合布线工程（凭资质证书经营）；技防 设施设计、施工、维修、进出口贸易（需专项审批除外）、设备租赁； 教学仪器、实验室设备经销；自有房屋租赁；信息服务业务（仅限互 联网信息服务）（凭有效许可证经营）；数据存储及备份；机电设备 安装工程（凭资质证书经营）；呼叫中心业务和信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国）（凭有效许可证经 营）（已发需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）被合并方：长春启明车载电子有限公司

• 1、注册地址：净月经济开发区百合街启明软件园B座一楼

• 2、注册资本：600.00万元人民币

• 3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

• 4、法定代表人：吴建会

• 5、成立日期：2007年6月19日

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6、经营范围：汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软件、硬 件及办公自动化设备的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、 培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程；技防设施设计、施 工、维修；设备租赁业务（法律法规禁止的不得经营，应经专项审批 的未获批准前不得经营）

7、主要财务数据：截止 2018 年 4 月 30 日，启明车载总资产 1,875.84 万元，净资产-1,993.61万元；2018 年1-4月，启明车载营 业收入135.01万元，净利润51.92万元。

(以上财务数据未经审计)

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并启明车载的全 部资产、负债、权益、业务和人员及其他一切权利与义务，合并完成 后本公司存续经营，启明车载的独立法人资格注销。

2、本次吸收合并完成后，本公司注册资本保持不变，本公司的名 称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并 而改变。

• 3、本次吸收合并完成后，启明车载所有财产和债权由本公司享有，

• 所有债务由本公司承担。

• 4、公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及经管会具体办理

• 本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记 等一切事宜。

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四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于优化管理结构、提高资产运营效率、降低管 理成本，充分发挥公司综合管理优势。由于启明车载系公司全资子公 司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公 司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

五、 备查文件

启明信息第五届董事会2018年第四次临时会议决议。 特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二○一八年六月八日

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