QiMing Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Dec 15, 2021

启明信息技术股份有限公司 董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界， 规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营 决策效率，增强启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治 理结构的指导意见》和《启明信息技术股份有限公司公司章程》 （以下简称“公司章程”）等文件要求，结合公司实际情况，制 定本办法。

第二条 本办法所称授权，指公司董事会在一定条件和范围 内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体 代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照董事会的要 求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可 控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执 行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强 监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同 于放权。

第四条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关 职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行

使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第二章 授权的基本范围

第五条 董事会根据有关规定和公司经营决策的实际需要， 将部分职权授予董事长、总经理行使。

第六条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一 的原则，根据公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业 务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事 项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非 主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监 督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事 项不可授权，主要包括:

（一）召集股东大会会议，向股东大会报告工作; （二）执行股东大会的决议;

（三）制订公司战略和发展规划;

（四）决定公司经营计划、年度投资计划;

（五）制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、 计划外投资、一定额度以上的重大投资项目;

（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案;

（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

（八）制订公司增加或减少注册资本方案;

（九）制订发行公司债券方案;

（十）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案;

• （十一）决定公司内部管理机构的设置;

（十二）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经 理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 及其报酬事项;

（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算 与清算方案等；

（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合 规体系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责

人，依法批准年度审计计划和重要审计报告;

• （十五）制订公司章程草案或公司章程修改方案;

• （十六）制定公司基本管理制度;

• （十七）批准公司担保事项;

• （十八）董事会认为不应当或不适宜授权的事项;

（十九）核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质;

（二十）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事 项。

第八条 董事会根据有关规定，按谨慎与效率相结合的决策 原则，就公司日常经营过程中下列事项一定程度上的决策权授予 董事长、总经理行使：

（一）开展战略研讨与战略评估活动；

• （二）决定一定额度内的长短期融资业务；

（三）其他经营管理事项。

第九条 董事会对公司所出资的参股企业股东权利所涉及的 事项，授权总经理决策。

第三章 授权的基本程序

第十条 董事会应当规范授权，一般情况下，须制定授权决 策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体 事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性 要求。

第十一条 授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研 究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事 项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十二条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的， 应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授 权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十三条 董事会授权总经理的决策事项，公司党委一般不 作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行 集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

第十四条 董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总 经理办公会集体研究讨论（签署日常经营、管理方面合同除外）。

第十五条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门 或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤 勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有 关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据 授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十六条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的， 授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十七条 遇到特殊情况需对授权事项决策进行重大调整，

或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董 事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章 监督与变更

第十八条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事 项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对 行权效果予以评估。

第十九条 根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、 风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管 理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高 效。

第二十条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或 根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判， 必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状 况恶化，风险控制能力显著减弱;

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重 大经营风险和损失;

• （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率; （四）授权对象人员发生调整;

• （五）董事会认为应当变更的其他情形。

第二十一条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应 当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现 其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可 以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关

授权。

第二十二条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决 策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、 依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。

第二十三条 授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董 事会意见提出;如确有需要，可以由授权对象提出。

第二十四条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应 当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经 授权主体同意后，履行相关规定程序。

授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于 已转授权的职权，不得再次进行转授。

第五章 责 任

第二十五条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事 项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的， 应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提 出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十六条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负 责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授 权事项的监督检查，列席有关会议。

第二十七条 战略规划与资本运营中心是董事会授权管理工 作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第二十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东 和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉 从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十九条 公司董事会向董事长、总经理授权事项，自董 事会批准后生效，授权有效期自董事会审议通过之日起至本届董 事会届满之日止。

公司应建立健全报告工作机制，授权对象至少每半年向董事 会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第三十条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重 不良后果的，应当承担相应责任:

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章 程的决定;

• （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

• （三）超越其授权范围作出决策;

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决策事项，致使公司遭受严重损失或其他 严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承 担领导责任。

第三十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权 主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承 担相应责任:

（一）超越董事会职权范围授权;

• （二）在不适宜的授权条件下授权;

• （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及 时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失

进一步扩大;

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第六章 附 则

第三十二条 本办法制定和修改经公司董事会批准后生效。 第三十三条 本办法未尽事宜或条款与法律、法规规定冲突

时，以法律、法规和国资委有关规范性文件的规定为准。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二〇二一年十二月十五日