QiMing Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Dec 15, 2021

启明信息技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2021 年12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全启明信息技术股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立 董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事 会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

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第四条 薪酬与考核委员会由3 名独立董事组成。 第五条 薪酬与考核委员会委员由半数以上董事选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，负责主持委员会工 作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司人才服务中心作为薪酬与考核委员会的日常 办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有 关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员 会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和 具体实施办法；

（二）薪酬、绩效相关制度和具体实施办法主要包括但不限 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬、绩效相关制度执行情况进行监督；

（五）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议，对授予公 司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司 高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人才服务中心负责做好薪酬与考核委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等绩效考 核指标；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的 有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评 程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和 高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每 年至少召开二次定期会议，每半年召开一次，定期会议通知由人 才服务中心于会议召开前十日发出会议通知。临时会议由人才服 务中心提议，薪酬与考核委员会主席批准后召开，临时会议应于

会议召开前24 小时发出会议通知。会议由主席主持，主席不能 出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，会 议表决方式为举手表决或投票表决，也可采用通讯表决方式的非 现场会议形式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员 在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内 容。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事、其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可 以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，会前应向会议主持 人提交授权委托书。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内 容：

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（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权） 以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委 员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委 员连续两次不出席会议的， 视为不能适当履行其职权，公司董 事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由人才服务中心保 存。在公司存续期间，保存期十年。

薪酬与考核委员会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别 注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 薪酬与考核委员会议通过的议案及会议决议， 应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会决策。 第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二〇二一年十二月