QiMing Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2016

Sep 12, 2016

启明信息技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级 管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事 及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、 董事。经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由5 名董事组成，独立董事占多 数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由半数以上董事选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。

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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司管理部及人力资源部作为薪酬与考核委员会 的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人 员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司整体薪酬政策和奖励方案。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司 经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司管理部及人力资源部负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等绩效考 核指标；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的 有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评 程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和 高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会需要召开会议时，由公司管理 部配合薪酬与考核委员会于会议召开前七天通知全体委员，会议 由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持；

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第十五条 薪酬与考核委员会会议应由五分之四以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或 投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事、其他高级管理人员、公司管理部及人力资源部列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司 章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保 存。

第二十二条 薪酬与考核委员会议通过的议案及会议决议， 应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

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第六章 附 则

第二十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二〇一六年九月

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附件一：

启明信息技术股份有限公司

第XX 届董事会薪酬与考核委员会

关于召开第XX 次（XXXX 年第XX 次临时）会议的通知

公司董事会薪酬与考核委员会、高级管理人员、管理部及人力资源部：

公司定于XXXX 年XX 月XX 日XX 时召开第XX 届董事会薪酬与考 核委员会第XX 次会议（XXXX 年第XX 次临时会议），届时请您准时出 席会议。

会议主要内容如下：

一、审议《XXXXXX 的议案》； 附件一：XXXXXXX …

二、审议《XXXXXX 的议案》；

附件一：XXXXXXX …

会议联系人：XXX

电话：XXXXXXXX

邮箱：XXXXXXXXX

启明信息技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

XXXX 年XX 月XX 日

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附件二：

启明信息技术股份有限公司

第XX 届董事会薪酬与考核委员会 第XX 次会议（XXXX 年第XX 次临时会议） （XXXX 年XX 月XX 日）

表 决 意 见 票

填票说明：

• 1、为充分、准确记载您对相关议题的意见，董事会薪酬与考核委员会委员可以 在举手表决同时，将需要重点记载的补充意见记入“表决意见票”内。

• 2、“表决意见票”作为董事会薪酬与考核委员会材料长期保存。

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启明信息技术股份有限公司

第XX 届董事会薪酬与考核委员会

第XX 次会议（XXXX 年第XX 次临时会议）表决意见票

（XXXX 年XX 月XX

议案名称		表决意见
《关于XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 的议案》		同意	反对	弃权
补充意见

注：请在“表决意见”相应选项打“  ”

董事会薪酬与考核委员会委员（签字）：

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