QiMing Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

启明信息技术股份有限公司

关于落实现金分红制度有关事项的实施计划

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自收到中国证 监会吉林监管局下发的《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项 工作方案>的通知》（吉证监发【2012】71 号）及《关于转发<关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（吉证监发 【2012】112 号）后，积极组织公司有关人员学习文件精神，并按照 文件要求筹备修改上市公司《公司章程》中关于现金分红等事项的规 定修改工作。

经过公司内部学习研究，结合经营管理层建议，并征求公司独立 董事意见，公司目前草拟了关于落实现金分红制度事项及针对本公司 现行《公司章程》的修订方案，结合本公司实际情况，拟定于2012 年7 月26 日与公司2012 年半年度报告及相关事项一并提请公司董事 会进行审议，审议通过后还将提请公司股东大会进行审议，并向无法 出席现场股东大会会议的中小股东提供网络投票平台。现就本公司拟 定的修改方案报告如下：

一、明确利润分配政策调整和变更的权限

公司拟在现行《公司章程》的基础上，明确利润分配政策调整和 变更的权限，应当由公司股东大会以特别决议审议通过后方可执行， 充分给予中小股东参与利润分配政策的审批，切实体现对于中小股东 权益的保护。

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二、细化利润分配政策规定

1、明确利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力，在指定利润分配方案时应当体现以下原则：

（1）按法定程序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

2、明确利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法 规允许的其他方式。公司积极实行以现金分配股利，在保证公司股本 规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配，每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于1 股。

3、细化实施现金分红条件的规定

公司现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

• （3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审

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计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括 募集资金项目）。

本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的15%。

4、明确现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司规划每年的年度股东大会审议通过后执行当期现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条 件的前提下，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好的且不存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生时，公司可以提高当期现金分红的比例。当年的未分配 利润可留待以后年度进行分配。

5、明确股票股利分配的条件

在公司营业收入和净利润快速增长、董事会认定公司股本规模及 股权机构合理的前提下，公司可向董事会提出股票股利分配方案。 6、细化利润分配的决策程序和决策机制

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公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层应结合现行 《公司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为 出发点提出合理的利润分配预案，该预案的确定和修改需经董事会审 议通过后提请股东大会批准后执行。公司独立董事应对利润分配方案 的制定或修改发表独立意见并予以公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 与会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等审议 情况内容，应当形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经 半数监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红 方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见， 并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的 利润分配方案进行审议和表决。为了切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在 股东大会上的投票表决权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表 决权的二分之一以上审议通过后方可执行。

7、调整利润分配政策的决策程序和决策机制

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发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行 相应的决策程序：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

（2）公司当期期末资产负债率超过70%时；

（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或 因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。

公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议通过后 提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表 明确意见；股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当 为全体股东提供网络投票平台确保社会公众股股东参与股东大会投 票的便利。

8、对于发生股东违规占用上市公司资金风险的控制

存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东可 分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

9、加强利润分配的信息披露工作

公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报 告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。对利润分配 政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程 序是否合规及透明。公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未 作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还

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应当说明未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，公司独立 董事及监事会应当发表意见，同时在召开股东大会时，公司还应当提 供网络投票平台方便中小股东参与表决。

启明信息技术股份有限公司 二〇一二年七月十六日

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