QiMing Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Nov 25, 2011

启明信息技术股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

（2011 年11 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范启明信息技术股份有限公司（以下简称 “本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护 信息披露的公平原则及证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》、《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市公司国有股东内 幕信息管理有关问题的通知》等有关法律、法规及本公司《公司章程》 的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括本公司、本公司下设全资子公司 及具有实际控制权的参股子公司、本公司下属分公司。

第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会 秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行 董事会秘书的职责。公司资本运营部为公司内幕信息登记备案工作的 日常工作部门。公司监事会应对本制度实施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、 传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信 息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同

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意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊及网站深交 所网站 （http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网（ http://www.cnifo.com.cn） 正式披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

• 况，或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长

• 或者经理无法履行职责；

• （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者

• 依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

• 依法撤销或者宣告无效；

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（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事 处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十八） 变更会计政策、会计估计；

（十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司分配股利或者增资的计划；

（二十一）公司股权结构的重大变化；

（二十二）公司债务担保的重大变更；

（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过 该资产的百分之三十；

（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承 担重大损害赔偿责任；

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（二十五）上市公司收购的有关方案；

（二十六）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告等；

（二十七） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有 显著影响的其他重要信息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公 开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致

行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、 资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的 各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事 件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人） 和经办人；

• （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母。

• （九）中国证监会规定的其他知情人员。

第九条 本公司与外部机构或个人发生业务关系使其可获得内 幕信息时，应与组织安排其报备《内幕信息知情人登记表》。

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第三章 登记备案

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记 备案，并于三个工作日内交董事会备案。董事会有权要求内幕信息知 情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料至少保存10 年以上。

第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第七条和第九条填写公 司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容 包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人 员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内 幕信息知情人名单报送吉林证监局和深圳证券交易所备案。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内 幕信息知情人的姓名、所属单位、与上市公司关系、证件号码、证券 账户、获取内幕信息具体时间、具体内幕信息事项内容、内幕信息所 处阶段、登记时间、登记人等。

第十四条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报 备相关《内幕信息知情人登记表》：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件 的同时，应向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》，内幕 信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人 员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年

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报、半年报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增 股本实施公告时，若有关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易 所报备《内幕信息知情人登记表》，前述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股以上（含8 股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公 司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备 《内幕信息知情人登记表》；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向 深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息 知情人登记表》；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格 产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相 关事项文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》。

第十五条 本公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各 分公司、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记备案工作，公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信 息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相 关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息 的公开披露工作。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证 券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情 人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息

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知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托 从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时 填写内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中的要求进 行填写。

第四章 保密及处罚

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他 人操纵证券交易价格。

第十八条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息 公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非 业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得 滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核 算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄 露，不得通过公开媒介以任何形式进行传播。

第二十一条 公司根据法律法规需向外部单位报送年度报表等 资料的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备

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查，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。外部单位或个人 在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，如因保密不当致 使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳 证券交易所报告并公告。

第二十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得 买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生 品。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺 诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相 关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关 追究刑事责任。

第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利 用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并 将自查和处罚结果报送吉林证监局和深圳证券交易所备案，同时在公 司指定的报刊和网络进行公告。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司 保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负 责解释。公司原《内幕信息及知情人管理制度》至本制度实施之日起 作废。

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第二十七条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规 定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。本制度未 尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定执行；与 国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法 规和《公司章程》为准。

启明信息技术股份有限公司

董事会

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附件：《内幕信息知情人登记表》。

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启明信息技术股份有限公司 内幕信息知情人登记表

事项：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知情人 职务	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

公司简称：启明信息 公司代码： 002232 内幕信息负责人签名： 公司盖章： 填表说明：

• 1.请完整填写本表，如有不适用项目请填写 “ 不适用 ” 或 “ 无 ” 。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。

• ２.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• ３.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• ４.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• ５ . 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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