QiMing Information Technology Co.,Ltd — Governance Information 2008

Aug 21, 2008

启明信息技术股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范启明信息技术股份有限公司（以下简称公司）的 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合 公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将 相关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各 部门、公司下属分支机构、公司控股及参股公司。

第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的 负责人、公司控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事 和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告 其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规 定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘 书报告。

公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工 作。

第五条 公司董事、监事、经理人员、董事会秘书、公司其他高

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级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息 尚未公开披露之前，负有保密义务。

第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早 于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相 关信息。

第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有 重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面 的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章 重大信息的范围

第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构 或全资子公司、 控股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开 股东大会日期的通知）并作出决议。

（三）公司独立董事的声明、意见及报告。

（四）公司及公司下属分支机构或全资子公司、 控股子公司发生 或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其 它的重要交易。

（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易事项， 包括：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商 品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通 过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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• （六）重大诉讼仲裁事项。

• （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。

• （八）业绩预告和业绩预告的修正、业绩快报和盈利预测。

• （九）利润分配和资本公积金转增股本事项。

• （十）公司股票交易的异常波动和澄清。

• （十一）公司回购股份的相关事项。

• （十二）公司发行可转换公司债券涉及的重大事项。

• （十三）公司及公司股东发生承诺事项。

• （十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债 务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔 偿责任；计提大额资产减值准备；公司减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定；或者依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭； 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资 不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要 资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿； 对外提供重大担保；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大 行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被 有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；因前 期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正。

（十五）公司出现下列情形之一的：

变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办 公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计 政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案、股权激励方 案；中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请

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提出相应的审核意见；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股 情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董 事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产 经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材 料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法 规、部门规章、政策可能对公司经营生重大影响；聘任、解聘为公司 审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定 信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发 生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其 他事项。

第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股 股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向 后及时将该信息报告公司董事长、经理层和董事会秘书，并持续地向 公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其 持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该 信息报告公司董事长、经理层和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以 书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但 不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判 决及情况介绍等。

第三章 重大信息内部报告程序

第十一条 公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生 时，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本公 司可能发生的重大信息：

（1）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议 时；

（2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

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（3）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人 员知道或应当知道该重大事项时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第十二条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、 控股子公司 应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责 范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（1）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及 时报告决议情况；

（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内 容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变 更、或者被解除、终止的情况和原因；

（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准 或否决情况；

（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排；

（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有 关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付 或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成 的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过 户；

（6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应 在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将 与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书，与信息有关的书面文 件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。

第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包 括年度报告、中期报告、季度报告，年度报告、中期报告，季度报告 涉及的内容资料，公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整 地向董事会秘书提供资料。

公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时 向公司董事长、总经理汇报有关情况。公司总经理、财务负责人等高 级管理人员应时常敦促公司各部门、下属分支机构、子公司对应披露 信息的收集、整理、报告工作。

第十五条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易 所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部 重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董 事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董 事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理 并妥善保存。

第四章 附则

第十七条 本制度经公司董事会审议通过后施行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

启明信息技术股份有限公司

董事会

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