QiMing Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

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吉林兢诚律师事务所

关于启明信息技术股份有限公司

股票期权激励计划的

法律意见书

致：启明信息技术股份有限公司

吉林兢诚律师事务所（以下简称“本所”）受启明信息技术股份有限公司（以 下简称“公司”或“启明信息”）的委托，担任启明信息股票期权激励计划（以 下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称 “《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称 “《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《启明 信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划进行了核查验证，并据此 出具本法律意见。

在启明信息保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影 印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的； 以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏 漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正 地对本激励计划事项进行了查验和确认。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具 日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原

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地址：长春市福祉大路与生态大街交汇恒丰国际 A 座 26 层 电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com 传真：0431-82535100 邮箱：13304302671@163.com 第 1 页 共 33 页

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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实 的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法 规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律 意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事 项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等 文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出 判断的适当资格。

本所同意启明信息在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的 相关内容，但启明信息做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供启明信息为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任 何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求及《公司章 程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见如下：

一、本激励计划的主体资格

（一）公司于2000 年10 月25 日设立，于2008 年4 月7 日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]第511 号核准，首次向 社会公开发行人民币普通股股票不超过3,200 万股。2008 年5 月9 日公司股票 在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市交易。证券简称为“启明信息”， 证券代码为“002232”。

（二）公司目前持有长春市市场监督管理局净月高新技术产业开发区分局于 2020 年11 月2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为912200007231957532）,

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地址：长春市福祉大路与生态大街交汇恒丰国际 A 座 26 层 电话：0431-82535101 网址：www.jclawyer.com 传真：0431-82535100 邮箱：13304302671@163.com 第 2 页 共 33 页

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根据该《营业执照》的记载，公司住所为长春净月高新技术产业开发区百合街 1009 号，法定代表人为郭永锋，注册资本为40,854.8455 万元，公司类型为其 他股份有限公司（上市），经营范围为“计算机软件、硬件、办公自动化设备、 机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售、技术咨询、 服务；系统集成工程、网络综合布线工程（凭资质证书经营），技防设施设计、 施工、维修，进出口贸易（需专项审批除外），设备租赁，教学仪器、实验室设 备经销，自有房屋租赁，信息服务业务（仅限吉林省因特网信息服务）（凭资质 证书经营），数据存储及备份，机电设备安装工程（凭有效许可证经营），呼叫中 心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（全国） （凭有效许可证经营），道路货物普通运输（无车承运），增值电信业务，广告设 计、制作、代理、发布，会议及展览服务，大型活动策划，企业营销策划，企业 形象策划，企业管理咨询，公共关系服务，市场调查（不含民事调查、婚姻调查、 行踪调查、调查取证、债务追讨、寻人服务等涉及危害公共利益和个人隐私的带 有侦探性的调查活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”，营业期限为长期。

（三）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限 公司。经本所律师核查，启明信息不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现 行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情 形。

（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日， 公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

（五）经公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健 全，职责明确；股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励 高级管理人员的职权到位；外部董事（包括独立董事）人数占董事会成员的半数 以上；薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全， 议事规则完善，运行规范；公司基础管理制度规范、内部控制制度和绩效考核体 系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的能上能 下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

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公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违 法违规行为和不良记录；公司与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期 支付、追索扣回等约束机制健全。

根据公司提供的资料、信永中和会计师事务所于2020 年3 月26 日为公司出 具的编号为XYZH/2020CCA20050 的《启明信息技术股份有限公司2019 年度审计 报告》和编号为XYZH/2020CCA20052 的《启明信息技术股份有限公司2019 年度 内部控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，启明信息为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要 解散或终止的情形，启明信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的情形，具备《工作指引》第六条、《试行办法》第五条规定的实施股权 激励应当具备的条件。启明信息具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

公司于2020 年12 月31 日召开第六届董事会2020 年第十二次临时会议，会 议审议通过了《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师依照《管理办法》等相关规定， 对公司本激励计划的合法合规性进行了逐项核查。

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（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，实施本激励计划的目的为，进一步完善启明信息 的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公 司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使 命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公 司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《规范通知》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事和监事。

（3）激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办 法》考核合格。

2.激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象不超过115人，具体包括：（1）公司部分董事、 高级管理人员（不包括外部董事、监事）；（2）公司中层管理人员、核心骨干人 员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。

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本激励计划激励对象不包括监事、外部董事，不包括单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

3.激励对象的核实

（1）公司《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应 当在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对象的确定依据、 范围、核实的规定符合《管理办法》第八条、第十五条、第三十七条、第三十八 条，《试行办法》第十一条、第十二条，以及《工作指引》第十四条、第十五条、 第十六条、第十八条、第十九条、第二十四条等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

• 1.本激励计划的标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2.标的股票数量

本激励计划授予激励对象1,225 万份股票期权，约占目前启明信息股本总额 40,854.85 万股的3%；其中首次授予1,013.47 万份股票期权，占本激励计划授 予总量的82.73%，约占目前公司股本总额的2.48%；预留授予211.53 万份股票 期权，占本激励计划授予总量的17.27%，约占目前公司股本总额的0.52%。

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在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内 以行权价格购买1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于 担保或偿还债务。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划所涉及的标的股票来 源和数量的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条，《试行办法》 第九条、第十四条、第十五条，以及《工作指引》第十三条、第二十条、第二十 一条、第二十二条等法律、法规和规范性文件的的规定。

3.股票期权激励计划的分配原则

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算 结果为四舍五入的数据）

		授予股票期权 数量（万股）	占授予股票期权 总量比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陶晖	董事、总经理	43.97	3.59%	0.11%
刘殿伟	董事、党委副书记	24.18	1.97%	0.06%
陈常娟	纪委书记	24.18	1.97%	0.06%
安威	副总经理、董事会秘书	24.18	1.97%	0.06%
袁泉	副总经理	37.37	3.05%	0.09%
金勇俊	副总经理	30.77	2.51%	0.08%
张海兰	副总经理	24.18	1.97%	0.06%
部门总经理（27 人）		262.71	21.45%	0.64%

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总监（27 人）	188.19	15.36%	0.46%
高级专家（2 人）	18.86	1.54%	0.05%
专家（52 人）	334.88	27.34%	0.82%
合计（115 人）	1,013.47	82.73%	2.48%
预留	211.53	17.27%	0.52%
合计	1,225.00	100%	3.00%

根据《激励计划（草案）》，并经公司确认：

• （1）公司本激励计划的激励对象中不存在以下不得成为激励对象的情形：

• ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（2）公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女未参与本激励计划，也不包含公司监事、独立董事。

（3）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司 总股本的1%。

（4）董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股 权激励收益）的40%。

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本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票激励计划的分配的规定符合 《管理办法》第八条、第十四条，《试行办法》第十三条、第十五条，《工作指引》 第三十四条以及《规范通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和禁售规定

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起6年。

2.本激励计划的授予日

授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审批 通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激 励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。授予日必须为交易日。

3.本激励计划的等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本激励计划 等待期为24个月。

4.本激励计划的可行权日

授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易 日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

5.本激励计划的行权期

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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予 日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 权益数量比例
行权安排	行权时间
首次授予 第一个行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
首次授予 第二个行权期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
首次授予 第三个行权期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授 予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 权益数量比例
行权安排	行权时间
预留授予 第一个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
预留授予 第二个行权期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
预留授予	自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授 予之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

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第三个行权期

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司 注销。

6．本激励计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20% 至任期考核合格后行权。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、 高级管理人员任期未满，则参照本计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为 其行权条件，在有效期内行权完毕。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授 予日、限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十八条、第三十条、

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第三十一条、第三十二条，《试行办法》第十九条、第二十条、第二十二条和第 三十三条，以及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、 第四十五条等法律、法规和规范性文件的规定。

（五）股票期权的行权价格及其确定方法

1．首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为12.41元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权 的行权价格将做相应的调整。

1. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

公司股票期权首次授予价格不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）；

（2）本激励计划公告前20 个交易日/60 个交易日/120 个交易日公司股票交 易均价之一。

3.预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交 易日公司股票交易均价之一。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格及其确定方 法的规定符合《管理办法》第二十九条，《试行办法》第十八条以及《工作指引》

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第二十五条、第二十六条等法律、法规和规范性文件的规定。

（六）股票期权的授予条件和行权条件

1.股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019年净利润增长率不低于20%，2019年净资产收益率不低于6.5%，且上述

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指标不低于对标企业50分位值水平。

注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（4）个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：

激励对象授予时个人业绩考核为合格。

绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E） 五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档。

2.股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• （3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次/预留授予 第一个行权期	（1）以2019年业绩为基数，2021年度净利润复合增长率不低于20.5%， 且不低于对标企业75分位值水平； （2）2021年度净资产收益率不低于8.29%，且不低于对标企业75分位 值水平； （3）2021年度EVA不低于0.62亿元； （4）单元绩效评价结果2021年为B及以上。
首次/预留授予 第二个行权期	（1）以2019年业绩为基数，2022年度净利润复合增长率不低于23%， 且不低于对标企业75分位值水平； （2）2022年度净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分位值 水平； （3）2022年度EVA不低于0.87亿元； （4）单元绩效评价结果2022年为B及以上。

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	首次/预留授予 第三个行权期	（1）以2019年业绩为基数，2023年度净利润复合增长率不低于30%， 且不低于对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率不低于13%，且不低于对标企业75分位值 水平； （3）2023年度EVA不低于1.61亿元； （4）单元绩效评价结果2023年为B及以上。

注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净 资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未 达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与启明信息主营业务较为 相似的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化 或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

（4）个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核 管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上 绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五 个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核 对象。

考核评价表

考核结果 合格 不合格

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标准等级	优秀（A）	良好（B）	一般（C）	较差（D）	很差（E）
标准系数	1.0	1.0	0.8	0	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 （5）对标企业

对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与启明信息主营业务较为 相似的上市公司。对标企业名称如下表所示：

序号	公司代码	股票名称	序号	公司代码	股票名称
1	600845.SH	宝信软件	8	600756.SH	浪潮软件
2	002065.SZ	东华软件	9	300150.SZ	世纪瑞尔
3	002279.SZ	久其软件	10	600718.SH	东软集团
4	300170.SZ	汉得信息	11	002331.SZ	皖通科技
5	300212.SZ	易华录	12	603138.SH	海量数据
6	300687.SZ	赛意信息	13	300248.SZ	新开普
7	600410.SH	华胜天成	14	002368.SZ	太极股份

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划激励对象的授予条件 及行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条，《试 行办法》第十条、第三十一条以及《工作指引》第三十八条、第三十九条、第四 十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条等法律、法规和规范性文件的规定。

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（七）股票期权数量的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

2.行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

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P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

1. 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 4.股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的调整方法和程序的规 定符合《管理办法》第九条、第四十八条，《工作指引》第八条，以及《规范通 知》第四条等法律、法规和规范性文件的规定。

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（八）股票期权激励计划相关程序

1.本激励计划实施程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（2）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事及监事会应当就本激励计 划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东 利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；公司聘请律师对本激励 计划草案出具法律意见书。

（3）董事会审议通过本激励计划草案后，及时公告董事会决议、本激励计 划草案及其摘要、独立董事及监事会意见。

（4）本激励计划及相关文件报送国有控股股东中国第一汽车集团有限公司 审核通过、国务院国资委审核批准。

（5）在国务院国资委审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时 公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。

（6）独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

（7）股东大会批准本激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议 通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。

2.本激励计划的授予程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划授予方案。

（2）董事会审议批准股票期权授予方案。

（3）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否 成就发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会 批准的激励计划中规定的对象相符。

（4）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此

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约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权 授予事宜。

（5）公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关 程序，经深交所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记 结算与过户事宜。

（6）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的 相关规定办理登记手续等事宜。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明 确。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.本激励计划的行权程序

（1）激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请 书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申 请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

（2）董事会及薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请是否达到条件审查 确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发 表明确意见。

（3）激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向深交所提出行权 申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。

（4）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

4.本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

5．本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中对股票期权激励计划的实施程序作出 了规定，符合《管理办法》第九条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第 三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第 四十三条、第四十六条、第四十七条、第四十九条，《试行办法》第二十五条、 第二十七条，以及《工作指引》第八条、第六十七条、第六十八条、第六十九条、 第七十条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条等 法律、法规和规范性文件的规定。

（九）公司及激励对象各自的权利义务

1.公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则注销股票期权；

（2）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务；

• （4）公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、

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中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配 合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员 会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励 对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（5）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行；

• （6）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 2.激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度 内，自主决定行使股票期权的数量。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利和义 务的规定符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十一条以及《工作指引》第 八条、第九条、第六十二条、第六十三条等法律、法规和规范性文件的规定。

（十）公司及激励对象发生异动的处理

• 1.公司发生异动的处理

• （1）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

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①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立等情形。

（2）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形，本激励计划终止实施；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权由公司注销。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理， 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 2.激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，平级调动或晋升的按原激励额度执行，根据 具体考核情况行权；激励对象职务降级的由公司人力资源部提请公司董事会决 策。

（2）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公 司股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可行使时间限制和业绩考核条 件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可

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行使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

（3）激励对象因如下原因：

① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

• ② 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

③ 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技 术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给公司造成损失的。

已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求 激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（4）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司 解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件 的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行 使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。

（5）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚 未行权的期权全部由公司注销。

（6）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚 未行权的期权全部由公司注销：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

3.公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规 定，双方应通过协商、沟通解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交 公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中对公司及激励对象发生异动的处理作 出了规定，符合《管理办法》第九条、第十八条，《工作指引》第八条、第四十 三条、第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五 十七条，《试行办法》第二十九条，以及《规范通知》第四条等法律、法规和规 范性文件的规定。

（十一）会计处理方法及对经营业绩的影响

1.股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选 择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期 权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

2.股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金

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融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型。具体参数选取如下：

①标的股价：11.51元（公司12月31日收盘价11.51元/股）

②有效期为：3.5年

③历史波动率：46.29%（采用同期公司的波动率）

④无风险利率：2.79%（采用同期国债到期收益率） ⑤股息率：0%

（2）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2021年2月，则2021年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予的股票 期权（万份）	摊销的总费 用（万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）
1,013.47	3,995.19	1,198.56	1,438.27	888.93	412.84	56.60

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中对会计处理方法及对经营业绩的影响 作出了规定，符合《管理办法》第九条以及《工作指引》第八条、第三十三条等 法律、法规和规范性文件的规定。

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（十二）其他规定

除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构等有关事项 进行了规定。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草 案）》具备《管理办法》第九条和《工作指引》第八条规定的内容，具体内容符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本激励计划己经履行的程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订及审议了《激励计划（草案）》并同意 提交董事会审议。

2.公司于2020 年12 月31 日召开第六届董事会2020 年第十二次临时会议， 会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票 期权激励实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划有关事项的议案》、《启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办 法》，董事陶晖、刘殿伟作为被激励对象回避表决。

3.公司独立董事于2020年12月31日对《激励计划（草案）》发表了独立意见， 认为公司具备实施本次激励计划的主体资格。公司本次激励计划所确定的激励对 象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最 近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在 中国证监会认定的其他不得作为股权激励对象的情形；该名单人员均符合《管理 办法》、《工作指引》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要

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规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《激励 计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安 排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、行权期、行权条 件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司 就本次激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价 考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实 现。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

4.公司于2020 年12 月31 日召开第六届监事会2020 年第九次临时会议，审 核通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《启明信息技术股份有限公司股票期权 激励实施考核管理办法》和《启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办 法》。监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划 的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形。

（二）公司为实施本激励计划尚待履行的主要程序

• 1.本激励计划尚待国务院国资委批准。

2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象名单，公示期不少于10 天；监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激 励名单审核及公示情况的说明；公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时， 独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

3.公司召开股东大会审议本激励计划，本激励计划需经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上审议通过；单独统计并披露除公司董事、监事、高级

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管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

4.股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施。自股东 大会审议通过本激励计划之日起60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授 予，并完成登记、公告等相关程序。

基于上述，公司就本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《工作指引》 和《公司章程》的相关规定；尚需根据《试行办法》、《管理办法》和《工作指引》 的规定履行国务院国资委审核及股东大会审议程序，以及其他相关程序。

四、激励对象的确定

本激励计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事和监事。

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不 少于10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股 东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。详见本法律意见 第二部分“二、本激励计划的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范 围”。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七 条、第三十八条，《试行办法》第十一条，以及《工作指引》第十四条、第十八 条、第十九条等法律、法规和规范性文件的规定。

五、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》的规定，启明信息尚需就本 激励计划履行下列信息披露义务：

（一）公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后2 个交易日内公告 与本次股权激励有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意 见、监事会意见等相关必要文件。

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（二）公司在本激励计划取得国务院国资委批复文件、股东大会审议通过本 激励计划和相关议案后，应按照《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）的规定履行信息披露义务。

此外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》和《上 市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划的实施履行其他相关 的信息披露义务。

六、财务资助

《激励计划（草案）》中对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规 定。其中，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司已出具《声明和承诺》，承诺不存在为激励对象依本激励计划获得有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述，本所认为，公司已承诺不存在为激励对象依本激励计划获得有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条、《试 行办法》第三十六条和《工作指引》第六十二条等法律、法规和规范性文件的规 定。

七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是“进一步完善启明 信息技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充 分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员 的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结 合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。

公司独立董事认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

基于上述，本所律师认为，独立董事、监事会已对本激励计划是否有利于公

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司持续发展，是否损害上市公司利益发表了意见；经本所律师核查，公司本激励 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条以及《工 作指引》第五条等法律、法规和规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述，本所认为，启明信息具备实施本激励计划的主体资格；启明信息 为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合有关法律、法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具日，启明信息已就 本激励计划履行了在现阶段必要的法定程序，拟作为激励对象的董事已经回避表 决；本激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》和《工作指引》的规定；公 司已履行现阶段的披露义务；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情 形。本激励计划尚需履行国务院国资委审核及股东大会审议程序。

本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为吉林兢诚律师事务所《关于启明信息技术股份有限公司股 票期权激励计划的法律意见书》之签署页）

吉林兢诚律师事务所（盖章）

年 月 日 经办人：

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