QiMing Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 17, 2011

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2010-022

启明信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、投资标的名称：长春启明菱电车载电子有限公司（以工商行政

• 管理部门核准为准，以下简称"启明菱电"）

• 2、投资金额和比例：启明菱电注册资本为人民币17,500 万元人

• 民币，其中本公司出资人民币8,925 万元人民币，占注册资本的51%。 3、合资期限：50 年。

  • 一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

启明信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）和三菱电机株式 会社、三菱电机（中国）有限公司及越田科贸有限公司于2011年6月16 日签署了《关于设立长春启明菱电车载电子有限公司的合资经营合 同》，投资各方本着平等自愿、互惠互利的原则，共同出资设立长春 启明菱电车载电子有限公司，合作生产车载电子产品。

启明菱电拟定注册资本17,500万元人民币，其中公司以现金方式 出资8,925万元人民币，占合资公司注册资本的51%。

公司本次投资的目的是公司出于业务发展的需要，在车载电子领 域研发多年，在车载电子研发、生产方面希望通过合作再上新台阶， 实现“十二五”规划的双百战略目标。

本次投资不构成公司的关联交易。

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（二）董事会审议情况

2011年6月16日，公司召开了第三届董事会2011年第二次临时会 议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会全体成员列席了会 议。会议由董事长徐建一先生主持，会议以9票同意一致审议通过了关 于设立长春启明菱电车载电子有限公司的议案。

根据《公司章程》的相关规定，本次投资事宜未超过《公司章程》 中对于董事会审批对外投资权限，因此不需要提交股东大会审议。根 据《中外合资经营企业法》等有关规定，合资合同需报相关商务部门 批准后生效。

二、投资协议主体的基本情况

除本公司以外的投资协议主体的基本情况：

1、三菱电机株式会社（以下简称“三菱电机”）

注册国家：日本

法定地址：东京都千代田区丸ノ内2-7-3

法定代表人：山西健一郎

• 2、三菱电机（中国）有限公司（以下简称“三菱中国”） 注册国家：中国

法定地址：中国北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座1507室 法定代表人：末木孝幸

• 3、交易对手方名称：越田科贸有限公司（以下简称“越田科贸”） 注册国家：日本

法定地址：东京都港区东新桥2-2-9

法定代表人：越田亮三

三菱电机是全球高端车载电子产品的主要供应商之一，是全球车 载电子开发、制造技术的领先者。三菱中国为三菱电机在中国设立的

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独资有限公司，越田科贸是三菱电机全球的商务服务公司。

三、投资标的基本情况

1、经营范围

车载电子产品的设计、研发、制造、销售及售后服务（以工商行 政管理部门核准为准）。

2、注册资本出资方式

启明菱电拟申请注册资本17,500万元人民币，由各投资方分二期 以现金出资，具体情况如下：

单位：万元

投资各方	首期出资	首期出资	第二期出资	第二期出资	总投资额	出资比例	资金来源
	出资额	出资方式	出资额	出资方式
启明信息	6,120	人民币	2,805	人民币	8,925	51%	自筹
三菱电机	折合人民币3,960	美元	折合人民币1,815	美元	折合人民币5,775	33%	自筹
三菱（中国）	1,200	人民币	550	人民币	1,750	10%	自筹
越田科贸	折合人民币720	美元	折合人民币330	美元	折合人民币1,050	6%	自筹

三、合资经营合同的主要内容

1、投资金额：注册资本17,500万元人民币，其中本公司出资8,925 万元人民币，占注册资本的51%。

2、投资方式：现金。

• 3、公司治理：

董事会由九名董事组成，其中本公司委派的5名董事，三菱电机委 派的2名董事，三菱中国委派的1名董事，及越田科贸委派的1名董事。 本公司任命董事长，三菱电机任命副董事长。

启明菱电不设监事会，设置监事2名，由本公司和三菱电机分别委 派1名。

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启明菱电总经理由本公司委派。

4、违约责任：

（1）投资各方中的任何一方如迟延履行认缴出资义务时，视为违 约方，并必须支付相应违约金。另外，违约方自出资履行期限届满之 日起60日内未履行认缴义务时，即丧失基于合资合同的一切权利。其 他当事人有权解除本合同，且有权要求该违约方赔偿经济损失。

（2）任何投资方，除因不可抗力以外，因迟延履行、不履行或违 反本合同规定的义务而造成其他当事人或合资公司受到经济损失时， 必须赔偿该损失。

5、生效条件：

合资合同由各投资方签名，并自得到审批机关批准之日起生效。 6、合资期限：50年。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目的及影响

通过本次合作，合资公司可以利用外方先进的车载电子的生产技 术、全球化的材料采购优势，同时结合公司多年来自主研发的经验及 市场基础，实现互利双赢，预期可以给公司带来合理的投资回报。通 过与国际知名汽车电子企业合资合作，学习借鉴国际先进的汽车电子 规划、开发、生产、管理等技术及经验，打造具有启明特色的车载电 子系列产品，可以快速提升公司汽车电子业务总体水平，加快公司国 际化经营的步伐。

2、风险及对策

公司本项投资已经过了充分论证，但仍然可能面临技术、市场、 管理等方面的风险，如未来受不可预期的因素影响导致未达到投资目 的或产生投资损失，可能会对公司利润产生一定的影响，提请投资者

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特别注意。公司将与该合资公司其他股东一起，积极采取对策和措施 来控制、化解风险。

• 3、投资行为可能未获得有关机构批准的风险

• 五、备查文件

• 1、第三届董事会2011年第二次临时会议决议

• 2、《长春启明菱电车载电子有限公司合资合同》 特此公告。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二○一一年六月十七日

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