QiMing Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Apr 17, 2008

启明信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件 发行保荐书

华龙证券有限责任公司

关于启明信息技术股份有限公司

首次公开发行股票之证券发行保荐书

一、本机构名称：华龙证券有限责任公司

二、本机构指定的保荐代表人姓名：

• “保荐代表人专项授权书”见附件 1

• 三、本次保荐的发行人名称：启明信息技术股份有限公司

• 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型：

股份有限公司首次公开发行股票

五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论

经过尽职调查及审慎核查，本机构出具了启明信息技术股份有限公司首次公 开发行保荐意见：“启明信息技术股份有限公司经营状况良好，在国家产业政策 大力支持下，发展前景广阔。公司内部管理和业务运作规范，已具备了首次公开 发行股票的基本条件。我公司保荐启明信息技术股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市。”

“关于本次保荐的说明”见附件 2

六、本机构承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查

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及辅导，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

• 1．符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2．与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为；

• 3．公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

• 4．高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知

• 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验。

• （三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

• 1．有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2．有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3．有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4．有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6．保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施。

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（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

• 1．保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2．发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3．保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4．保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资。

七、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附件 1：保荐代表人专项授权书

附件 2：关于本次保荐的说明

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于启明信息技术股份有限公 司首次公开发行股票之证券发行保荐书》之签署页）

项目主办人：

（签名） 李 忠 良 保荐代表人：

（签名） 郭 喜 明 朱 彤 内核负责人：

（签名） 孙 凯 投资银行业务部门负责人： （签名） 全 泽 法定代表人：

（签名） 李 晓 安

华龙证券有限责任公司 年 月 日

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华龙证券有限责任公司

关于保荐启明信息技术股份有限公司

首次公开发行股票保荐代表人

专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》的相关规定，本机构指定 郭喜明、朱彤为华龙证券有限责任公司关于保荐启明信息技术股份有限公司首次 公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐 工作事宜。

特此授权。

法定代表人签字：

（签名） 李 晓 安

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华龙证券有限责任公司
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年 月 日
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附件 2

华龙证券有限责任公司

关于本次保荐启明信息技术股份有限公司

首次公开发行股票的说明

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为启明信息技术股份有 限公司（以下简称“启明信息”或“公司”或“股份公司”或“发行人”）首次 公开发行股票的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对启明 信息设立的合法性、辅导工作的效果以及公司运行情况进行了认真核查与分析， 结合其他中介机构现场核查情况及其出具的专业意见以及发行人对相关事项的 说明，我公司内核小组对启明信息首次公开发行股票申请文件进行了逐项审核， 认为启明信息技术股份有限公司经营状况良好，在国家产业政策大力支持下，发 展前景广阔。公司内部管理和业务运作规范，已具备了首次公开发行股票的基本 条件。有鉴于此，我公司保荐启明信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市。现将保荐相关情况说明如下：

一、发行人本次申请公开发行股票的合规性

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

• 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发 行条件进行逐项核查情况

1、发行人的主体资格

（ 1 ）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（ 2 ）发行人为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，已持续经营三年以上。

（ 3 ）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（ 4 ）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（ 5 ）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（ 6 ）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（ 1 ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（ 2 ）发行人的资产完整，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（ 3 ）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其 他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（ 4 ）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户。

（ 5 ）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同

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的情形。

（ 6 ）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业 竞争和显失公平的关联交易。

（ 7 ）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（8）保荐人就公司独立性说明如下：

公司最近三年与中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）及其控制 的企业在产品销售及服务方面的交易额，占营业收入的比例分别为 27.66%、 30.46%和 25.65%。公司关联交易比重较高,是由于公司作为汽车业 IT 企业发展 的特点所决定的，并不影响公司经营的独立性，具体说明如下：

① 国际汽车业IT 厂商的发展规律

从全球范围来看，汽车行业的一个最大特点就是供应商进入门槛较高，配套 供应商一般都是经过长时间与整车厂商的合作才结成稳定的合作关系。特别是在 汽车业IT 领域，供应商一般是借助某一类品牌的业务积聚经验，逐渐发展壮大 后，进而再将业务应用于整个汽车行业，逐步发展成为全球性的公司。如：日本 电装公司，在借助于丰田系汽车的基础上，现在服务于全球整个汽车行业；富士 通，从最初地为丰田提供软件定制开发、数据中心运营服务等，现在也已独立于 丰田汽车，成长为全球相关领域的知名大公司；再如美国著名汽车配套供应商德 尔福（Delphi）、EDS 公司，均是借助于美国通用汽车发展起来的；德国博世 （Bosch）公司是借助于大众汽车而发展成为全球著名的汽车电子供应商。

② 公司的业务定位与汽车行业的发展密切相关

公司目前所经历的历程正是汽车工业这一特点所决定的。仅从股权关系上， 公司的控股股东为中国一汽，但双方的经营决策、采购、招标和销售体系是完全 按照国际上通行的原则独立运行的，中国一汽对汽车IT 产品和服务形成的市场 是一个公开、透明和国际化的市场，来自国内外优秀的软件供应商、系统集成商 正通过各种方式竞争中国一汽的市场。公司作为国内专注于汽车业IT 的服务商， 通过多年来在汽车IT 行业的研发积累以及与中国一汽及其合资品牌的技术合

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作，利用自身的行业优势为中国一汽及其控制的其他企业提供产品及服务，但仍 有相当的市场份额为其他各IT 厂商所占据。另一方面，中国的汽车产业完全有 必要培育自己的核心供应商，待其发展壮大后服务于国内整个汽车工业，乃至整 个装备制造业。

汽车制造业的主要特点就是技术工艺复杂，自动化、信息化和电子化程度较 高。一项成熟的管理软件、技术服务和汽车电子产品必须要经过反复开发、测试、 试验，然后待成熟后才能大规模走向市场和产业化。公司作为中国一汽IT 领域 的供应商和服务商，正是将中国一汽作为汽车业IT 新产品研发的重要基地，不 断研制开发针对性强、符合国情和汽车工业发展的最新产品和提供相关服务，然 后将之以较快的速度推向市场。

汽车工业的上述特点确立了公司需要将汽车生产厂商作为公司新产品开发 与应用及产业化的起点，充分利用整车厂商在汽车工业的优势地位，在稳固现有 市场份额的同时不断将公司成熟产品和服务积极向其他汽车制造企业拓展。公司 产品和服务在中国一汽的广泛应用自身就具备良好的示范效应，对公司独立面向 中国一汽外部市场发挥了积极的推动作用。如公司与日本丰田汽车公司的合作、 2006 年7 月中标大众汽车车载电子产品的供货商等，都是这一示范效应和公司 战略的突出体现。从这个意义上说，通过与中国一汽战略合作在某种程度上将提 高公司的经营独立性和独立面向市场的能力。

③ 双方的业务领域不同

公司成立七年来，已逐步建立起了完整的供应、生产、销售、研发及服务体 系，具备了直接面向市场独立经营的能力。中国一汽的业务定位于汽车制造，发 行人业务定位于汽车业管理软件的研发及汽车电子的研制与服务，双方的业务领 域截然不同。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于中国一汽。 报告期内关联交易收入及毛利占比呈逐渐下降趋势，随着公司国内外市场业务规 模的日益扩大，对关联方销售的比例仍将保持继续下降的趋势。

④ 关联交易收入及毛利占营业收入及毛利总额的比例报告期内呈逐渐下降 趋势，且公司销售收入及利润主要来源于非关联方

公司2005 年至2007 年关联交易收入占营业收入的比例分别为27.66%、

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30.46%和25.65%，关联方毛利占总额的比例呈下降趋势，2007 年为37.59%，随 着公司市场开拓能力的增强，产品适用性及品牌知名度的进一步提升，国内外市 场客户群体的不断扩大，报告期内关联交易收入及毛利占比呈逐步降低的趋势， 对公司的经营成果的影响已日益减小。

综上，从全球汽车制造业的特点、国外大型汽车IT 公司的成长规律、汽车 业在我国的战略地位、我国保护民族工业和开创自主知识产权的信心和决心，以 及公司明确的发展战略等各个角度来分析，公司目前与中国一汽的关联交易比例 虽然较高，但纵观世界上著名的汽车IT 企业如美国EDS、日本电装，均脱胎于 通用、丰田等大型汽车集团，在初期服务于集团公司的基础上逐渐发展壮大进而 发展成为服务于全行业的公众公司。对照EDS、日本电装的发展历程和模式，公 司目前关联交易比重较高属于汽车业IT 企业发展过程中的阶段性历程。公司的 经营独立性逐年增强，外部市场的开拓每年都有较大进步，在软件开发领域公司 的客户除中国一汽及其控制的企业外还包括北京华盛扬、北泰汽车、辽宁曙光、 大连创新、沈阳中顺等汽车上下游企业；在汽车电子领域公司募投项目之一的车 载电子产品于2006 年7 月在由大众汽车、一汽大众及上海大众三家关于车载电 子产品供货商的公开招标中，以优异的性价比在众多国内外知名厂商包括日本爱 信、德国西门子、博世等世界汽车电子巨头脱颖而出，成为大众汽车在中国市场 前装车载信息系统的批量配套厂，从而成为打入外资汽车配套体系的首家民族品 牌车载电子产品的前装厂商。以上事实充分说明公司的产品已具备了很强的竞争 优势，可以为包括中国一汽在内的其他汽车业客户提供产品和服务。

因此，作为公司首次公开发行上市的保荐人，华龙证券认为：公司与中国一 汽及其控制的企业之间的关联交易是汽车 IT 企业发展历程中的阶段性关联交 易，符合汽车工业发展的特点，对公司的经营独立性不构成重大影响。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

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（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）根据申报会计师中准会计师事务所有限公司出具的《启明信息技术股 份有限公司内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人在报告期内与控股股东中国一汽在结算业务方面存在资金往来，公司

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销售款项需通过中国一汽结算中心进行周转。对此发行人已进行了整改，停止了 中国一汽外的销售款项通过结算中心周转的做法。

由于发行人前身为中国一汽的全资子公司，根据中国一汽的惯例：子公司对 中国一汽外的销售收入要通过中国一汽结算中心周转，发行人整体变更为股份公 司后，为方便业务结算，对外销售仍通过中国一汽结算中心进行结算。公司2006 年规范了资金结算管理，2006 年3 月10 日公司与中国一汽签署了《关于变更资 金结算方式的协议》，自协议签订之日起，发行人从中国一汽外收取的货币资金 不再通过中国一汽结算中心周转。此外，为节约收款成本，保证款项能够及时收 回，发行人与中国一汽及其子公司之间的交易款项仍通过中国一汽结算中心进行 结算，在交易款项每月结算后及时转入发行人基本账户。

4、发行人的财务会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致或 更为谨慎的会计政策，无随意变更的情形。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人申报文件中不存在如下情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

② 滥用会计政策或会计估计；

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③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （7）发行人符合下列条件：

① 最近三年会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据，且累计净利润为11,494.64 万元，超过人民币3,000 万元。

② 最近三年会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为13,731.56 万元, 超过人民币5,000 万元；另外，最近三个会计年度营业收入累计为206,472.85 万元，超过人民币3 亿元。

• ③ 发行前股本总额9,512 万元,不少于人民币3,000 万元。

④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权，包括开发支出）占净资产的比 例为17.01%，不高于20%。

⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。

• （8）发行人依法纳税。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》（财税(2000)25 号）规定，对我国境内新办软 件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。对国家规划布局内的重点软件生产企业， 如当年未享受免税优惠的，减按10％的税率征收企业所得税。

发行人全资子公司大连启明海通信息技术有限公司（以下简称“大连启明海 通”）经大连市信息产业局审核，于2006 年11 月17 日获得了其颁发的《软件 企业认定证书》和“启明海通PDM 产品数据管理软件V2.0” 《软件产品登记证 书》。根据前述财税(2000)25 号文的规定，大连启明海通自开始获利年度起，第 一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

发行人的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖。

（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

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• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并

• 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近一年与关联方之间存在重大关联交易；

发行人最近一年与控股股东中国一汽及其关联方之间的销售收入金额占营 业收入的比重为 25.65% ；发行人最近一年来自关联方的销售毛利占其总额的比 重为 37.59% 。

④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人募集资金运用

• （1）发行人的募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务。

（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

• （6）发行人董事会已经通过了《募集资金专项存储制度》，根据制度募集

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资金将存放于董事会决定的专项账户。

二、本机构对发行人主要问题及风险的提示

（一）与关联方存在存贷款、结算资金往来

发行人在关联方一汽财务有限公司有存贷款业务， 2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2007 年12 月31 日存款余额分别为4,296,986.57 元、125.83 元、583,846.88 元；各期末贷款余额均为零，贷款发生额2005 年度和2006 年 度和2007 年分别为65,000,000.00 元、0.00 元、30,000,000.00 元，存贷款利 息均比照银行同期利率计算。

发行人在中国一汽结算中心有结算业务，2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日余额分别为8,454.20 元、4.72 元和576.17 元，结 算期利息比照银行同期存款利率计算。

2006 年3 月10 日，发行人与中国一汽签署《关于货币资金结算方式变更的 协议》，公司对外销售不再通过结算中心周转。此外，为保证公司与中国一汽及 其子公司之间交易款项的及时收回，节约收款成本，发行人与中国一汽及其子公 司之间的交易款项仍通过中国一汽结算中心进行结算，交易款项每月结算后及时 转入公司基本账户。

（二）与关联方存在重大关联交易的风险

发行人近三年与中国一汽及其控制的企业的销售收入占营业收入的比例较 高，分别为27.66%、30.46%和25.65%，在可预见的未来上述交易仍将持续存在。 另外公司办公租用中国一汽的房产，供电、供热由中国一汽提供。若以后发生的 重大关联交易定价有失公允，将会影响公司及中小股东的利益。

三、本机构对发行人发展前景的评价

发行人是国内唯一一家专门从事汽车业管理软件与汽车电子产品研发、制造 及服务的高科技企业，公司的主营业务包括两大领域：一方面面向汽车整车企业 及其上游零部件配套企业、下游汽车经销商及服务商，开展以汽车业管理软件为 核心的软件开发、系统集成及技术服务业务；另一方面则面向汽车整车制造商、

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汽车运输企业和汽车驾驶者，提供汽车电子产品研发制造、系统集成及增值服务 业务。

信息产业属于国家重点支持和鼓励发展的行业。国务院发布的《国家中长期 科学和技术发展规划纲要 (2006-2020年)》指出“用高新技术改造和提升制造业。 大力推进制造业信息化，积极发展基础原材料，大幅度提高产品档次、技术含量 和附加值，全面提升制造业整体技术水平。”同时，信息产业也是国家的支柱产 业、先导产业和战略产业。

2007 年 8 月 20 日中国首部获国务院正式批复的地区规划《东北地区振兴 规划》中明确提出：着力提高自主创新能力，推进产业结构优化升级，以信息化 带动工业化，走新型工业化道路，提升产业综合竞争力。以信息化、智能化、集 成化为突破口，加快推进企业技术进步，提升企业自主创新能力和系统集成能力， 提高重大装备国产化水平和国际竞争力。培养自主创新能力增强，形成一批拥有 自主知识产权、知名品牌和具有国际竞争力的优势企业。加快发展高技术产业， 立足自主创新，实施一批高技术产业化项目，构建高技术产业链，努力形成一批 具有核心竞争力的先导产业和产业集群。发展重点是做强做大电子信息产业。

公司自成立以来，经过多年的创新和实践，立足于汽车行业，以开发具备自 主知识产权的民族品牌系列软件产品、汽车电子产品为己任，通过科研成果的快 速转化，公司目前主营业务经营状况良好，盈利能力稳定。产品技术先进、性能 良好、适应客户不同层次的需求，企业研发、技术水平迅速得以提升，综合竞争 实力和竞争优势不断增强。

（一）发行人的主要优势

1 、在汽车业 IT 领域的行业背景优势

与 EDS 、德尔福、电装等由汽车整车厂商分离出来的汽车业 IT 巨头的发展 模式类似，公司亦是由整车制造商中国一汽中独立出来的，在汽车业 IT 领域具 备雄厚的技术积累。公司在中国一汽的汽车业管理软件、汽车电子产品及相关技 术服务领域的成功运作，为公司在汽车行业信息化领域积累了雄厚的技术储备及

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丰富的服务经验。

多年来公司以中国一汽为产品的市场切入点，通过深刻了解和掌握中国一汽 内汽车制造及上下游企业的实际需求，开发出了真正适合汽车行业的软件。整车 背景的支持使得公司研制的汽车电子产品更贴近终端用户的需求，可以满足整车 厂商需求并与车辆整体完全匹配。同时中国一汽的下属企业包括了各种体制、规 模和不同汽车业专业领域的企业，产品涵盖了包括商用车和乘用车的高中低档各 种车型。公司在汽车业的实践基础为公司在汽车业管理软件及车载电子领域积累 了丰富的行业经验，成为公司引领汽车 IT 行业的独特优势所在。 2 、技术和经验优势

公司的前身是中国一汽电子计算处，长期以来一直从事汽车业信息化，特别 是汽车行业企业管理软件的开发工作。中国一汽先后引进过国外的多种大型企业 管理软件系统，在多年的培训、消化、实施过程中培养出能够透彻了解并深入掌 握企业管理软件系统原理和方法的一支技术队伍，公司设立后集中了这支队伍的 几乎所有骨干，具有技术上和经验上的明显优势。在公司发展的过程中，开展了 相当数量的汽车行业企业管理软件系统研发与实施、系统集成与技术服务项目， 每一个项目都经过详细分析客户需求，结合所掌握的独特的国内汽车业企业的管 理特点和应用环境，根据实际应用环境进行适应化专业化改进，在不断的分析研 发实施过程中积累了丰富的经验。

公司在将汽车电子产品作为未来主要业务发展方向之一后，进行了数年的市 场分析和技术储备，自主开发了多个种类型号的汽车电子产品。从汽车电子产品 的特点来看，其产业主要的发展瓶颈在于能否与整车达到合适的技术匹配，从而 形成配套能力，进入稳定的配套市场。公司在此方面具有得天独厚的试验及产品 开发优势，利用与中国一汽的战略合作，长期与整车厂商合作进行匹配试验，利

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用熟悉车辆整体架构和平台技术的优势，深入挖掘汽车电子设备的实际需求，利 用自身的技术积累和合作开发，有效满足整车厂商对汽车电子设备的性能要求， 公司已经在开发技术体系、工业标准体系上与整车厂商形成同步，为大规模量产 进入汽车前装配套市场做好了准备。

公司早在 1996 年就开始跟踪 GPS 技术在汽车领域的应用情况，对当时国 内研制生产 GPS 汽车自主导航系统的状况、 GPS 中心式车辆定位调度导航系统 的进展、 GIS 的制作能力等做了深入调研。在 2001 年 6 月，公司成立了 GPS 研发中心，跟踪、研究、开发车辆 GPS 导航监控系统，建立车辆服务网络系统， 积累经验，开发用户市场，推广卫星定位技术的应用。现在，公司的 GPS 车辆 定位调度系统中心已经发展成为国内最大的汽车物流服务中心，现有入网车辆 43,360 台，有国内领先的 GPS 监控软件和自主知识产权的车载设备，形成研发、 生产、销售、服务的完整体系，目前已经为客户提供车辆定位、行驶记录、中心 导航、车队管理、信息发布等服务。公司也开发了行车记录仪、物流配送卫星定 位仪等已获得国家专利的产品。在这六年的持续研发、销售、服务过程中，公司 积累了丰富的汽车电子设备和 GPS 导航的有关技术和经验。这为公司准备开展 的募集资金投资项目“基于 IPv6 的车载信息系统研发及产业化”做了充分的技 术储备和经验积累，并为大规模产业化及服务打下了坚实的基础。 3 、产品优势

目前国内软件厂商众多，无论在通用企业管理软件和行业化企业管理软件上 都形成了一定的规模，这些厂商大多关注于企业信息化中的应用解决方案，特别 是针对某一特定领域的解决方案。但是公司的产品涵盖了汽车产业链内的汽车制 造业企业、上游的零部件或原材料供货商和下游的汽车经销商和服务站，为汽车 业信息化提供了完整的解决方案。目前在这一方面还没有成熟的企业能够与公司

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竞争。

公司所选择的汽车电子产品切入点为车载导航和信息设备、柴油机电控系 统。目前国际大厂商虽然占据了国内汽车电子产品市场的大部分份额，但是主要 业务重点放在汽油发动机电子控制系统、车身电子控制系统等方面。因此在国内 整车配套市场上，车载信息系统、柴油机电控系统等领域形成了一定的空白。此 外，随着国内整车技术含量的不断提高，整车前装市场对汽车电子产品的需求将 日益增大。公司利用自身的优势针对市场需求开发的产品具有技术和市场双重优 势，能够打入汽车电子产品前装配套市场并占领市场制高点。

正是由于公司在这一方面的优势，启明 PLM （产品全生命周期管理，涵盖 了 ERP/PDM/MES/SCM/CAPP 等）被信息产业部列为国家电子发展基金项目， 基于三维 CAD 的集成化启明工艺管理系统（ CAPP ）开发及应用项目被列为国 家高技术研究发展计划（ 863 计划），启明 cPDM 被列为国家重点新产品计划， 汽车交易及服务综合信息平台示范工程被国家发改委列为重点支持项目，启明 CAE 有限元分析系统、 ERP 被列为国家火炬计划项目，汽车行业信息技术应用 服务平台、汽车定位、监控及导航系统被列为信息产业部倍增计划项目。

由此可见，公司产品在汽车业管理软件和汽车电子产品领域具有较强的竞争 优势。

4 、质量优势

公司已于 2004 年 12 月通过 ISO9001:2000 质量体系认证，在所有产品和 项目的设计、开发、销售、实施和服务等环节建立了规范的质量保证体系，实现 了有效的质量管理和质量控制。

2006 年 4 月公司通过了 CMMI3 的认证。这将使公司所有产品的软件开发 工作，在计划制定、需求管理、过程跟踪、配置管理、品质保证等方面均须按照

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CMMI3 级的规范严格执行，有效保证软件开发工作的效率和质量。

5 、人才优势

公司及控股子公司共有员工 1059 人，其中 86.25% 具有大学本科及以上学 历，员工平均年龄在 30 岁以下，其中硕士以上学历 117 人，本科 807 人，分别 占公司员工总数的比例为 11.05 ％和 76.20 ％。研发人员为 721 人，占员工总数 的 68.08% 。公司研发人员在软件开发、汽车电子等各个领域各有所长，主持的 项目曾多次荣获省、部级科技奖项。

公司在业务上实行项目经理负责制，项目经理全面负责项目研发、开拓、运 营等各方面业务，灵活的业务运作机制为核心骨干人员充分施展其个人才华提供 了良好的平台，从而将个人事业与公司的发展紧密结合起来。在长期的研发及项 目实践中，公司培养和吸收了一大批既熟悉企业管理又精通专业技术的具备企业 实践经验的复合型人才。

人才对 IT 企业的发展起着至关重要的作用，软件企业的竞争归根结底是人 才的竞争，公司历来重视对人才的培养，建立起了行之有效的人才激励机制。在 人才引进、人力资源管理方面强调人才与企业共同发展，实现双赢，目前公司已 形成了管理—研发—技术—服务四级层次的人才阶梯队伍。另外，公司为吉林大 学软件学院实习基地，为公司的未来发展做好了充分的人才储备。人才优势是公 司核心竞争力的关键所在。

6 、研发优势

公司充分利用地处国家重点汽车产业基地，毗邻著名高等学府吉林大学的优 势，以多种形式与中国一汽技术中心和吉林大学计算机、汽车等各专业学院开展 研发合作，因此具有良好的理论研究、多学科交叉技术研究、科技成果转化优势。

吉林省科学技术厅于 2003 年 12 月批准公司组建“吉林省汽车电子工程技

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术研究中心”，该中心是全国唯一的依托于汽车企业，以汽车电子技术及产品的 研究、开发和产业化为目标的正式研究机构，该中心自成立以来积极开拓项目， 参与国内外技术与产业发展交流和合作，并于 2005 年 8 月与中国电子信息产业 发展研究院（赛迪集团）、中国汽车工程学会和吉林省信息产业厅共同成功举办 了中国汽车电子产业发展高层论坛，充分显示了该中心在行业内的重要地位。

除与国内各机构院校开展合作外，公司于 2005 年 2 月与 PLM 解决方案的 领导者法国达索系统（ Dassualt System ）公司组成 PLM 技术联盟， 2006 年 11 月双方签署《成立先进 PLM 技术联合实验室备忘录》，通过建立联合实验室，共 “ ” 同开发满足汽车行业应用要求的 启明 V5 PLM 解决方案 。

通过与国内高水平研究机构和国际技术领先厂商的合作将在很大程度上提 高公司的技术水平和研发能力，增强公司的综合竞争力。 7 、营销渠道优势

公司在汽车行业内有独特的营销优势。公司的产品首先应用在国内汽车产业 的龙头企业中国一汽，在得到成功应用后，利用中国一汽显著的示范效应，在行 业内其他企业推广。利用中国一汽的上下游产业链，公司的产品还可以比较容易 地延伸到汽车行业上游供应商和下游经销商服务站等，例如 DSERP 系统在全国 范围内 4S 店的应用。

此外，公司还与多家业内厂商达成合作关系，利用相互之间产品的功能互补 关系，形成功能更加齐全，适应性更强的捆绑产品包。通过这样的方式，公司可 以与合作伙伴协同销售，共同开拓市场。

（二）发行人的未来发展前景十分良好

信息化行业发展的一个最有利因素就是中央及各级政府的高度重视以及国

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家产业政策的重点支持，具体表现在以下几个方面：

1 、党的十六大报告中明确提出：“优先发展信息产业，在经济和社会领域广 泛应用信息技术。”，“坚持以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走出一 条科技含量高，经济效益好，资源消耗低，环境污染少，人力资源优势得到充分 发挥的新型工业化路子。”

2 、 2000 年 6 月，国务院发布了关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》 ( 国发 [2000]18 号 ) ，在政策目标中明确提出：“通过政策引导，鼓励 资金，人才等资源投向软件产业和集成电路产业，进一步促进我国信息产业快速 发展，力争到 2010 年使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进 水平”。该政策从投融资，税收，产业技术，出口，收入分配，人才引进与培养， 采购，知识产权保护等八个方面，制定了为软件产业发展全面配套的鼓励政策。 财政部，国家税务总局，海关总署随后也发布《关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》，提出了鼓励软件产业发展的若干税收政策。 同年 10 月，信息产业部，教育部，科学技术部和国家税务总局联合印发了《软 件企业认定标准及管理办法》 ( 试行 ) ，信息产业部发布了《软件产品管理办法》。

3 、 2002 年 7 月，国务院信息化工作办公室颁布了《振兴软件产业行动纲要 (2002 年至 2005 年 ) 》，进一步明确了我国鼓励发展软件产业的目标及相关政策。

4 、 2004 版《汽车产业发展政策》中提到“国家支持汽车电子产品的研发和 生产，积极发展汽车电子产业，加速在汽车产品、销售物流和生产企业中运用电 子信息技术，并以此推动汽车产业发展。”

5 、 2005 年 12 月 17 日信息产业部下发《加快推进电子信息产业大公司战 略的指导意见》，明确指出要重点发展综合竞争力、国际化经营、技术创新、企 业管理等方面，形成一批产权清晰、主业突出、技术领先、综合竞争力强的大公 司和企业集团。

6 、 2005 年 12 月，国家发改委下发《产业结构调整指导目录（ 2005 年本）》， 在信息产业中，软件产品开发生产和汽车电子制造均被列为鼓励类发展产业。

7 、在 2006 年 2 月国务院下发的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 中，信息产业及现代服务业被列为重点发展领域。《纲要》中指出信息产业及现

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代服务业的发展思路为：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关 键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术， 提高自主开发能力和整体技术水平；加强信息技术产品的集成创新，提高设计制 造水平，重点解决信息技术产品的可扩展性、易用性和低成本问题，培育新技术 和新业务，提高信息产业竞争力；以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开 发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升 级；以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安 全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力。

四、华龙证券保荐意见

综上所述，华龙证券认为：启明信息技术股份有限公司经营状况良好，在国 家产业政策大力支持下，发展前景广阔。公司内部管理和业务运作规范，已具备 了首次公开发行股票的基本条件。有鉴于此，我公司保荐启明信息技术股份有限 公司申请首次公开发行股票并上市。

特此说明。

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发行保荐书

（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于本次保荐启明信息技术股 份有限公司首次公开发行股票的说明》之盖章页）

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