QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 17, 2016

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2016-006

启明信息技术股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第 三次会议于2016年3月17日9:00在公司220会议室召开。

本次会议通知已于2016年3月6日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议应到董事共9人，实到董事9人，董事 长许宪平先生亲自出席并主持会议，公司监事、董事会秘书、财务总 监列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容 均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事以投票表决的方式，做出了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于总经理2015年度工作报告的议案》。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2015年度利润分配预案的议案》。

根据信永中和会计师事务所出具的《启明信息技术股份有限公司 2015年度审计报告》，公司2015年度实现净利润312.98元。

公司2015年度利润分配预案为：以2016年3月17日公司总股本

408,548,455股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.01元。剩 余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。

公司独立董事就此议案进行核查并发表同意意见。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

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3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2015年度董事会工作报告的议案》。

公司独立董事孙立荣女士、陈贺新先生、于福先生向董事会提交 了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上 述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议，详细内容见于2016年3 月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年 度报告》全文中管理层讨论与分析部分。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2016年度财务预算方案的议案》。

公司2016年度拟实现营业收入13.83亿元，实现净利润549.01万 元，公司总资产14.83亿元，归属于上市公司股东的净资产10.11亿元。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议，上述财务指标并不代 表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营 团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注 意。

5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2016年度日常关联交易预计的议案》。

由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董 事许宪平先生、李冲天先生、李艰先生、付炳锋先生回避表决，非关 联董事5人表决并一致通过了该议案，并决定将此项关联交易议案提交 公司2015年度股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人中国 第一汽车集团在股东大会上将回避表决。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。

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详细内容见于2016年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度日 常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010）。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2015年度报告全文及摘要的议案》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议，《2015年度报告》摘 要（公告编号：2016-008）见于2016年3月18日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015 年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2015年度财务决算报告的议案》。

公司委托信永中和会计师事务所以2015年12月31日为基准日，对 公司2015年度财务状况进行审计。信永中和具了标准无保留意见的《启 明信息技术股份有限公司2015年度审计报告》。经审计确认，公司截 至2015年12月31日，资产总额为16.81亿元，归属于上市公司股东的净 资产10.06亿元，2015年全年实现营业收入13.89亿元,实现净利润(归 属于母公司股东)312.98万元。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于募集资金年度存放与使用情况专项说明的议案》。

信永中和会计师事务所对该事项进行核查，并出具鉴证报告认为： 启明信息董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板 上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存 放及使用情况相符。

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本议案需提交公司2015年度股东大会审议，内容详见2016年3月18 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的 专项说明》（公告编号：2016-011），会计师事务所出具的《2015年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2015年度内部控制评价报告的议案》，详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。信 永中和会计师事务所有限公司对公司内部控制评价报告进行了审计， 并出具了《内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于续聘2016年度审计机构的议案》。

信永中和会计师事务所有限公司自获得本公司聘任以来，为本公 司提供了良好的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的 作用。经公司董事会审计委员会建议,本公司拟续聘信永中和会计师事 务所为公司及下属公司2016年度的审计机构，聘期自股东大会审议通 过之日起一年。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。 本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于续办增值电信业务经营许可证的议案》。

12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关

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于修改公司章程的议案》。

该议案将提请公司2015年度股东大会审议。

13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关

于召开2015年度股东大会的议案》。

详细内容见于2016年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度 股东大会通知的公告》（公告编号：2016-009）。 特此公告。

启明信息技术股份有限公司

董事会 二○一六年三月十八日

附件：《公司章程(修正案)》

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启明信息技术股份有限公司 公司章程(修正案)

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事 会第三次会议决议，拟在2015 年3 月21 日修正的《启明信息技术股 份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的基础上做以下修改：

原公司章程第一条 ：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。”

现修改为： “为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，充分发挥党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》） 、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。”

原文“第五章 董事会”，新增第九十六条： “ 第九十六条 董事 会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委会的意见。” 其他内容 不变，依次顺延。

原文新增“第八章 党建工作”，新增以下内容： “第一节 党组织机构设置

第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党启明 信息技术股份有限公司委员会（以下简称公司“党委”）和中国共产党

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启明信息技术股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司“纪委”）。

第一百五十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的 职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命 产生。

第一百五十四条 公司党委设党群工作部；同时设立工会、团委 等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百五十六条 公司党委的职权包括：

• 1、发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

• 2、保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

• 3、支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

• 4、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政

• 治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

• 5、研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，

• 参与企业重大问题的决策；

  • 6、全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

  • 7、研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百五十七条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重 大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节 公司纪委职权

第一百五十八条 公司纪委的职权包括：

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• 1、维护党的章程和其他党内法规；

• 2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

• 3、协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪

检监察工作；

• 4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

• 5、经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

• 6、对党员领导干部行使权力进行监督；

• 7、按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违

• 反党的章程和其他党内法规的案件；

  • 8、受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

  • 9、研究其它应由公司纪委决定的事项。 ”

原文其他内容不变，依次顺延。

启明信息技术股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十八日

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