QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 27, 2012

启明信息技术股份有限公司 独立董事关于第三届董事会2012年第三次临时会议 相关事项的独立意见

启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2012年第三次临时会议审议通过了公司《2012年半年度报告》全文及 摘要、董事辞职及提名董事候选人、拟再次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金等事项，并根据中国证监会及吉林证监局下发的《关 于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》（吉证监 发【2012】71号）及《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知>的通知》（吉证监发【2012】112号）文件要求，对 于落实公司现金分红政策及未来三年现金分红规划进行了审议。作为 公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司上述事项进行了认真的检查和落实，现就 有关情况发表专项说明及独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、 银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对 公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的

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调查和核查，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况；

2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年度 发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；

3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。

二、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独 立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，作 为启明信息技术股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，我们 对公司第三届董事会2012年第三次临时会议审议通过的《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审阅，发表意见 如下：

结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分 暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补 充流动资金的数额为5,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年8 月17日公司2012年第三次临时股东大会会议批准之日起，至2013年2 月16日止。公司前次利用闲置募集资金补充流动资金的5,000万元已 按规定归还至募集资金专户。基于独立判断的立场，我们认为：公司 使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目 的实施计划并不抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存在变 相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合

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中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规 定。

我们同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。 三、关于提名李艰先生为董事候选人事项的独立意见

1、 由于公司原董事郜德吉先生向董事会提出辞职申请，经公司 股东中国第一汽车集团公司推荐，董事会提名委员会提名李艰先生为 公司第三届董事会董事候选人，并经公司第三届董事会2012年第三次 临时会议审议通过，提请公司2012年第三次临时股东大会审议通过后 生效。上述事项中辞职、提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所上市规则》和《公司章程》的规定；

2、经审阅李艰先生的相关资料，未发现其有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的 条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任 的职位。

四、关于落实上市公司现金分红有关事项及未来三年股东回报规 划的独立意见

根据中国证监会及吉林证监局下发的《关于印发<上市公司完善 现金分红制度专项工作方案>的通知》（吉证监发【2012】71号）及 《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的 通知》（吉证监发【2012】112号）文件要求，公司拟定了落实现金 分红政策及未来三年现金分红规划，提交董事会审议。经查阅上述制 度及规划内容，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们认 为公司本次拟定的现金分红政策及规划有利于保护广大股东权益，提

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升投资者对公司投资的信心，同时充分考虑公司日常经营过程中对于 流动资金的需求，规范了调整利润分配政策的审批权限和必要条件， 能够做到不影响公司持续经营能力。通过拟定未来三年的股东回报规 划，能够使公司现金分红政策得到有效落实，保证了公司现金分红政 策的持续性。

综上，我们同意公司关于现金分红政策及未来三年股东回报规 划。

特此说明。

独立董事：张屹山 安亚人 李德昌 二○一二年七月二十六日

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