QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 27, 2012

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2012-025

启明信息技术股份有限公司

第三届董事会2012年第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会2012 年第三次临时会议于2012年7月26日14:00在公司二楼会议室召开。

本次会议通知已于2012年7月16日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议应到董事共8人，实到董事8人，董事 长徐建一先生亲自出席并主持会议，公司监事、董事会秘书、财务总 监列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容 均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事以投票表决的方式，做出了如下决议：

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<2012年半年度报告>全文及摘要的议案》。

《2012年半年度报告摘要》内容（公告编号：2012-027）2012年7 月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2012年半年度报告》全文详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

本着股东利益最大化的原则，为了解决公司流动资金不足的实际 情况，提高资金使用效率、减少财务费用开支，公司拟再次使用部分 闲置募集资金用于补充流动资金，金额为5,000万元，使用期限不超过

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6个月，自2012年8月17日公司2012年第三次临时股东大会会议批准之 日起，至2013年2月16日止。公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补 充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于降低银行 借款。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金预计可减少财务费用 140.00万元（按六个月贷款基准利率5.60％计算）。详细内容见于2012 年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-028号）。

公司独立董事对该事项进行了核查，同意公司使用闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行了 核查，并发表同意意见。

本议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

3、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于增加公司经营范围的议案》。

公司经营范围拟变更为：计算机软件、硬件、办公自动化设备、 机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售； 技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安 装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修、进出口贸易（需 专项审批除外）、设备租赁、教学仪器和实验室设备的销售；自有房 屋租赁； 第二类增值电信业务中的信息服务业务；数据存储及备份、 信息服务业务 （以工商行政管理部门核准为准）。

本议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

4、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于落实现金分红有关事项的议案》，内容详见巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

5、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于未来三年（2012-2014）股东回报规划的议案》，内容详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

6、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于修改公司章程的议案》。

修改内容详见附件:《公司章程修正案》。

该议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

7、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于董事郜德吉先生辞职的议案》。

因工作变动原因，公司董事郜德吉先生向公司董事会提出辞去第 三届董事会董事职务，并已提交了辞职申请，该申请自送达本公司董 事会起生效。郜德吉先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

公司董事会同意其辞职申请，并对其在担任公司董事期间对公司 所作贡献表示感谢。

8、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于提名李艰先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

公司提名委员会提名李艰先生为公司第三届董事会董事候选人。

李艰先生当选后，将同时接替郜德吉先生在公司董事会审计委员 会中的委员职务。

该议案需提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

董事候选人简历：李艰，男，52岁，中国共产党党员，工商管理 硕士，高级会计师。历任中国第一汽车集团公司计划财务部资产管理

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处处长、预算控制处处长、计划财务部副部长、一汽-大众汽车有限公 司财务管理部部长。现任中国第一汽车集团公司经营控制部部长。李 艰先生除在持有公司控股股东中国第一汽车集团公司任职外，与本公 司或公司其他股东、实际控制人不存在关联关系，不持有本公司股份， 并未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李艰 先生担任公司董事职务不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

9、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

详细内容见于2012年7月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年第 三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2012-030）。 特此公告。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二○一二年七月二十七日

附件：《公司章程修正案》

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启明信息技术股份有限公司 公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于印发<上市公司完善现 金分红制度专项工作方案>的通知》（吉证监发【2012】71 号）及《关 于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》 （吉证监发【2012】112 号）文件要求，启明信息技术股份有限公司 （以下简称“公司”）结合自身经营业务需要，在2011 年4 月14 日修 正的《启明信息技术股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的基础上做以下修改：

一、《公司章程》第十三条规定 “经依法登记，公司的经营范围： 计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产 品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统 集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技术防 护设施设计、施工、维修;进出口贸易（需专项审批除外）；设备租赁、 教学仪器和实验室设备的销售；自有房屋租赁***”

修改为 “经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件、办 公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、 批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线 工程、电气安装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修、进 出口贸易（需专项审批除外）、设备租赁、教学仪器和实验室设备的销 售；自有房屋租赁； 第二类增值电信业务中的信息服务业务；数据存 储及备份、信息服务业务*** ”

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二、《公司章程》第七十八条规定 “下列事项由股东大会以特别决

议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 修改为 “下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 三、《公司章程》第一百五十七条规定 “公司的利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可

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以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，最近三 年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大 会作特别说明。”

修改为 “公司利润分配事项的规定

1、利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力，在指定利润分配方案时应当体现以下原则：

• （1）按法定程序分配的原则；

• （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

• 2、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法 规允许的其他方式。公司积极实行以现金分配股利，在保证公司股本 规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润 分配，每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于1 股。

3、实施现金分红的条件

公司现金分红应同时满足以下条件：

• （1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补

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亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募 集资金项目）。

本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的15%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司规划每年的年度股东大会审议通过后执行当期现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条 件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金分红方式累计 分配的利润不少于年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好的且不存在重大投资计划或重大现金支出 等事项发生时，公司可以提高当期现金分红的比例。当年的未分配利 润可留待以后年度进行分配。

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5、股票股利分配的条件

在公司营业收入和净利润快速增长、董事会认定公司股本规模及 股权机构合理的前提下，公司可向董事会提出股票股利分配方案。 6、利润分配的决策程序和决策机制

公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层应结合现行《公 司章程》、公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点 提出合理的利润分配预案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过 后提请股东大会批准后执行。公司独立董事应对利润分配方案的制定 或修改发表独立意见并予以公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 与会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等审议 情况内容，应当形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经 半数监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红 方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见， 并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利 润分配方案进行审议和表决。为了切实保障社会公众股东参与股东大 会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股 东大会上的投票表决权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通

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和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。公 司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的二分之一以上审议通过后方可执行。

7、调整利润分配政策的决策程序和决策机制

发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行 相应的决策程序：

• （1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

• （2）公司当期期末资产负债率超过70%时；

• （3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因

• 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。

公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会、监事会审议通过后 提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表 明确意见；股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当 为全体股东提供网络投票平台确保社会公众股股东参与股东大会投票 的便利。

• 8、对于发生股东违规占用上市公司资金风险的控制

存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东可 分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

• 9、利润分配的信息披露工作

公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报

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告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。对利润分配 政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程 序是否合规及透明。公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未 作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，同时还 应当说明未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，公司独立 董事及监事会应当发表意见，同时在召开股东大会时，公司还应当提 供网络投票平台方便中小股东参与表决。”

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