QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 21, 2011

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2011-004

启明信息技术股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第 一次会议于2011年3月18日14:00在公司二楼会议室召开。

本次会议通知已于2011年3月7日以书面、电话、传真、电子邮件 等方式通知各位董事。本次会议应到董事共9人，实到董事8人，董事 付炳锋先生因工作原因无法出席本次会议，委托董事郜德吉先生代为 出席并表决。董事长徐建一先生亲自出席并主持会议，公司监事、董 事会秘书、财务总监列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召 开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 与会董事以举手表决的方式，做出了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<2010年度总经理工作报告>的议案》。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2011年度财务预算方案的议案》。

公司结合2011年发展态势及经营工作安排，拟定2011年财务预算： 2011年力争实现营业收入20亿元，净利润10,834万元。

上述财务指标并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

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3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

根据京都天华会计师事务所出具的《启明信息技术股份有限公司 2010年度审计报告》（京都天华审字（2011）第0576号），公司2010 年度可供股东分配的利润（母公司）为104,606,890.73元。公司2010 年12月31日资本公积为378,533,637.84元。

2010年度利润分配及资本公积转增股本预案为：为满足公司快速 发展对资金的需求，公司2010年不进行现金分红，剩余未分配利润结 转以后年度；同时拟以2010年末公司总股本291,820,325股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将变更为 408,548,455股。

公司独立董事就此议案进行核查并发表同意意见。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议，审议通过后方可实施。 4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<2010年度董事会工作报告>的议案》。

公司独立董事张屹山先生、安亚人先生、李德昌先生向董事会提 交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会 上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议，详细内容见于2011年3 月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2010年 年度报告》全文中董事会工作报告部分。

5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2011年度日常关联交易预计的议案》。

由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董

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事徐建一先生、尚兴中先生、郜德吉先生、付炳锋先生回避表决，非 关联董事5人表决并一致通过了该议案，并决定将此项关联交易议案递 交公司2010年度股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人中 国第一汽车集团在股东大会上将回避表决。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行了 核查，并发表同意意见。

详细内容见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2011年度日 常关联交易预计及2010年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编 号：2011-007）。

6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2010年度日常关联交易补充确认的议案》。

由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董 事徐建一先生、尚兴中先生、郜德吉先生、付炳锋先生回避表决，非 关联董事5人表决并一致通过了该议案，并决定将此项关联交易议案递 交公司2010年度股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人中 国第一汽车集团在股东大会上将回避表决。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表同意意见。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行了 核查，并发表同意意见。

详细内容见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2011年度日 常关联交易预计及2010年度日常关联交易补充确认的公告》（公告编

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号：2011-007）。

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<2010年年度报告>全文及摘要的议案》。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议，《2010年年度报告》 摘要见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2010年年度报告》摘要 （公告编号：2011-012），《2010年年度报告》全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2010年度财务决算报告的议案》。

公司委托京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”） 以2010年12月31日为基准日，对公司2010年度财务状况进行审计。京 都天华出具了标准无保留意见的《启明信息技术股份有限公司审计报 告》（京都天华审字（2011）第0576号）。《审计报告》确认公司截 至2010年12月31日，公司资产总额138,351.75万元，净资产88,679.35 万元，2010年度实现营业收入154,106.71万元,实现净利润(归属于母 公司股东) 9,027.08万元。本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<募集资金年度存放与使用情况的专项说明>的议案》。

京都天华会计师事务所对该事项进行核查，并出具鉴证报告认为： 启明信息董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项说明》 符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板 上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存 放及使用情况相符。

本议案需提交公司2010 年度股东大会审议，内容详见2011 年3

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月22 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的 专项说明》（公告编号：2011-010）。会计师事务所出具的《2010 年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐人出具的《关于启明信 息技术股份有限公司持续督导期间募集资金使用及关联交易事项专项 核查意见》同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<内部控制自我评价报告>的议案》，详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意 见，公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制 进行了核查，并发表核查意见。

京都天华会计师事务所有限公司对公司内部控制评价报告进行了 鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于续聘2011年度审计机构的议案》。

董事会审计委员会对京都天华会计师事务所有限公司完成2010年 度工作情况及其执业质量进行了核查，建议续聘京都天华会计师事务 所为公司2011年度审计机构。

公司拟继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为本公司及下属 子公司2011年度的财务审计机构，聘用期一年。

公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表同意意见； 本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。

12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关

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于续聘总经理的议案》，公司决定续聘吴建会先生担任公司总经理职 务。

详细内容见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘吴建会 先生为公司总经理的公告》（公告编号：2011-008）。

13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于续聘副总经理兼董事会秘书的议案》，公司决定续聘吴铁山先生为 公司副总经理兼董事会秘书职务。

详细内容见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘吴铁山 先生为公司副总经理兼董事会秘书的公告》（公告编号：2011-009）。

14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于变更固定资产确认标准、折旧年限及残值率的议案》。

公司独立董事、监事会就此议案进行了审查和发表同意意见。

详细内容见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更固定资 产确认标准、折旧年限及残值率的公告》（公告编号：2011-011）。

15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于设立海口及青岛分公司的议案》。

16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于增加经营范围的议案》。

17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于修改公司章程的议案》。

鉴于公司拟订了2010年度资本公积转增股本预案，拟以2010年12 月31日公司总股本291,820,325股为基数，以资本公积向全体股东按照

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每10股转增股份4股；同时公司拟在经营范围中增加“自有房屋租赁” 业务。

在上述2010年度资本公积转增股本方案、增加经营范围事项经公 司股东大会审议通过后，公司将根据本次公积金转增股本方案的实施 结果及经营范围的变更，对《公司章程》第六条、第十三条及第十九 条进行修改如下：

第六条原文为：“公司注册资本为人民币291,820,325元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币408,548,455元。”

第十三条原文为：“经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、 硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开 发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网 络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技术防护设施设计、 施工、维修;进出口贸易（需专项审批除外）；设备租赁、教学仪器和 实验室设备的销售***”

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件、 办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制 造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合 布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技术防护设施设计、施工、 维修;进出口贸易（需专项审批除外）；设备租赁、教学仪器和实验室 设备的销售；自有房屋租赁***”

第十九条原文为：“公司股份总数为291,820,325股，均为普通股。” 现修改为：“公司股份总数为408,548,455股，均为普通股。”

为保证上述事项顺利实施，公司提议股东大会授权董事会全权负 责处理与本次资本公积转增股本、增加经营范围有关的一切事宜，包 括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

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本议案需提请公司2010年度股东大会审议。

18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<财务报告内部控制制度>的议案》。

《财务报告内部控制制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于召开2010年度股东大会的议案》。

详细内容见于2011年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2010年度 股东大会通知的公告》（公告编号：2011-006）。

特此公告。

启明信息技术股份有限公司 董事会

二○一一年三月二十二日

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