QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2010

Apr 9, 2010

独立董事2009 年述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！

作为启明信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,2009 年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立 董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，本 着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事应尽的职责， 切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法 权益。现将2009 年的工作情况简要汇报如下：

一、2009 年出席董事会及股东大会的情况

2009 年度，本人亲自出席公司每次召开的董事会，并积极列席 公司股东大会。公司在2009 年度召集召开的董事会、股东大会符合 法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合 法有效。 2009 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出 异议的情况。2009 年本人出席会议的情况如下：

报告期内董事会会议共召开11 次，出席11 次。

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

报告期内股东会会议共召开4 次，出席4 次。

二、发表独立董事意见情况

• （一）2009 年3 月6 日，全体独立董事就公司2008 年度报告及

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第二届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见：

1、关于公司2008 年300 万元以上关联交易补充确认及2009 年 度日常关联交易预计相关事项的独立意见：

（1）公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关 联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

（2）公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允， 公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务, 交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的 利益不应产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。 2、关于公司内部控制评价报告的独立意见

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实 际情况需要。

（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务 活动健康稳定的运行。

（3）公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控 制的真实情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理， 进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。

3、关于公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独 立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

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司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《证监会、银 监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）， 本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占 用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况；

（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年 度发生并累计至2008 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情 况；

（3）公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存 在关联方违规占用公司资金的情况。

4、关于公司聘任高级管理人员及董事会秘书、证券事务代表的 独立意见：

（1）同意聘任原公司副总经理吴建会先生为公司常务副总经理； 同意原董事会秘书吴建会先生辞职；同意聘任吴铁山先生担任公司副 总经理兼董事会秘书；同意聘任肖红女士担任公司证券事务代表；

（2）以上辞职及任职提名、审议表决程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定；

（3）经审阅吴铁山先生、肖红女士的相关资料，未发现其有《公 司法》中规定的不能聘任情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除之现象，也不存在其他不适合担任公司副总经理

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及董事会秘书的情形。吴铁山先生其具备相关专业知识和决策、监督、 协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定中关于副总经理及董事会秘书任职资格的规定。

（二）2009 年4 月1 日在第二届董事会2009 年第一次临时会议 上，对程传海先生辞职及聘任吴建会先生为公司总经理、董事候选人 的独立意见：

1、 经核查，程传海先生作为公司第二届董事会董事、公司总经 理因个人原因提出辞职，吴建会先生被提名为公司第二届董事会董事 候选人、聘任为公司总经理，上述事项中辞职、提名和聘任程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定；

2、经审阅吴建会先生的相关资料，未发现其有《公司法》中规 定的不能聘任情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除之现象，也不存在其他不适合担任公司董事、总经理的情况。 吴建会先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合、胜任所 任岗位职责的要求；具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符 合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相 关规定中关于总经理任职资格的规定。

3、作为公司独立董事，我们对程传海总经理的辞职深表惋惜。 我们对程传海总经理任职期间对启明公司所做出的巨大贡献表示感 谢！

4、我们同意程传海先生辞去第二届董事会董事、总经理的职务, 同意聘任吴建会先生担任公司总经理，同意提名吴建会先生为公司第 二届董事会董事候选人。

• （三）2009 年5 月27 日在第二届董事会2009 年第三次临时会

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议上，就《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 进行审阅，发表意见如下：

公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资 项目的实施计划并不抵触，不存在影响和损害股东利益的情形，不存 在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关 规定，且有助于提供募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出， 符合全体股东的利益。

公司董事会已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和 《公司章程》的有关规定履行了必要程序。同意公司运用部分闲置募 集资金用于补充流动资金。

（四）2009 年8 月7 日第二届董事会2009 年第五次临时会议， 关于对公司对外担保、与关联方资金往来事项发表专项说明及独立意 见如下：

1、公司2009 年半年度报告报告期内，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况；

2、公司2009 年半年度报告报告期内，公司无任何形式的对外担 保，也不存在以前年度发生并累计至2009 年6 月30 日的对外担保、 违规对外担保等情况；

3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 关联方违规占用公司资金的情况。

（五）2009 年8 月12 日第二届董事会2009 年第六次临时会议 上，关于公司续聘审计机构发表独立意见如下：

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中天运会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘 中天运会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构，聘用 程序符合《公司章程》等规定。同意续聘中天运会计师事务所有限公 司为公司2009 年度审计机构。

（六）2009 年11 月27 日第二届董事会2009 年第九次临时会议 上，就再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如 下：

结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟再次将 部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金。公司再次使用闲置募集 资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不 存在影响和损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行 为，不影响募集资金项目的正常进行，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

（七）2009 年12 月7 日第二届董事会2009 年第十次临时会议 中，就补充确认与一汽财务有限公司关联交易发表独立意见如下：

公司在一汽财务有限公司存款的关联交易事项是在双方协商一 致的基础上进行的，公司在关联方的存款按照同期银行存款利率结算 利息，关联交易定价客观、公允、合理，不存在占用公司资金及其他 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、2009 年度对 公司 进行现场调查的情况

1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

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2、本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营 情况和财务状况，并进行相应指导。

3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调 研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、密切关注公司2009年度公司配股工作的进程，认真审核报送 给深圳证券交易所的相关资料，对配股说明书签署了保证其中内容真 实、准确、完整的承诺；

2、在公司2009 年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管 理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2009 年年报审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见 面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披 露。

3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进 行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积 极有效地履行了独立董事的职责；

4、作为公司独立董事，在2009 年内能谨慎、认真、勤勉的履行 独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了 公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董 事会决策中发表专业意见。

五、专门委员会履行情况

公司第二届董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在

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四个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委 员会的主任委员，本人担任公司提名委员会主席。2009年提名委员会 共召开两次会议： 2月18日召开了第二届董事会提名委员会第一次会 议，在充分了解吴铁山先生的学历情况和工作业绩之后，审议通过了 《关于提名吴铁山先生担任公司副总经理兼任董事秘书的议案》；3 月22日召开了第二届董事会提名委员会第二次会议，在对吴建会先生 的工作背景及学历情况做了深入调查之后，审议通过了《关于提名吴 建会先生担任公司董事候选人、总经理的议案》。各委员会均对2009 年度报告相关事项进行了沟通和认真审核。2010年我们将充分发挥好 专门委员会在公司中的作用。

六、 其他工作情况

• (一)无提议召开董事会的情况；

• (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式

Email: yishan@jlu.edu.cn

在2010 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及有关法律、法规、 规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽 职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股 东的合法权益。

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报告完毕，谢谢！

独立董事： 张屹山 二〇一〇年四月七日

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