QiMing Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2009

Mar 8, 2009

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2009-007

启明信息技术股份有限公司

第二届董事会第四次会议会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准 确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第 四次会议于2009年3月6日9:00在长春开元名都大酒店召开。

本次会议通知已于2009年2月24日以书面、电话、传真、电子邮 件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事8人，董事长徐 建一先生由于工作原因未能亲自出席，授权董事程传海先生代为出席 并表决。经半数以上董事决定，推举董事程传海主持本次董事会。本 次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。

与会董事以举手表决的方式，做出了如下决议，有关关联交易议 案，关联董事回避表决。

1、 通过了《关于<总经理2008年度工作报告>的议案》。

公司总经理程传海先生作出2008 年度工作报告，主要内容如下： 2008 年公司在世界金融危机的恶劣形势的影响，公司通过大力提高 综合研发能力，继续加大研发投入，通过集中优势资源、优化资产配 置，严控成本费用，狠抓项目回款等措施，使公司的综合竞争力得到 迅速提升。公司管理软件、汽车电子及服务、系统集成及服务等各项 工作的研发与销售迈上新台阶。公司资产结构进一步优化，在行业内 竞争力、知名度、影响力进一步提升，并取得了较好的经营业绩。2008

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

年公司实现销售收入108,506.65 万元，较上年同期增长37.25%；实 现营业利润5,935.12 万元，较上年同期增长56.86%；实现净利润(归 属于上市公司股东) 6,616.34 万元，较上年同期增长41.25%。总体 来看，公司圆满地完成2008 年预定工作，各项业务继续呈现健康快 速发展的态势。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。 2、通过了《关于<董事会2008年度工作报告>的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需 提交公司2008年度股东大会审议。

详细内容见于2009 年3 月9 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《2008年年度报告》全文中董事会工作报告 部分。

3、通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《股东 大会规范意见》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中 国证监会令[2008]57号）等各项相关规定的要求，结合公司实际发展 需要，对现行《公司章程》进行修改，修改内容详见本公告附件一。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需 提交公司2008年度股东大会审议。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的修正后的《公司章程》。

4、通过了《关于2009年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事徐建一先生、尚兴中先生、郜德吉先生和刘松平先生回 避表决，程传海、赵成才、张屹山、刘大有、安亚人等5名非关联关 系董事出席并进行表决。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票，非关联关 系董事一致通过，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行 了核查，并发表同意意见。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2009年度日常关联交易 预计及2008年度300万元以上关联交易补充确认的公告》。

5、通过了《关于2008年300万元以上关联交易补充确认的议案》。 关联董事徐建一先生、尚兴中先生、郜德吉先生和刘松平先生回 避表决，程传海、赵成才、张屹山、刘大有、安亚人等5名非关联关 系董事出席并进行表决。

表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票，非关联关 系董事一致通过，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行 了核查，并发表同意意见。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2009年度日常关联交易 预计及2008年度300万元以上关联交易补充确认的公告》。

6、通过了《关于2009年度财务预算的议案》。

根据公司发展规划和2009 年度经营计划安排，拟定了启明信息 技术股份有限公司2009 年度财务预算方案。主要指标如下： 2009 年预计实现营业收入142,000 万元，较2008 年度增长30.87%；实现 净利润（归属于上市公司股东）8,688.79 万元，较2008 年度增长

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

31.32%。

表决结果：同意：9票；反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需提 交公司2008年度股东大会审议。

7、通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案 的议案》。

根据中天运会计师事务所出具的《启明信息技术有限公司2008 年度审计报告》（中天运〔2009〕审字第01002 号），公司2008 年 度实现净利润66,163,377.38 元，其中母公司实现净利润 50,432,855.86 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，计提10% 的法定公积金5,043,285.59 元，加上母公司年初未分配利润 30,274,181.18 元，减去当年实施2007 年度利润分配方案所分配的 普通股股利19,024,000.00 元，当年可供股东分配的利润为 56,639,751.45 元。公司2008 年12 月31 日资本公积为 268,874,078.77 元。

2008年度利润分配预案为：以2008年12月31日公司总股本 127,120,000 股为基数，向全体股东按每10股派息2.90元（含税）， 共派发现金红利36,864,800.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转 下一年度；同时以资本公积转增股本，每10股转增10股。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需 提交公司2008年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

8、通过了《关于<2008年年度报告>全文及摘要的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需 提交公司2008年度股东大会审议。

《2008年年度报告》摘要见于2009年3月9日刊登在《中国证券

报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2008年

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

年度报告》摘要，《2008年年度报告》全文见于2009年3月9日刊登在 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2008年年度报告》全文。

9、通过了《关于2008年度审计报告的议案》。

公司委托中天运会计师事务所有限公司以2008年12月31日为基 准日，对公司2008年度财务状况进行审计。中天运会计师事务所出具 了标准无保留意见的《启明信息技术股份有限公司审计报告》（中天 运〔2009〕审字第01002号）。《审计报告》确认公司截至2008年12 月31日，公司资产总额61,750.50万元，净资产50,885.75万元，2008 年实现销售收入108,506.65万元,实现净利润(归属于上市公司股 东)6,616.34万元。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需 提交公司2008年度股东大会审议。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《审计报告》。

10、通过了《关于任命吴建会先生为公司常务副总经理的议案》。 吴建会先生简历详见附件二。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

11、通过了《关于公司董事会秘书申请辞职的议案》。

公司董事会秘书吴建会先生由于工作需要，于2009年2月23日向

公司董事会递交辞职申请书，申请辞去公司董事会秘书职务。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于聘任吴铁山先生为公司 副总经理兼董事会秘书的公告》。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

12、通过了《关于聘任吴铁山先生为公司副总经理兼董事会秘书 的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于聘任吴铁山先生为公司 副总经理兼董事会秘书的公告》。

13、通过了《关于聘任周欣女士为审计室主任的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于聘任审计室主任的公 告》。

14、通过了《关于聘任肖红女士为证券事务代表的议案》。 表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。 独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于聘任吴铁山先生为公司 副总经理兼董事会秘书的公告》。

15、通过了《关于拟向参股子公司—吉林省启明软件园企业孵化 有限公司增资的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

详细内容见于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于向参股子公司—吉林省 启明软件园企业孵化有限公司增资的公告》。

16、通过了《关于拟投资建设孵化中心的议案》。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

公司拟投资建设孵化中心，位于吉林省长春市净月经济开发区的 启明软件园内，建筑面积12,520 平方米，建设期为：2009 年6 月～ 2010 年6 月，本中心投资估算为3,194.60 万元人民币。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

17、通过了《关于拟投资建设汽车电子工程中心的议案》。

公司拟投资建设汽车电子工程中心，本中心将建在位于吉林省长 春市净月经济开发区的启明软件园内，建筑面积为8,245 平方米，建 设期为2009 年6 月～2010 年6 月，本中心投资估算为5,346.00 万 元人民币。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

18、通过了《关于<关于募集资金年度存放与使用情况的专项说 明>的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，本议案需 提交公司2008年度股东大会审议。

独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

会计师事务所对该事项进行核查，并出具鉴证报告，认为公司募 资年度报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》， 在所有重大方面反映了截至2008年12月31日止募集资金的使用情况。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行 了核查，并发表同意意见。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

19、通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，通过后该 制度实施。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《独立董事年报工作制度》。

20、通过了《关于制定<董事会审计委员会年度财务报告工作规 程>的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，通过后本 工作规程实施。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。

21、通过了《关于独立董事述职报告的议案》。

公司独立董事刘大有、张屹山、安亚人先生分别作出《独立董事 述职报告》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票，公司独立 董事将分别在公司2008年度股东大会上进行述职。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《独立董事述职报告》。

22、通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》。

表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。

公司监事会对该事项进行了核查，并发表同意意见。

公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行 了核查，并发表同意意见。

详细内容见2009年3月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《内部控制自我评价报告》。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

23、通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。 表决结果：同意：9票； 反对：0 票； 弃权：0 票。 公司定于2009年3月30日在启明信息二楼会议室召开2008年年度 股东大会，通知全文于2009年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

启明信息技术股份有限公司 董事会 二〇〇九年三月六日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

附件一：

《公司章程》具体条款修正如下

一、《公司章程》第一百零七条规定“董事会由9 名董事组成， 其中3 名为独立董事，设董事长1 人。”

修改为“董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事，设董事 长、副董事长各1 人。”

二、《公司章程》第一百一十二条规定“董事会设董事长1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修改为“董事会设董事长、副董事长各1 人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。”

三、《公司章程》第一百一十四条规定“公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

四、《公司章程》第一百五十六条规定“公司利润分配政策为： 公司可采取现金或者股份方式分配股利。”

修改为“公司利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取 现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

在资金充裕，无重大技改投入或其他投资计划等情况下，最近三 年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东 大会作特别说明。”

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

五、《公司章程》增加第一百三十条“经公司董事会研究，授权 总经理决定如下事项：

• （一）批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

• （二）负责公司生产经营过程中的大额款项的调度（1,000 万元

以下）。总经理对大额款项的调度负有最终审核职责。

• （三）签署日常经营、管理方面合同；

• （四）批准单项金额500 万元以下，年度各项购买或出售资产总

• 额1000 万元以下的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）； （五）决定公司的贷款事项，其控制的贷款额权限为公司资产负

• 债率不得超过50%；

（六）批准金额300 万元以下的关联交易（关联法人）； 六、《公司章程》中原第一百三十条变更为第一百三十一条，以 后逐条递增。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

附件二：吴建会先生简历

吴建会 ，男，44 岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师， 国家信息科技十一五发展规划及2020 年中长期发展规划专家组成 员、中国计算机用户协会集成制造分会副理事长、中国机电一体化协 会常务理事、吉林省计算机学会副秘书长、吉林省科协七大常委。1988 年8 月—1994 年3 月在长春汽车研究所任助理工程师；期间参加了 交通部“七五”重点攻关项目“高速路形计”的开发工作，负责车载 计算机系统的设计与实现；1994 年3 月至1996 年任中国一汽电子计 算处设备科工程师。1999 年10 月至2000 年12 月任中国一汽电子计 算处副处长，组织开发启明星ERP 软件系统。2000 年12 月至2009 年3 月6 日任本公司副总经理兼董事会秘书，其间主持开发的企业（汽 车业）协同产品开发管理系统获2004 年长春市科技进步一等奖、吉 林省科技进步二等奖、2004 年度国家汽车工业科技进步三等奖。撰 写学术论文三篇，分别发表在《电子技术应用》、《计算机应用研究》、 《计算机世界报》上。现任本公司常务副总经理、大连启明海通及车 载电子公司董事。

吴建会先生与本公司或本公司控股股东及持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近五年内未在其 他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况，也未在其他公司担任 兼职。吴建会先生持有本公司股份126 万股,并未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合高级管理人员任职资格 的有关规定。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==